万家文化：北京大成（上海）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）法律意见书2017-05-27
北京大成（上海）律师事务所
关于
浙江万好万家文化股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
法律意见书
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120)
15/16F,ShanghaiTower,501YinchengRoad(M),PudongNewArea,Shanghai200120,China
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目录
释义........................................................................................................................................... 3
正文........................................................................................................................................... 6
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................... 6
（一）公司基本情况 ....................................................................................................... 6
（二）公司依法有效存续 ............................................................................................... 6
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ....................................................... 6
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 7
（一）本激励计划的目的 ............................................................................................... 7
（二）激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 8
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量 ........................................................... 9
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............. 10
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................. 12
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件 ......................................................... 13
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 16
（八）限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ................................. 18
（九）本激励计划的实施程序 ..................................................................................... 18
（十）公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 19
（十一）公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................. 19
（十二）限制性股票回购注销的原则 ......................................................................... 19
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序 ......................................................... 19
（一）股权激励计划已履行的程序 ............................................................................. 19
（二）股权激励计划仍需履行的程序 ......................................................................... 20
四、限制性股票激励计划的信息披露 ................................................................................. 21
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................................. 21
六、本激励计划涉及关联董事回避表决情形 ..................................................................... 22
七、结论性意见..................................................................................................................... 22
北京大成（上海）律师事务所
关于浙江万好万家文化股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：浙江万好万家文化股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受浙江万好万家文化股份有限公司（以下简
称“万家文化”或“公司”，证券代码 600576）的委托，为公司 2017 年实施限
制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定和《浙江万好万家文化股份有
限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就万家文化本次限制性股票激
励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充分的核查
与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、截止本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有万家文化的股票，
与万家文化之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及
股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、万家文化保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
1
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。万家文化还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
6、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。
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释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词语 指 含义
万家文化、公司 指 浙江万好万家文化股份有限公司
本所 指 北京大成（上海）律师事务所
本所律师 指 北京大成（上海）律师事务所经办律师
《2017 年限制性股票激
《浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性
励计划（草案）》、本 指
股票激励计划（草案）》
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通。
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事及
激励对象 指 高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管
理人员、公司核心技术人员及核心业务人员。
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日。
指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起算。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件。
指 万家文化董事会审议通过的《2017 年限制性股票
《考核办法》
激励计划实施考核管理办法》
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江万好万家文化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
万家文化成立于 1992 年 9 月 24 日，前身为无锡庆丰股份有限公司。1999
年 10 月更名为无锡庆丰发展有限公司。2000 年 3 月 28 日，经江苏省人民政府
苏政复【2000】第 52 号文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰
股份有限公司。，2003 年 1 月 8 日，经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限
公司发行股票的通知》（证监发行字【2003】6 号）核准，公司向社会公开发行
人民币普通股股票 6,000 万股；2003 年 2 月 20 日，公司股票在上海证券交易所
上市交易。2006 年 12 月 25 日，经中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重
大资产重组方案的意见》（证公司字【2006】281 号）核准，公司实施重大资产
置换；2007 年 7 月 7 日，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司；2015
年 10 月 22 日，公司名称变更为浙江万好万家文化股份有限公司。
（二）公司依法有效存续
公司现持有浙江省工商行政管理局于 2015 年 10 月 19 日颁发的统一社会信
用代码为 91330000607911599B 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司；
注册资本为人民币 63,496.8627 万元；法定代表人为孔德永；经营范围为文化咨
询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨
询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务；
注册地址为杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼；公司股本总额为 63,496.8627 万
股，每股面值为 1 元人民币。
综上，本所律师认为，万家文化有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明和本所律师审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2016 年 01 月 01 日至 2016 年 12 月 31 日财务报告审计后出具的带强调事项段
6
的无保留意见的上会师报字（2017）第 2911 号《浙江万好万家文化股份有限公
司审计报告》和及“上会师报字（2017）第 2927 号”《浙江万好万家文化股份
有限公司内部控制审计报告》，本所律师认为，万家文化不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，万家文化为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2017 年 05 月 26 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《浙江万
好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，该草案对本次
激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，万家文化实施本激励计划的
目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员及子公司主要管理人员、公司中层管理人员、核心
技术人员和核心业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工的的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条的相关规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的
确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公
司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，对符合本激励计划中激励
对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确
定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象合计71人，包括公司董事及高级管理人员、子公
司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核
期内在公司或其子公司任职并签署劳动合同。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续
期间纳入本激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励
的人员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公
司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留限制性股票应当在本
激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，预留部分授
予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意
见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
公司第六届监事会第十次会议于2017年05月26日对激励对象名单进行核实，
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核实后认为列入本激励计划的人员作为本次激励的主体资格合法有效，不存在下
列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得获授
限制性股票的情形；激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第
八条的相关规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的
来源和数量如下：
1、股票来源
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,200 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 634,968,627 股的 3.46%；其中首次授予 1,875 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 634,968,627 股的 2.95%，；预留 325 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 634,968,627 股的 0.51%，预留部分占授
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予权益总额的 14.77%。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了所涉标的股票的来源、激励对象可
获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数没有超过公司股本总额的10%，本激励
计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的1%，预留比例没有超过本次股权激励计划拟授予权益数量的
20%，符合《管理办法》第九条、第十二条、第十四条和第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本次限制性股
票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期情况如下：
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，
根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
预留限制性股票应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权
益的授予对象，具体由董事会决定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前 30 日内至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内至公告后 2 个交易日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
3、限售期和解除限售安排
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本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易
第一次解锁 日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交 40%
易日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易
第二次解锁 日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易
第三次解锁 日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日止
（2）本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个
月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
①若预留限制性股票于 2017 年授出，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予日起满 12 个月后的首个
第一次解锁 交易日起至预留部分授予日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日止
自预留部分授予日起满 24 个月后的首个
第二次解锁 交易日起至预留部分授予日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日止
自预留部分授予日起满 36 个月后的首个
第三次解锁 交易日起至预留部分授予日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日止
②若预留限制性股票于 2018 年授出，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自预留部分授予日起满 12 个月后的首个
第一次解锁 交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日止
自预留部分起满 24 个月后的首个交易日
第二次解锁 起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限
制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购
并注销。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条、第二
十四条、第二十五条及《公司法》、《证券法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股
票授予价格及授予价格的确定方法如下：
1、限制性股票授予的价格
限制性股票授予的价格为每股 5.30 元。
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2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.51 元的 50%，为每股 4.76 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.59 元的 50%，为每股 5.30 元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定方法的
规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，公司本激励计
划限制性股票的授予条件和解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
13
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
14
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017 年，
2018 年，2019 年。预留的限制性股票若于 2017 年授予，则分三期解锁，解锁考
核年度为 2017 年、2018 年、2019 年；若于 2018 年授予，则分两期解锁，解锁
考核年度为 2018 年和 2019 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2016年主营业务利润为基数，2017年主营业务
第一次解锁
利润不低于基数的100%。
以 2016 年主营业务利润为基数，2018 年主营业
第二次解锁
务利润不低于基数的 105%。
以 2016 年主营业务利润为基数，2019 年主营业
第三次解锁
务利润不低于基础的 110%。
预留授予的限制性股票若于 2017 年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2016年主营业务利润为基数，2017年主营业务
第一次解锁
利润不低于基数的100%。
以 2016 年主营业务利润为基数，2018 年主营业
第二次解锁
务利润不低于基数的 105%。
以 2016 年主营业务利润为基数，2019 年主营业
第三次解锁
务利润不低于基础的 110%。
预留授予的限制性股票若于 2018 年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年主营业务利润为基数，2018 年主营业
第一次解锁
务利润不低于基数的 105%。
以 2016 年主营业务利润为基数，2019 年主营业
第二次解锁
务利润不低于基础的 110%。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的个
人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果（S） 个人层面系数
优秀（S≥90） 1.0
良好（90＞S≥75） 1.0
合格（75＞S≥60） 0.8
不合格（S<60） 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的当期未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
另外，本激励计划对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条
件符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条、第十一条、第十八条及第二十
六条的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，激励计划的调
整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
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P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程
序的规定符合《管理办法》第九条、第四十八条和第五十九条的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第十章明确了会计处理方法、限制
性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于限制性股票激励
计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
（九）本激励计划的实施程序
《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十一章规定了限制性股票激励计
划生效程序、授予程序、解除限售程序、变更程序及终止程序。本所律师认为，
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公司本次限制性股票激励计划的实施程序的规定符合《管理办法》第九条的相关
规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章规定了公司与激励对象各
自的权利与义务。本所律师认为，公司与激励对象各自的权利义务符合《管理办
法》第九条、第二十一条、第二十二条的相关规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动的
处理、激励对象个人情况发生变化及公司与激励对象之间争议机制。 本所律师
认为，《2017 年限制性股票激励计划（草案）》上述内容符合《管理办法》第七
条、第九条的相关规定。
（十二）限制性股票回购注销的原则
《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十四章规定了限制性股票回购注
销的原则。本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相关规定符合《管理办法》
第二十六条的规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，万家文化已
经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《2017年限制性股票激励计划（草案）》
万家文化董事会薪酬与考核委员会拟定《2017年限制性股票激励计划（草
案）》，并提交董事会审议。
2、董事会审议《2017年限制性股票激励计划（草案）》
2017年05月26日，万家文化第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于<
浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
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的议案》、《关于<浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、关于确定<浙江万好万家文化股份有限公司2017年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事予以回避表决。
3、独立董事发表意见
万家文化独立董事于2017年05月26日就《2017年限制性股票激励计划（草案）》
发表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为
本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本次激励计
划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展；公司未向激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。同意公司实施本次激励计划。
4、监事会核实激励对象名单
2017年05月26日，万家文化第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<浙
江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于确定<浙江万好万家文化股份有限公司2017年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，认为不存在《管理办法》规
定的不得实施股权激励的情形；公司本计划的内容符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在为激励对象依本计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保；公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，增强公司管理团队
和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感；使经营者和股东形成
利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公
司业绩，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，万家文化股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《管
理办法》要求的法定程序。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，万家文化董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》的规定将履
行下列程序：
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1、在董事会审议通过《2017年限制性股票激励计划（草案）》后的二个交易
日内，应当公告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《2017年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要等文件。
2、独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托
投票权。
3、公司召开股东大会审议《2017年限制性股票激励计划（草案）》，股东大
会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励
计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
4、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，万家文化仍需履行的程序符合《管理办法》的相关规
定。
四、限制性股票激励计划的信息披露
公司董事会于 2017 年 05 月 26 日审议通过《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、
监事会决议、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见
等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次激
励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象
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自筹解决。因此，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明显损害上市公司及
全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、本激励计划涉及关联董事回避表决情形
因公司董事詹纯伟、万彩芸和陆京生属于本次激励计划的激励对象，故上述
三位董事回避了对相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实施股权激励计划的主体资格，公司的
限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》的规定。激励对象的确定符合《管
理办法》等法律法规的规定。公司没有为激励对象提供财务资助，本次限制性股
票激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，公司已履行现阶段必须履行的
信息披露义务，股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于浙江万好万家文化股
份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人：
陈峰
经办律师：
黄夏敏
经办律师：
蒋湘军
2017年5月26日
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