祥源文化：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告2017-12-29
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临 2017-112
浙江祥源文化股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事宜已实施并登记完毕，
并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司注册资本由原来的
652,051,627 元变更为 655,301,627 元，故需要对《公司章程》的相关条款进行
修订；同时，为进一步规范、完善公司法人治理结构，公司于 2017 年 12 月 28
日召开了第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部
分条款进行了修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
652,051,627 元。 655,301,627 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管
2 人员是指公司的副经理、董事会秘 理人员是指公司的副总经理、助理
书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
3 652,051,627 股，公司的股本结构为： 655,301,627 股，公司的股本结构
普通股 652,051,627 股。 为：普通股 655,301,627 股。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
第七十八条 股东（包括股东代理
4 以其所代表的有表决权的股份数额
人）以其所代表的有表决权的股份
行使表决权，每一股份享有一票表决
数额行使表决权，每一股份享有一
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权。 票表决权。 股东大会审议影响中小
公司持有的本公司股份没有表决权， 投资者利益的重大事项时，对中小
且该部分股份不计入出席股东大会 投资者表决应当单独计票。单独计
有表决权的股份总数。 票结果应当及时公开披露。 公司持
有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司董事会、独
立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董 以提案的方式提请股东大会表决。
事会应当向股东公告候选董事、监事 股东大会就选举二名以上董事或监
的简历和基本情况。 事进行表决时，根据本章程的规定
董事候选人可以由董事会提名。监事 或者股东大会的决议，可以实行累
候选人（指非由职工代表担任的监 积投票制。控股股东控股比例在 30%
5 事）可以由监事会提名。 以上的，应当采用累积投票制。
董事候选人、监事候选人也可以由单 董事会应当向股东提供候选董事、
独或合并持有公司有表决权股份总 监事的简历和基本情况。候选董事、
数百分之五以上的股东提名。 监事提名的方式和程序如下：
独立董事候选人也可以由单独或者 （一）非独立董事候选人和监事候
合并持有公司有表决权股份总数百 选人由公司董事会、监事会、连续
分之一以上的股东提名。 180 天单独或者合并持有公司已发
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股东大会就选举董事、监事进行表决 行股份 3%以上的股东提名，经股东
时，可以实行累积投票制。 大会选举产生；
前款所称累积投票制是指股东大会 （二）独立董事候选人由公司董事
选举董事或者监事时，每一股份拥有 会、监事会、单独或者合并持有公
与应选董事或者监事人数相同的表 司已发行股份 1%以上的股东提名，
决权，股东拥有的表决权可以集中使 经股东大会选举决定。在召开股东
用。 大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明；
（三）董事（包括独立董事和非独
立董事）候选人和监事候选人应当
在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。
（四）董事会应当在股东大会召开
前披露董事（包括独立董事和非独
立董事）候选人和监事候选人的详
细资料。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用，股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一人，也可以分散
投票选举数人，按得票多少依次决
定董事、监事入选的表决权制度，
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但得票数少于参加股东大会股东所
持有的股份数的二分之一者不得当
选。
在选举董事、监事的股东大会上，
董事会秘书应向股东解释累积投票
制度的具体内容和投票规则，并告
知该次董事、监事选举中每股拥有
的投票权。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法
拥有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，
但独立董事与其他董事应分别选
举，以保证独立董事在公司董事会
中的比例。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大
报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
6 案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和
补亏损方案 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市
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案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本
司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及
公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理
联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据经理的提名，聘任或者 董事会秘书；根据总经理的提名，
解聘公司副经理、财务负责人等高级 聘任或者解聘公司副总经理、助理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 总经理、财务负责人等高级管理人
事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更 （十四）向股东大会提请聘请或者
换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇
检查经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规或者部门规 （十六）法律、行政法规或者部门
章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十五条 公司设立经理 1 第一百二十五条 公司设立总经理
7 名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设立副经理若干名，由董事会聘 公司设立副总经理若干名，由董事
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任或解聘。 会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、助理总经
事会秘书为公司高级管理人员。 理、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。
第一百二十八条 经理每届任期 3 第一百二十八条 总经理每届任期 3
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年，经理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 经理对董事会负 第一百二十九条 总经理对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董
会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划
投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置
案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公
副经理、财务负责人； 司副总经理、助理总经理、财务负
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 责人；
会决定聘任或者解聘以外的负责管 （七）决定聘任或者解聘除应由董
理人员； 事会决定聘任或者解聘以外的负责
（八）本章程或董事会授予的其他职 管理人员；
权。 （八）本章程或董事会授予的其他
经理列席董事会会议。 职权。
总经理列席董事会会议。
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公司章程其他条款不变，公司章程内容详见修订后的《浙江祥源文化股份有
限公司章程（2017 年 12 月）》。此议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大
会审议。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2017 年 12 月 29 日
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