财务顾问声明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本财务顾问”）接受浙江祥
源实业有限公司（以下简称“祥源实业”、“收购人”）的委托，就收购人编制和披
露的《浙江祥源文化股份有限公司收购报告书》进行核查。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律
法规的有关规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。
本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问意见所依据的文件、材料由收购人提供。有关资料提供方
已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构、收购人及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问意见不构成对本次收购
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问意见所作出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读浙江祥源文化股份有限公司收购
报告书以及相关的上市公司全文、备查文件；
（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意
见中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
1
目 录
财务顾问声明................................................................................................................................... 1
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 5
第二节 收购人介绍......................................................................................................................... 6
一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 6
二、控股股东、实际控制人情况 ........................................................................................... 6
三、收购人及其控股股东主营业务及简要财务情况 ......................................................... 11
四、收购人最近五年所受处罚、诉讼、仲裁的情况 ......................................................... 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年所受处罚、诉讼、仲裁的情
况 ............................................................................................................................................ 13
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的简要情况 ....................................................................................................................... 14
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制的银行、信托公司、证
券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况 ................................................... 14
第三节 收购方式........................................................................................................................... 15
一、收购人在上市公司拥有的权益情况 ............................................................................. 15
二、本次收购的方式 ............................................................................................................. 15
三、本次收购的具体情况 ..................................................................................................... 15
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ................................................................. 15
第四节 财务顾问意见 ................................................................................................................... 16
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ............................................. 16
二、关于本次收购的目的 ..................................................................................................... 16
三、关于收购人的主体资格、经济实力、规范运作上市公司及诚信记录 ..................... 16
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ................................. 18
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ......... 18
六、关于收购人的收购资金来源及合法性 ......................................................................... 18
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ................................................. 19
八、关于收购人履行必要的授权和批准程序 ..................................................................... 19
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ......................... 20
2
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 . 23
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公
司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ......... 23
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ......................................... 24
十四、收购前 6 个月买卖上市公司股票情况 ..................................................................... 24
十五、对收购人要约收购豁免的核查 ................................................................................. 25
十六、结论性意见 ................................................................................................................. 26
3
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、祥源实业 指 浙江祥源实业有限公司
上市公司、祥源文化 指 浙江祥源文化股份有限公司
祥源控股 指 祥源控股集团有限责任公司
收购人于 2018 年 2 月 2 日通过上海证券交易所集中竞价
交易增持祥源文化 2,768,100 股，占公司总股本的 0.42%，
本次收购、本次交易 指
收购人合计持有上市公司股份占上市公司总股本的
29.999986%
财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
律师、天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
会计师、中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
准则 16 号 指
——上市公司收购报告书》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4
第一节 财务顾问承诺
平安证券接受收购人的委托，担任其本次收购的财务顾问并就本次收购出具
财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16
号》等法律、法规的有关规定以及收购人提供的有关本次收购的相关决策文件，
各方签署的协议书及相关的审计及律师等中介机构出具的报告及意见，按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后
出具的。
根据《收购办法》第六十八条要求，平安证券在出具本财务顾问报告时承诺
如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立关于持续督导的协议。
5
第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为浙江祥源实业有限公司。
一、收购人基本情况
公司名称 浙江祥源实业有限公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路 5 号 1 幢 501 室
法定代表人 陈亚文
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330000755948916K
公司类型 有限责任公司（法人独资）
房地产投资、实业投资，基础设施投资，酒店投资，酒店管理，
建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、
经营范围
服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济
信息咨询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢。
经营期限 2003-10-21 至长期
股权结构 祥源控股集团有限责任公司持股 100%
通讯地址 浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路 5 号 1 幢 501 室
联系电话 0571-89026636
二、控股股东、实际控制人情况
（一）股权结构
截至本财务顾问报告签署日，祥源实业的股权结构及控制关系如下：
俞发祥
100% 0.20%
绍兴世合投资 安徽祥誉投资
4.50% 赖志林 沈保山 俞水祥
咨询有限公司 管理有限公司
60.75% 25.00% 3.00% 3.00% 3.75%
祥源控股集团有限责任公司
100%
浙江祥源实业有限公司
6
（二）控股股东
截至本财务顾问报告签署日，祥源控股持有祥源实业 100%股权，为祥源实
业控股股东，祥源控股基本情况如下：
公司名称 祥源控股集团有限责任公司
注册地址 绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
法定代表人 俞发祥
注册资本 90,000 万人民币
统一社会信用代码 91330600738429313G
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零
售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企
经营范围
业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营期限 2002-04-29 至长期
截至本财务顾问报告签署日，除收购人外，祥源控股直接或间接控制的其他
主要企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务 注册资本 控制比例
齐云山投资集团有
1 旅游开发与投资等。 30,000 万元 100.00%
限公司
齐云山景区开发、建设和管理；
齐云山旅游股份有
2 旅游商品开发与经营；道路旅客 10,000 万元 80.00%
限公司
运输经营等。
祥源花世界生态文
旅游景点开发经营；项目投资与
3 化旅游区开发有限 50,000 万元 100.00%
资产管理；房地产开发经营。
公司
旅游景点开发与经营、酒店经营
合肥庐阳旅游开发
4 管理；商业运营与管理；景区门 5,000 万元 70.00%
有限公司
票销售与代理等。
青岛祥源旅游发展 旅游资源开发、经营管理；旅游
5 20,000 万元 100.00%
有限公司 工艺品开发、销售等。
海南祥源旅游发展 旅游资源投资及开发建设；景区
6 50,000 万元 100.00%
有限公司 项目开发建设、经营管理。
祥源丹霞旅游投资 旅游投资开发；娱乐设施设备的
7 20,000 万元 100.00%
（广东）有限公司 投资开发及建设运营等。
安徽祥源旅游产业 旅游项目、文化项目、地产策划；
8 1,000 万元 100.00%
研究院有限公司 城市规划设计等。
凤凰古城文化旅游 旅游产品的生产销售；投资、开 7,657.9812 万
9 51.00%
投资股份有限公司 发、建筑旅游资源及旅游基础设 元
7
施；提供民俗风情艺术表演及旅
游景点的配套服务等。
祥源凤凰旅游发展 旅游景区规划设计、开发、管理；
10 20,000 万元 70.00%
有限公司 旅游管理服务。
旅游开发及投资；旅游商品开发
祥源旅游开发有限
11 及销售；文化休闲娱乐设施投资 5,000 万元 100.00%
公司
管理及信息咨询等。
文化主题景点的开发、投资、经
湖南天下凤凰文化
12 营、建设；活动策划服务；物业 5,000 万元 100.00%
投资旅游有限公司
管理等。
投资、开发、建设、经营旅游资
黄龙洞投资股份有 源及旅游景点基础设施建设；民
13 13,000 万元 61.54%
限公司 俗风情艺术表演及其它旅游景点
配套服务等。
万宁祥源新潭湾旅 旅游资源开发和经营管理；旅游
14 游投资开发有限公 景区配套设施建设及运营；海上 100,000 万元 100.00%
司 交通运输业务等。
旅游景点开发经营；商业运营管
祥源颍淮生态文化
理；酒店管理；项目投资与资产
15 旅游区开发有限公 50,000 万元 100.00%
管理；房地产开发经营；物业管
司
理等。
祥源颍淮旅游开发 景区建设与开发；旅游商品开发
16 10,000 万元 80.00%
股份有限公司 与经营；景区旅游综合服务等。
旅游资源开发和经营管理；旅游
太姥山祥源旅游发 景区服务；景区项目投资；旅游
17 20,000 万元 100.00%
展有限公司 地产开发；景区配套设施开发建
设等。
安徽祥源花世界旅
项目投资与资产管理；旅游景点
18 游文化投资有限公 2,000 万元 100.00%
开发经营；商业运营管理等。
司
旅游景点开发经营；商业运营管
安徽祥源文化旅游
19 理；酒店管理；房地产开发经营； 25,000 万元 100.00%
城投资有限公司
物业管理等。
阜阳祥源颍淮水上 水上康体运动、水上游乐配套设
20 3,000 万元 100.00%
游乐有限公司 施经营及项目投资等。
黄山市祥源齐云山
21 酒店项目投资；酒店管理等。 1,000 万元 100.00%
酒店管理有限公司
黄山市齐云山水上 水上康体运动、水上演艺活动、
22 1,000 万元 100.00%
游乐管理有限公司 水上游乐配套设施项目投资等。
文化艺术交流及策划；影视策划、
安徽齐云山文化传
23 咨询；动漫设计；广告设计、制 1,000 万元 100.00%
播发展有限公司
作、代理及发布；会务服务等。
24 湘潭山市晴岚文化 文化主题景区旅游资源及旅游基 2,000 万元 100.00%
8
旅游有限公司 础设施的开发、建设、经营和管
理等。
度假区项目开发、酒店经营与管
湖北郧阳岛度假区
25 理、餐饮、住宿、会议接待、旅 15,000 万元 52.00%
开发有限公司
游度假休闲、旅游商品销售等。
旅游度假休闲项目、度假区项目
湖北武当祥源旅游
26 投资；旅游资源、旅游项目开发 20,000 万元 100.00%
发展投资有限公司
等。
安徽祥源华谊兄弟 旅游景点开发与经营；文化艺术
27 10,000 万元 90.00%
旅游开发有限公司 交流咨询服务等。
安徽齐云山旅游开 旅游开发与投资；文化娱乐设施、
28 3,333 万元 70.03%
发有限公司 设备的投资等。
网络信息技术、计算机软件的技
杭州小岛科技网络 术开发、技术服务、成果转让；
29 500 万元 100.00%
有限公司 旅游信息咨询；经营性互联网文
化服务等。
阜南县祥源生态文
旅游景点开发经营；房地产开发
30 化旅游开发有限公 30,000 万元 100.00%
经营；商业运营管理等。
司
张家界祥源旅游发 旅游景区规划设计、开发、经营
31 10,000 万元 100.00%
展有限责任公司 管理；旅游管理服务等。
福鼎市嵛山岛旅游 旅游资源开发和经营管理；景区 10,153.10 万
32 51.00%
发展有限公司 游览服务；旅游专车客运服务等。 元
祥源酒店管理有限
33 酒店管理、物业服务等。 5,000 万元 100.00%
公司
安徽祥源自由家度 度假营地设施建设、管理；酒店
34 假营地旅游管理有 管理；文化休闲娱乐设施建设管 5,000 万元 80.00%
限公司 理；物业服务等。
黄山市祥源国际旅 入境旅游业务、国内旅游服务、
35 200 万元 100.00%
行社有限公司 旅游咨询等。
黄山市祥源云谷酒
36 店投资管理有限公 酒店投资、管理；餐饮服务等。 2,000 万元 100.00%
司
旅游资源开发和经营管理；酒店
黄山市自由家营地
37 管理；物业住宿、餐饮服务；物 200 万元 100.00%
景区管理有限公司
业管理服务等。
安徽祥富瑞酒店管 酒店管理；旅游产品开发、设计；
38 200 万元 100.00%
理有限公司 物业服务等。
文化活动策划；旅游开发；房地
滁州山市文化发展
39 产开发；商业运营管理；物业管 3,000 万元 100.00%
有限公司
理等。
祥源茶业股份有限 茶叶研发及销售茶文化展览服务
40 10,000 万元 92.20%
公司 等。
9
安徽省祁门县祁红 红茶生产、销售以及农产品种植、
41 6,000 万元 100.00%
茶业有限公司 营销、出口。
公路、市政基础设施建设领域相
安徽省交通建设股
42 关的工程施工、勘察设计、试验 44,910 万元 65.72%
份有限公司
检测和路面养护。
浙江交通勘察设计 交通建设工程勘察设计及技术咨
43 1,000 万元 55.00%
有限公司 询、技术服务。
安徽交建兴源路面
44 路面工程施工。 1,500 万元 100.00%
有限公司
安徽省路通公路工
45 公路工程试验检测。 200 万元 100.00%
程检测有限公司
祥源房地产集团有
46 房地产开发、销售；物业管理等。 100,000 万元 99.48%
限公司
安徽欧力电器有限 冷冻箱、冷藏箱制造、电子酒柜
47 5,000 万元 100.00%
公司 销售等。
五河祥源投资开发
48 房地产开发、销售；物业管理等。 10,000 万元 100.00%
有限公司
合肥蜀西祥源房地
49 房地产开发、销售；物业管理等。 50,000 万元 100.00%
产开发有限公司
黄山市齐云博明置 旅游开发与投资；文化娱乐投资；
50 10,000 万元 80.00%
业有限公司 房地产开发、销售；物业管理等。
湖北中祥置业有限
51 房地产开发、销售等。 4,000 万元 100.00%
公司
安徽山市商业运营 市场管理与服务；商业品牌宣传
52 1052.63 万元 66.50%
管理有限公司 策划等。
绍兴市祥源房地产
53 房地产开发、销售；物业管理等。 2,000 万元 90.00%
开发有限公司
祥源建设有限责任 房屋建筑工程、建筑装修装饰工
54 10,000 万元 100.00%
公司 程等。
合肥汇博房地产开
55 房地产开发、销售；物业管理等。 10,000 万元 100.00%
发有限公司
六安市西都百货经
56 百货商品销售等。 3,500 万元 85.71%
营管理有限公司
安徽新祥源房地产 房地产开发与投资；物业管理；
57 10,000 万元 100.00%
开发有限公司 不动产租赁与经营等。
合肥祥源物业管理 物业管理、咨询，家政服务，保
58 800 万元 100.00%
有限公司 洁服务等。
绍兴市祥源绿信置
59 房地产开发、销售；物业管理等。 5,000 万元 100.00%
业有限公司
合肥祥源商业资产 项目投资与管理；商场管理；日
60 500 万元 100.00%
经营管理有限公司 用百货批发零售。
61 六安祥源房地产开 房地产开发、销售；物业管理等。 3,000 万元 100.00%
10
发有限公司
安徽交建远见园林 园林绿化工程施工；园林养护，
62 5,000 万元 100.00%
有限公司 苗木、花卉、盆景种植、销售等。
十堰祥源太极湖房
63 房地产开发、销售；物业管理等。 4,500 万元 53.00%
地产有限公司
安徽誉华
投资管理
合肥徽银祥源旅游
旅游项目投资；旅游项目开发与 有限公司
64 产业投资合伙企业 108,010 万元
建设等。 担任执行
（有限合伙）
事务合伙
人
安徽北城祥源房地
65 房地产开发、销售；物业管理等。 10,000 万元 100.00%
产开发有限公司
安徽誉华投资管理
66 企业管理、投资管理及咨询等。 375 万元 60.00%
有限公司
（三）实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，俞发祥先生直接持有祥源控股 4.50%股权，其
控制的绍兴世合投资咨询有限公司（持股比例 100%）持有祥源控股 60.75%股权，
合计控制祥源控股 65.25%股权，为收购人实际控制人。
俞发祥先生简历如下：
俞发祥先生，男，1971 年 10 月生，研究生学历，祥源控股创办人，浙江省
杰出民营企业家，浙江省民营企业家协会副理事长。2002 年 4 月创立祥源控股
集团有限责任公司，现任祥源控股董事长兼总经理。
除祥源控股及其所控制的企业外，俞发祥先生控制的其他企业如下：
序号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
绍兴世合投资咨询 实业投资；投资咨询、企业管理
1 2,000 万元 100.00%
有限公司 咨询等。
三、收购人及其控股股东主营业务及简要财务情况
（一）收购人及其控股股东主营业务
祥源实业成立于 2003 年 10 月，主要从事投资管理业务。祥源控股是一家以
文化旅游产业投资运营为主导的大型企业集团，业务跨涉文化旅游、城市地产、
11
基础设施建设、现代茶业等领域。
（二）收购人及其控股股东简要财务情况
1、祥源控股主要财务情况
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
总资产 3,040,050.19 2,553,772.41 1,679,721.46
所有者权益合计 923,691.57 797,903.32 668,814.22
资产负债率 69.92% 68.76% 60.18%
营业收入 530,061.44 714,544.17 683,077.48
主营业务收入 530,061.44 702,411.93 673,914.77
净利润 47,787.42 115,527.14 87,014.35
净资产收益率 5.81% 15.75% 14.19%
注：2015 年至 2016 年的财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的审计报告（亚会 B 审字（2016）0728 号、亚会 B 审字（2017）
1417 号）；2017 年 1-9 月财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并
出具了亚会 B 阅字（2017）0019 号审阅报告。
2、祥源实业简要财务情况
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 46,604.06 139,660.06 85,362.38
所有者权益合计 -19,041.00 -9,038.68 1,716.24
资产负债率（母） 140.86% 106.47% 97.99%
营业收入 - - -
净利润 -10,002.32 -10,754.92 -15,449.26
注：其中 2017 年财务数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年、
2015 年财务数据未经审计。
四、收购人最近五年所受处罚、诉讼、仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署日，祥源实业已出具声明，其最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等。
12
截至本财务顾问报告签署日，祥源实业最近五年诉讼及仲裁情况如下表：
时间 类型 案号 原告 被告 案由 裁判结果
被告徐林华、项凤妹于本
判决生效之日起十日内
偿还原告万好万家集团
有限公司借款本金 1500
（2013）温 万好万家
徐林华、 民间借贷 万 元 、 期 内 利 息
2013-3-18 民事诉讼 瑞商初字 集团有限
项凤妹 纠纷 441,666.66 元、已偿还 200
第 86 号 公司
万 元 的 逾 期利 息 37,500
元及未偿还 1,500 万元的
逾期利息，该案件目前已
执行完毕。
国家工商行
（2015）京 万好万家 商标申请
政管理总局
2015-12-5 行政诉讼 知行初字 集团有限 驳回复审 驳回原告诉讼请求。
商标评审委
第 5401 号 公司 行政纠纷
员会
注:2017 年 8 月 17 日，万好万家集团有限公司更名为浙江祥源实业有限公司。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年所受处罚、诉
讼、仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表：
长期居住 是否有其他国家地
姓名 职位 身份证号 国籍
地 区的永久居留权
执行董事兼
陈亚文 3306231973****9161 中国 中国 否
总经理
石辛留 监事 3408251981****3733 中国 中国 否
上述人员已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
13
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制的银行、
信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境
内、境外持有或控制的银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构
5%以上股权的情况。
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第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人持有上市公司 29.58%的股份，具体情况如下：
名称 持股数量 持股比例
A 股普通股 193,822,297 股 29.58%
（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益的情况
本次收购后，收购人持有上市公司 29.999986%的股份，具体情况如下：
名称 持股数量 持股比例
A 股普通股 196,590,397 股 29.999986%
二、本次收购的方式
本次收购通过上海证券交易所集中竞价交易系统完成。
三、本次收购的具体情况
2018 年 2 月 2 日，祥源实业通过上海证券交易所集中竞价方式，收购祥源
文化股票 2,768,100 股，收购均价为 6.23 元/股，收购股份比例为总股本的 0.42%。
截至本财务顾问报告签署日，祥源实业持有上市公司股份数量为
196,590,397 股，持股比例为 29.999986%；本次增持的股份限售时间为 6 个月。
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本财务顾问报告签署日，祥源实业将其持有的部分祥源文化股票进行质
押，质押股数合计 17,860 万股，占上市公司总股本的 27.25%；本次增持完成后，
祥源实业质押股数占上市公司总股本的比例不变。
除上述情况外，收购人拥有的上市公司权益的权利不存在其他限制情况。
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第四节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进
行了审阅及必要核查。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以
及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承
诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信
息真实、准确、完整，符合证券法、收购办法、准则16号等法律、法规对上市公
司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、关于本次收购的目的
收购人在收购报告书中对其本次收购的目的进行了描述：收购人基于对上市
公司投资价值的认可以及未来发展前景的信心，进行了本次收购。
本财务顾问认为：收购人本次收购目的未与现行法律法规及相关规定相违背，
其本次收购目的与事实情况相符。
三、关于收购人的主体资格、经济实力、规范运作上市公司及诚信记录
（一）关于收购人的主体资格
收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状
况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第二节 收购人介绍”。
经核查，收购人不存在下列情形：
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1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本财务顾问认为：收购人不存在收购办法第六条情形及法律法规禁止
收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力
本次收购的资金全部来自收购人自有资金及及控股股东祥源控股借款。收购
人最近三年的财务状况详见本财务顾问报告“第二节 收购人介绍”之“三、主
营业务及简要财务情况”。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备本次收购的经济实力。
（三）关于收购人规范运作上市公司的能力
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
本次收购系收购人通过上海证券交易所交易系统收购上市公司股票，未签订
需要承担其他附加义务的相关协议。
因此，本财务顾问认为：收购人无需承担其他附加义务。
（五）关于收购人诚信记录
本财务顾问根据收购办法及准则16号要求，对收购人进行了必要的核查与了
解。经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良
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好。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了
与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股
股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公
司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。收购人及相关人员通过介绍熟悉
了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的
方式
本财务顾问核查了收购人及其控股股东、实际控制人的工商登记注册资料、
身份证明文件以及收购人有关内部决策文件。
截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权控制结构详见本财务顾问报告
“第二节 收购人介绍”之“二、控股股东、实际控制人情况”。
经核查，本财务顾问认为：收购人的股权控制结构真实、准确、完整，收购
人的控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过公司内部相关决议进
行的。
六、关于收购人的收购资金来源及合法性
本次收购的资金来源全部为祥源实业自有资金及其控股股东祥源控股以自
有资金提供的借款，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，
不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除收购人及其控股股东）的情
形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购所需资金全部来自收购人自有资
金及其控股股东祥源控股以自有资金提供的借款，不存在直接或者间接来源于上
市公司的情形。
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七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
本次收购为收购人通过上海证券交易所集中竞价交易系统以现金方式收购
上市公司股票。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情
况。
八、关于收购人履行必要的授权和批准程序
2018年2月1日，祥源实业股东作出如下决定：“同意由浙江祥源实业有限公
司采用交易所集中竞价交易的方式增持祥源文化不超过2,768,100股的股份，持股
比例上限为30.00%”。基于上述决定，收购人于2018年2月2日起根据市场情况通
过上海证券交易所集中竞价交易系统增持祥源文化股票。
经核查，本财务顾问认为：收购人就本次收购已履行了必要的授权和批准程
序。
九、关于收购人提出的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人无未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。后续如有相关计划，
收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人无未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。后续如有相关计划，收购人将严格按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
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截至本财务顾问报告签署日，收购人无调整上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划。后续如有相关计划，收购人将严格按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控股权的《公司章程》的修改的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司
控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用
作重大变动的计划。
（六）调整上市公司分红政策的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购后，收购人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务
独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保
持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益、保持上市公司的独立性，收
购人出具了关于保持上市公司独立性的声明与承诺函，就确保上市公司的独立运
作承诺如下：
1、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
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（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司
的资金、资产。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领
取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼
职或领取报酬。
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会依法行使职权所做出的人事任免决定。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用
一个银行账户。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、
完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
（2）保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司
及本公司的关联企业发生混合经营、合署办公的情况。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上
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市公司具有独立面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会
对上市公司的正常经营活动进行干预。
（2）保证本公司及本公司所控制的其他企业避免从事与上市公司具有或可
能构成实质性竞争的业务。
（3）保证尽量减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务，保证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。
综上，本财务顾问认为：本次交易完成后，收购人在资产、人员、财务、机
构、业务等五个方面均与上市公司保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，收购人及其控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生与
祥源文化之间不存在直接或间接的同业竞争。为了避免和消除收购人及其控股股
东祥源控股未来与祥源文化形成同业竞争的可能性，收购人及其控股股东祥源控
股、实际控制人俞发祥先生出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体如下：
“1、本公司（本人）目前没有直接或间接从事与祥源文化及其控股子公司
从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、在本公司（本人）为祥源文化的控股股东（实际控制人）期间，不直接
或间接从事与祥源文化及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的
任何活动，并愿意对违反上述承诺而给祥源文化造成的直接经济损失承担赔偿责
任。
3、对本公司（本人）直接和间接控股的企业，本公司（本人）将通过派出
机构和人员（包括但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函
中与本公司（本人）相同的义务，保证不与祥源文化进行同业竞争，并愿意对违
反上述承诺而给祥源文化造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
综上，本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人与上市公司不存在同业竞
争情况。
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（三）收购人与上市公司关联交易情况
经核查，本财务顾问认为：收购人已披露截至本财务顾问报告签署日之前
24 个月内的关联交易情况。为规范、减少将来可能产生的关联交易，祥源实业
及其控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生承诺如下：
“在本公司（本人）为祥源文化的控股股东（实际控制人）期间，本公司（本
人）及本公司（本人）控制之企业将尽量减少并规范与祥源文化及其控股企业之
间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司（本人）
及本公司（本人）控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理
的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祥
源文化及其股东的合法权益。”
（四）本次收购对上市公司可持续发展能力的影响
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，本次收购对上市公
司的可持续发展没有不良影响。
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他
补偿安排
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，本次收购对应的收
购标的祥源文化股票 2,768,100 股，未设定其他权利，不存在收购价款之外还作
出其他补偿安排的情况。
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购
人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种
协议或者默契
（一）是否存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000
万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人
及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000
万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
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（二）是否存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的除正常薪
酬外合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以
上的交易的具体情况如下：
姓名 职务 借款时间 借款金额
詹纯伟 上市公司总经理 2017 年 6 月 27 日 508.8 万元
上市公司副总经理兼
高朝晖 2017 年 6 月 27 日 424 万元
财务负责人
周万年 上市公司副总经理 2017 年 6 月 27 日 424 万元
经核查，本财务顾问认为：除上述借款外，截至本财务顾问报告签署日前24
个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级
管理人员未发生其他合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
（四）是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、实际控制人及关联方不存
在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其
他情形。
十四、收购前 6 个月买卖上市公司股票情况
24
（一）收购人前 6 个月买卖上市公司股票的情况
截至本次收购发生之日前 6 个月内，收购人不存在买卖祥源文化股票的情况。
（二）收购人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上
市公司股票的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前 6 个月内不
存在通过证券交易所的证券交易系统买卖祥源文化股票的情况。
综上，本财务顾问认为：收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属在本次收购日前 6 个月内均不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
十五、对收购人要约收购豁免的核查
收购人本次收购后使其持有上市公司股份比例达到 30%，根据其股份增持计
划，收购人拟在未来 6 个月内通过上海证券交易所交易系统继续增持上市公司不
超过 2%的股份。
根据收购办法第六十三条第二款规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月
内增持不超过该公司已发行的 2%股份的，投资者可以免于向中国证监会提交豁
免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本
公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号），在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已
发行的 2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项
“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
综上，本财务顾问认为：根据《收购办法》及《关于上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人在
未来不超过 12 个月内进一步增持不超过祥源文化已发行 2%的股份的行为可免
于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
25
构申请办理股份转让和过户登记手续。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书内容进行了核查和
验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合收购办法的有关规定，不存在收购
办法第六条规定的情形，符合收购办法第五十条涉及本次收购的有关规定，同时
收购人本次收购行为履行了必要的授权和批准程序，且符合收购办法第六十三条
关于免于提交豁免要约收购申请的规定。
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 浙江祥源文化股份有限公司 财务顾问名称 平安证券股份有限公司
证券简称 祥源文化 证券代码 600576
收购人名称或姓名 浙江祥源实业有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否 ■
通过证券交易所的证券交易 ■
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
收购人于 2018 年 2 月 2 日通过上海证券交易所集中竞价交易增持祥源文化
方案简介 2,768,100 股，占公司总股本的 0.42%，收购人合计持有上市公司股份占上市公
司总股本的 29.999986%
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注
1.1.1 √
册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间
的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然
1.1.2 √
人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资
料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心
1.1.3 √
业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主
1.1.4 要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份 √
证明文件
28
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者
√
护照
祥源实业
（B880666083、
B881174076、
B881419714）
祥源控股
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ （0800288651、
B880690935）
1.1.5
祥源旅游开发有
限公司
（0800257540、
B880239250）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是
不适用
否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
√ 无该等情形
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否
1.1.6 相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控 √
制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括
1.2.1 不适用
联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者
不适用
护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联
1.2.5 不适用
企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是
不适用
1.2.6 否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
29
1.3 收购人的诚信记录
收购人提供了
《关于不存在<
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、 上市公司收购管
1.3.1 √ 理办法>第六条
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
规定情形的声
明》
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、
1.3.2 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的 不适用
控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年
1.3.3 内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处 √
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
1.3.4 √ 案件已完结
仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问
题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等 不适用
1.3.5
问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上
不适用
市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √ 依法纳税
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如
1.3.7 被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对 √
象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 收购人出具了相
1.4.1 √
的情形 关声明
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的 收购人出具了相
1.4.2 √
规定提供相关文件 关声明
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员
不适用
等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者
不适用
意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法
√
规和中国证监会的规定
二、收购目的
30
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的
2.1.1 √ 控股股东增持
收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 √
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收
2.4 √
购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、
3.1.1 收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付 √
能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费
用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司
3.1.2.1 不适用
资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附
加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已
不适用
提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门
不适用
批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产
重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签 不适用
3.1.2.3
署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相
3.1.3 √
关承诺的能力
截至本财务顾问
报告签署日，收
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份
购人质押股份数
3.1.4 进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的 √
量 17,860 万股，
情况；如有，应在备注中说明
占上市公司总股
本的 27.25%；
31
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的
√
支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际
3.2.3 控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营 不适用
能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核
不适用
3.2.4 查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验
3.3.1 √
和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影
3.3.2 √
响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是
4.1 由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得 √
资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其
4.2 √
他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说
明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否
4.4.1 √
已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有
4.4.2 证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意 √
见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会
√
4.4.3 计政策
与最近一年是否一致 √
32
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最
4.4.4 近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是 不适用
否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收
4.4.5 购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者 不适用
控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称
不适用
及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国
不适用
际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要
不适用
求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司
5.1.1 不适用
的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与
5.1.4 不适用
其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金
不适用
往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的
情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为 不适用
其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规
5.2.1 不适用
定履行披露义务
33
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计
5.2.2 不适用
报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有
效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利
5.2.3 不适用
能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3
5.3.2 不适用
日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行
5.4.1 不适用
披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披
5.4.2 不适用
露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 不适用
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五
5.6.1 不适用
十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其
近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、 不适用
5.6.2
业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取
5.6.3 不适用
是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份
5.6.4 不适用
的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理
5.6.4.2 不适用
和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的
5.6.4.3 不适用
主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核
不适用
5.6.6 查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
34
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情
不适用
况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要
5.7 不适用
求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发
5.7.1 不适用
布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应
5.7.3 不适用
的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 不适用
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的
5.7.6 不适用
要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》
5.7.7 不适用
第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会
5.7.9 不适用
和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） 不适用
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控
制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的
5.8.1 不适用
实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位
情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权
发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东
的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安
5.8.2 不适用
排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的
变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予
以说明
35
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的
出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、
5.8.3 不适用
与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注
中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方
5.8.4 式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响， 不适用
并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方
5.9.2 不适用
式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公
司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一
5.9.3 不适用
致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致
行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的
不适用
5.9.4 各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机
6.1 √
构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 不适用
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政
6.3 √
府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营
7.2 √
范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， √
7.3
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如
7.4 √
有，在备注中予以说明
36
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
7.5 √
进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如
7.7 √
有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独
8.1.1 √
立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不
8.1.3 独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备 √
注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与
被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞
8.2 √
争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采
取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公
8.3 √
司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购
9.4.3 不适用
义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
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9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购
10.1 不适用
实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全
10.2 不适用
面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要
10.3 约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市 不适用
公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同
10.4 时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证 不适用
券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报
10.5.1 不适用
告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在
10.5.2 不适用
收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
10.5.3 的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保 不适用
管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价
不适用
10.5.4 款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要
√
11.1 负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发
生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于
11.1.1 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报 √
表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计
11.1.2 √
金额超过人民币 5 万元以上的交易
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是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
11.1.3 √
员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
11.1.4 √
谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报
√
告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交
√
易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 √
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业
11.4 机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述 √
人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公
司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业
11.5 存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问 不适用
题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻
11.6 √
结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购
不适用
行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购办
法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购
的有关规定，同时收购人本次收购行为履行了必要的授权和批准程序，符合《收购办法》第六十三条
关于免于提交豁免要约收购申请的规定。
39
