法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
《浙江祥源文化股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
法律意见书
目 录
一、收购人基本情况............................................................................................4
二、本次收购的目的及收购决定......................................................................11
三、本次收购的收购方式..................................................................................12
四、本次收购资金来源......................................................................................13
五、本次收购完成后的后续计划......................................................................13
六、对上市公司的影响......................................................................................14
七、与上市公司之间的重大交易......................................................................17
八、前六个月买卖上市公司股份的情况..........................................................18
九、结论意见......................................................................................................19
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于《浙江祥源文化股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
天律证字 2018 第 00039 号
致：浙江祥源实业有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的相
关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江祥源实业有限公司
（以下简称“收购人”或“祥源实业”）委托，就祥源实业通过上交所交易系统
增持浙江祥源文化股份有限公司（股票代码：600576，以下简称“上市公司”或
“祥源文化”）的股份而编制的《浙江祥源文化股份有限公司收购报告书》（以
下简称“《收购报告书》”）有关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、规范性文件作出的。
1
法律意见书
2、本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行
了法定职责，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、
真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断
的重要事实时，本所不得不依靠祥源实业及有关公司、有关人士、有关机构出具
的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到祥源实
业及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、
副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所经
办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具
本法律意见书所需的全部事实材料。
4、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所事先同意，本法律意
见书不得用于任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料
提交上交所审查，并依法对所发表的法律意见此承担责任。
2
法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语在本法律意见书具有如下特定含义：
收购人、祥源实业 指 浙江祥源实业有限公司
上市公司、祥源文化 指 浙江祥源文化股份有限公司
祥源控股 指 祥源控股集团有限责任公司
收购人于 2018 年 2 月 2 日通过上海证券交易所集中竞价交
易增持祥源文化 2,768,100 股，占公司总股本的 0.42%，收
本次收购 指
购人合计持有上市公司股份占上市公司总股本的
29.999986%
收购人就本次收购而编制的《浙江祥源文化股份有限公司收
《收购报告书》 指
购报告书》
本所 指 安徽天禾律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《安徽天禾律师事务所关于<浙江祥源文化股份有限公司收
本法律意见书 指
购报告书>之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
法律意见书
正 文
一、收购人基本情况
（一）收购人的主体资格
公司名称 浙江祥源实业有限公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路 5 号 1 幢 501 室
法定代表人 陈亚文
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330000755948916K
公司类型 有限责任公司（法人独资）
房地产投资、实业投资，基础设施投资，酒店投资，酒店管理，
建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、
经营范围
服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济
信息咨询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢。
经营期限 2003-10-21 至长期
股权结构 祥源控股集团有限责任公司持股 100%
通讯地址 浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路 5 号 1 幢 501 室
联系电话 0571-89026636
经本所律师核查，祥源实业成立至今有效存续，不存在依法律、法规和规范
性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、股权结构
截至本法律意见书出具之日，祥源实业的股权结构及控制关系如下：
俞发祥
100% 0.20%
绍兴世合投资 安徽祥誉投资
赖志林 沈保山 俞水祥
咨询有限公司 管理有限公司 4.50%
60.75% 25.00% 3.00% 3.00% 3.75%
祥源控股集团有限责任公司
100%
浙江祥源实业有限公司
4
法律意见书
2、控股股东
截至本法律意见书出具之日，祥源控股持有祥源实业 100%股权，为祥源实
业控股股东，祥源控股基本情况如下：
公司名称 祥源控股集团有限责任公司
注册地址 绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
法定代表人 俞发祥
注册资本 90,000 万人民币
统一社会信用代码 91330600738429313G
公司类型 有限责任公司
实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用
经营范围 电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2002-04-29 至长期
截至本法律意见书出具之日，除收购人外，祥源控股直接和间接控制的
其他主要企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务 注册资本 控制比例
齐云山投资集团有限
1 旅游开发与投资等。 30,000 万元 100.00%
公司
齐云山景区开发、建设和管
齐云山旅游股份有限
2 理；旅游商品开发与经营；道 10,000 万元 80.00%
公司
路旅客运输经营等。
旅游景点开发经营；项目投资
祥源花世界生态文化
3 与资产管理；房地产开发经 50,000 万元 100.00%
旅游区开发有限公司
营。
旅游景点开发与经营、酒店经
合肥庐阳旅游开发有
4 营管理；商业运营与管理；景 5,000 万元 70.00%
限公司
区门票销售与代理等。
青岛祥源旅游发展有 旅游资源开发、经营管理；旅
5 20,000 万元 100.00%
限公司 游工艺品开发、销售等。
海南祥源旅游发展有 旅游资源投资及开发建设；景
6 50,000 万元 100.00%
限公司 区项目开发建设、经营管理。
祥源丹霞旅游投资 旅游投资开发；娱乐设施设备
7 20,000 万元 100.00%
（广东）有限公司 的投资开发及建设运营等。
安徽祥源旅游产业研 旅游项目、文化项目、地产策
8 1,000 万元 100.00%
究院有限公司 划；城市规划设计等。
旅游产品的生产销售；投资、
凤凰古城文化旅游投 7,657.9812 万
9 开发、建筑旅游资源及旅游基 51.00%
资股份有限公司 元
础设施；提供民俗风情艺术表
5
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演及旅游景点的配套服务等。
祥源凤凰旅游发展有 旅游景区规划设计、开发、管
10 20,000 万元 70.00%
限公司 理；旅游管理服务。
旅游开发及投资；旅游商品开
祥源旅游开发有限公
11 发及销售；文化休闲娱乐设施 5,000 万元 100.00%
司
投资管理及信息咨询等。
文化主题景点的开发、投资、
湖南天下凤凰文化投
12 经营、建设；活动策划服务； 5,000 万元 100.00%
资旅游有限公司
物业管理等。
投资、开发、建设、经营旅游
黄龙洞投资股份有限 资源及旅游景点基础设施建
13 13,000 万元 61.54%
公司 设；民俗风情艺术表演及其它
旅游景点配套服务等。
旅游资源开发和经营管理；旅
万宁祥源新潭湾旅游
14 游景区配套设施建设及运营； 100,000 万元 100.00%
投资开发有限公司
海上交通运输业务等。
旅游景点开发经营；商业运营
祥源颍淮生态文化旅 管理；酒店管理；项目投资与
15 50,000 万元 100.00%
游区开发有限公司 资产管理；房地产开发经营；
物业管理等。
景区建设与开发；旅游商品开
祥源颍淮旅游开发股
16 发与经营；景区旅游综合服务 10,000 万元 80.00%
份有限公司
等。
旅游资源开发和经营管理；旅
太姥山祥源旅游发展 游景区服务；景区项目投资；
17 20,000 万元 100.00%
有限公司 旅游地产开发；景区配套设施
开发建设等。
项目投资与资产管理；旅游景
安徽祥源花世界旅游
18 点开发经营；商业运营管理 2,000 万元 100.00%
文化投资有限公司
等。
旅游景点开发经营；商业运营
安徽祥源文化旅游城
19 管理；酒店管理；房地产开发 25,000 万元 100.00%
投资有限公司
经营；物业管理等。
阜阳祥源颍淮水上游 水上康体运动、水上游乐配套
20 3,000 万元 100.00%
乐有限公司 设施经营及项目投资等。
黄山市祥源齐云山酒
21 酒店项目投资；酒店管理等。 1,000 万元 100.00%
店管理有限公司
水上康体运动、水上演艺活
黄山市齐云山水上游
22 动、水上游乐配套设施项目投 1,000 万元 100.00%
乐管理有限公司
资等。
文化艺术交流及策划；影视策
安徽齐云山文化传播
23 划、咨询；动漫设计；广告设 1,000 万元 100.00%
发展有限公司
计、制作、代理及发布；会务
6
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服务等。
文化主题景区旅游资源及旅
湘潭山市晴岚文化旅
24 游基础设施的开发、建设、经 2,000 万元 100.00%
游有限公司
营和管理等。
度假区项目开发、酒店经营与
湖北郧阳岛度假区开 管理、餐饮、住宿、会议接待、
25 15,000 万元 52.00%
发有限公司 旅游度假休闲、旅游商品销售
等。
旅游度假休闲项目、度假区项
湖北武当祥源旅游发
26 目投资；旅游资源、旅游项目 20,000 万元 100.00%
展投资有限公司
开发等。
安徽祥源华谊兄弟旅 旅游景点开发与经营；文化艺
27 10,000 万元 90.00%
游开发有限公司 术交流咨询服务等。
安徽齐云山旅游开发 旅游开发与投资；文化娱乐设
28 3,333 万元 70.03%
有限公司 施、设备的投资等。
网络信息技术、计算机软件的
杭州小岛科技网络有 技术开发、技术服务、成果转
29 500 万元 100.00%
限公司 让；旅游信息咨询；经营性互
联网文化服务等。
阜南县祥源生态文化 旅游景点开发经营；房地产开
30 30,000 万元 100.00%
旅游开发有限公司 发经营；商业运营管理等。
张家界祥源旅游发展 旅游景区规划设计、开发、经
31 10,000 万元 100.00%
有限责任公司 营管理；旅游管理服务等。
旅游资源开发和经营管理；景
福鼎市嵛山岛旅游发
32 区游览服务；旅游专车客运服 10,153.10 万元 51.00%
展有限公司
务等。
祥源酒店管理有限公
33 酒店管理、物业服务等。 5,000 万元 100.00%
司
安徽祥源自由家度假 度假营地设施建设、管理；酒
34 营地旅游管理有限公 店管理；文化休闲娱乐设施建 5,000 万元 80.00%
司 设管理；物业服务等。
黄山市祥源国际旅行 入境旅游业务、国内旅游服
35 200 万元 100.00%
社有限公司 务、旅游咨询等。
黄山市祥源云谷酒店
36 酒店投资、管理；餐饮服务等。 2,000 万元 100.00%
投资管理有限公司
旅游资源开发和经营管理；酒
黄山市自由家营地景
37 店管理；物业住宿、餐饮服务； 200 万元 100.00%
区管理有限公司
物业管理服务等。
安徽祥富瑞酒店管理 酒店管理；旅游产品开发、设
38 200 万元 100.00%
有限公司 计；物业服务等。
文化活动策划；旅游开发；房
滁州山市文化发展有
39 地产开发；商业运营管理；物 3,000 万元 100.00%
限公司
业管理等。
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祥源茶业股份有限公 茶叶研发及销售，茶文化展览
40 10,000 万元 92.20%
司 服务等。
安徽省祁门县祁红茶 红茶生产、销售以及农产品种
41 6,000 万元 100.00%
业有限公司 植、营销、出口。
公路、市政基础设施建设领域
安徽省交通建设股份
42 相关的工程施工、勘察设计、 44,910 万元 65.72%
有限公司
试验检测和路面养护。
浙江交通勘察设计有 交通建设工程勘察设计及技
43 1,000 万元 55.00%
限公司 术咨询、技术服务。
安徽交建兴源路面有
44 路面工程施工。 1,500 万元 100.00%
限公司
安徽省路通公路工程
45 公路工程试验检测。 200 万元 100.00%
检测有限公司
祥源房地产集团有限 房地产开发、销售；物业管理
46 100,000 万元 99.48%
公司 等。
安徽欧力电器有限公 冷冻箱、冷藏箱制造、电子酒
47 5,000 万元 100.00%
司 柜销售等。
五河祥源投资开发有 房地产开发、销售；物业管理
48 10,000 万元 100.00%
限公司 等。
合肥蜀西祥源房地产 房地产开发、销售；物业管理
49 50,000 万元 100.00%
开发有限公司 等。
旅游开发与投资；文化娱乐投
黄山市齐云博明置业
50 资；房地产开发、销售；物业 10,000 万元 80.00%
有限公司
管理等。
湖北中祥置业有限公
51 房地产开发、销售等。 4,000 万元 100.00%
司
安徽山市商业运营管 市场管理与服务；商业品牌宣
52 1052.63 万元 66.50%
理有限公司 传策划等。
绍兴市祥源房地产开 房地产开发、销售；物业管理
53 2,000 万元 90.00%
发有限公司 等。
祥源建设有限责任公 房屋建筑工程、建筑装修装饰
54 10,000 万元 100.00%
司 工程等。
合肥汇博房地产开发 房地产开发、销售；物业管理
55 10,000 万元 100.00%
有限公司 等。
六安市西都百货经营
56 百货商品销售等。 3,500 万元 85.71%
管理有限公司
安徽新祥源房地产开 房地产开发与投资；物业管
57 10,000 万元 100.00%
发有限公司 理；不动产租赁与经营等。
合肥祥源物业管理有 物业管理、咨询，家政服务，
58 800 万元 100.00%
限公司 保洁服务等。
绍兴市祥源绿信置业 房地产开发、销售；物业管理
59 5,000 万元 100.00%
有限公司 等。
60 合肥祥源商业资产经 项目投资与管理；商场管理； 500 万元 100.00%
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法律意见书
营管理有限公司 日用百货批发零售。
六安祥源房地产开发 房地产开发、销售；物业管理
61 3,000 万元 100.00%
有限公司 等。
园林绿化工程施工；园林养
安徽交建远见园林有
62 护，苗木、花卉、盆景种植、 5,000 万元 100.00%
限公司
销售等。
十堰祥源太极湖房地 房地产开发、销售；物业管理
63 4,500 万元 53.00%
产有限公司 等。
安徽誉华投资
合肥徽银祥源旅游产
旅游项目投资；旅游项目开发 管理有限公司
64 业投资合伙企业（有 108,010 万元
与建设等。 担任执行事务
限合伙）
合伙人
安徽北城祥源房地产 房地产开发、销售；物业管理
65 10,000 万元 100.00%
开发有限公司 等。
安徽誉华投资管理有 企业管理、投资管理及咨询
66 375 万元 60.00%
限公司 等。
3、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，俞发祥先生直接持有祥源控股 4.5%股权，其
控制的绍兴世合投资咨询有限公司（持股比例 100%）持有祥源控股 60.75%股权，
合计控制祥源控股 65.25%股权，为收购人实际控制人。
俞发祥先生简历如下：
俞发祥先生，男，1971 年 10 月生，研究生学历，祥源控股创办人，浙江省
杰出民营企业家、浙江省民营企业家协会副理事长。2002 年 4 月创立祥源控股
集团有限责任公司，现任祥源控股董事长兼总经理。
除祥源控股及其所控制的企业外，俞发祥先生控制的其他企业如下：
序
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例 关联关系
号
绍兴世合投
实业投资；投资咨询、 实际控制人直
1 资咨询有限 2,000 万元 100.00%
企业管理咨询等。 接控制的公司
公司
（三）收购人最近五年合法合规经营情况
根据收购人提供的资料及相关声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
9
法律意见书
刑事处罚。
截至本法律意见书出具之日，祥源实业最近五年的主要诉讼及仲裁情况如下
表：
时间 类型 案号 原告 被告 案由 裁判结果
被告徐林华、项凤妹于本判决生效
万好 之日起十日内偿还原告万好万家
（2013）
万家 集团有限公司借款本金 1500 万
民事 温瑞商初 徐林华、 民间借
2013-3-18 集团 元、期内利息 441,666.66 元、已
诉讼 字第 86 项凤妹 贷纠纷
有限 偿还 200 万元的逾期利息 37,500
号
公司 元及未偿还 1,500 万元的逾期利
息，该案件目前已执行完毕。
万好 国家工商
（2015） 商标申
万家 行政管理
行政 京知行初 请驳回
2015-12-5 集团 总局商标 驳回原告诉讼请求。
诉讼 字第 5401 复审行
有限 评审委员
号 政纠纷
公司 会
注：2017 年 8 月 17 日，万好万家集团有限公司更名为“浙江祥源实业有限公司”。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，祥源实业的董事、监事及高
级管理人员如下：
长期居住 是否有其他国家地
姓名 职位 身份证号 国籍
地 区的永久居留权
执行董事兼
陈亚文 3306231973****9161 中国 中国 否
总经理
石辛留 监事 3408251981****3733 中国 中国 否
上述人员已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
10
法律意见书
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制的银行、
信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况
截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境
内、境外持有或控制的银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构
5%以上股权的情况。
（七）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在以下所述之禁止性情形，符合《收购办法》第六条之规定：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人作为法人，不存在适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，祥源实业为依法设立并合法存续的企业法人，不存在
依法需要终止的情形，不存在《收购办法》及相关法律、法规以及规范性文件规
定的不得收购的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，收购人基于对上市公司投资价值的认可以及未来发展
前景的信心，进行了本次收购。
（二）未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计
划
根据《收购报告书》，本次增持后，收购人在未来 6 个月内增持祥源文化不
超过总股本 2%的股份比例。如未来 12 个月内增持比例超过 2%的，收购人将根据
11
法律意见书
《收购办法》等法律、法规的规定履行相应的程序及信息披露义务。根据《收购
办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》中的有关规定，收购人自 2018 年 2 月 2 日起 12 个月内进一步增
持不超过祥源文化已发行 2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收
购的申请。
（三）本次收购的授权与批准程序
2018 年 2 月 1 日，祥源实业股东祥源控股作出如下股东决定：“同意由浙
江祥源实业有限公司采用交易所集中竞价交易的方式增持祥源文化不超过
2,768,100 股的股份，持股比例上限为 30.00%”。
基于上述决定，收购人于 2018 年 2 月 2 日起根据市场情况通过上交所集中
竞价交易系统增持祥源文化股票。
三、本次收购的收购方式
（一）收购人在上市公司拥有的权益情况
1、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人持有上市公司 29.58%的股份，具体情况如下：
名称 持股数量 持股比例
A 股普通股 193,822,297 股 29.58%
2、本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益的情况
本次收购后，收购人持有上市公司 29.999986 的股份，具体情况如下：
名称 持股数量 持股比例
A 股普通股 196,590,397 股 29.999986%
（二）本次收购的方式
本次收购通过上交所集中竞价交易系统完成。
（三）本次收购的具体情况
2018 年 2 月 2 日，祥源实业通过上交所集中竞价方式，收购祥源文化股票
2,768,100 股，收购均价为 6.23 元/股，收购股份比例为总股本的 0.42%。
12
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，祥源实业持有上市公司股份数量为
196,590,397 股，持股比例为 29.999986；本次增持的股份限售时间为 6 个月。
（四）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，祥源实业将其持有的部分祥源文化股票进行质
押，质押股数合计 17,860 万股，占上市公司总股本的 27.25%；本次增持完成后，
祥源实业质押股数占上市公司总股本的比例不变。
除上述情况外，收购人拥有的上市公司权益的权利不存在其他限制情况。
四、本次收购资金来源
收购人本次通过上交所交易系统增持祥源文化股份 2,768,100 股，占上市公
司总股本的 0.42%，增持总金额为 1,724.26 万元。
本次收购的资金来源全部为祥源实业自有资金及其控股股东祥源控股以自
有资金提供的借款，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，
不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除收购人）的情形，亦不存在
通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
截至本法律意见书出具之日，关于本次收购祥源实业向祥源控股的借款情况
具体如下：
单位：万元
借出方 借入方 借款金额 借款余额
祥源控股 祥源实业 1,900.00 1,900.00
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》和收购人的声明，收购人本次收购完成后的后续计划如
下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务
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法律意见书
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。后续如有相关计划，收购人将严
格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。后续如有相关计划，收购人将严格按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无调整上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划。后续如有相关计划，收购人将严格按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控股权的《公司章程》的修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的
《公司章程》条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划。
（六）调整上市公司分红政策的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。
六、对上市公司的影响
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法律意见书
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》和收购人的声明，本次收购后，收购人与上市公司之间
将继续保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的
合法权益、保持上市公司的独立性，收购人出具了关于保持上市公司独立性的声
明与承诺函，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
1、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司
的资金、资产。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领
取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼
职或领取报酬。
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会依法行使职权所做出的人事任免决
定。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用
一个银行账户。
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法律意见书
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、
完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
（2）保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司
及本公司的关联企业发生混合经营、合署办公的情况。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上
市公司具有独立面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会
对上市公司的正常经营活动进行干预。
（2）保证本公司及本公司所控制的其他企业避免从事与上市公司具有或可
能构成实质性竞争的业务。
（3）保证尽量减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务，保证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。
（二）同业竞争
根据《收购报告书》和收购人的声明，本次收购完成后，收购人及其控股股
东祥源控股、实际控制人俞发祥先生与祥源文化之间不存在直接或间接的同业竞
争。为了避免和消除收购人及其控股股东祥源控股未来与祥源文化形成同业竞争
的可能性，收购人及其控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生出具了关于避
免同业竞争的承诺函，具体如下：
1、本公司（本人）目前没有直接或间接从事与祥源文化及其控股子公司从
事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、在本公司（本人）为祥源文化的控股股东（实际控制人）期间，不直接
或间接从事与祥源文化及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的
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法律意见书
任何活动，并愿意对违反上述承诺而给祥源文化造成的直接经济损失承担赔偿责
任。
3、对本公司（本人）直接和间接控股的企业，本公司（本人）将通过派出
机构和人员（包括但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函
中与本公司（本人）相同的义务，保证不与祥源文化进行同业竞争，并愿意对违
反上述承诺而给祥源文化造成的直接经济损失承担赔偿责任。
（三）关联交易情况
根据《收购报告书》和收购人的声明，截至本法律意见书出具之日之前 24
个月内，收购人及其关联方与上市公司及其关联方之间的交易情况详见本法律意
见书“七、与上市公司之间的重大交易”。
为规范、减少将来可能产生的关联交易，祥源实业及其控股股东祥源控股、
实际控制人俞发祥先生承诺如下：
在本公司（本人）为祥源文化的控股股东（实际控制人）期间，本公司（本
人）及本公司（本人）控制之企业将尽量减少并规范与祥源文化及其控股企业之
间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司（本人）
及本公司（本人）控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理
的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祥
源文化及其股东的合法权益。
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》和收购人的声明，截至本法律意见书出具之日前 24 个
月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计
金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
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法律意见书
根据《收购报告书》和收购人的声明，截至本法律意见书出具之日前24个月
内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理
人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易的具体情况如下：
姓名 职务 借款时间 借款金额
詹纯伟 上市公司总经理 2017 年 6 月 27 日 508.8 万元
高朝晖 上市公司副总经理兼财务负责人 2017 年 6 月 27 日 424 万元
周万年 上市公司副总经理 2017 年 6 月 27 日 424 万元
除上述借款外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、
监事、高级管理人员未发生其他合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
八、前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》和收购人的声明，截至本次收购发生之日前 6 个月内，
收购人不存在买卖祥源文化股票的情况。
（二）收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票的情况
根据《收购报告书》和收购人的声明，收购人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属在本次收购前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买
卖祥源文化股票的情况。
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法律意见书
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人依法具备本次收购的主体资格；截至本法
律意见书出具之日，本次收购已履行应当履行的相应批准程序，符合《收购办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求；收购人为本次收购编制的《收购报告书》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（以下无正
文）
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