浙江祥源文化股份有限公司

                   2017 年度独立董事述职报告

    作为公司的独立董事，我们在 2017 年的工作中，依据法律法规以及《公司

章程》赋予自己的职责，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，发挥独立董事应有

的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其

是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的

情况汇报如下：

    一、基本情况

    鉴于韩洪灵先生六年任职期满，经 2017 年 4 月 5 日公司召开的第六届董事

会第十七次会议以及 2017 年 4 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议

通过，刘启亮先生当选为公司第六届董事会独立董事。

    2017 年 8 月，因个人原因，倪正东先生申请辞去公司独立董事职务及董事

会相关专门委员会职务。2017 年 8 月 26 日，根据《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，

公司董事会提名侯江涛先生为公司独立董事候选人。经 2017 年 8 月 26 日召开的

第六届董事会第二十五次会议以及 2017 年 9 月 12 日召开的 2017 年第四次临时

股东大会审议通过，侯江涛先生当选为公司第六届董事会独立董事。

    现任公司第六届董事会独立董事 3 人，由刘启亮先生、李有星先生和侯江涛

先生担任。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领

域积累了丰富的经验。我们的具体情况如下：

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    刘启亮，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学

管理学院会计系主任、教授、博士后、博士研究生导师。2010 年至 2014 年担任

中国会计学会财务成本分会第七届理事会理事，2011 年 10 月至 2014 年 10 月担

任西南财经大学中国政府审计研究中心特聘研究员，2006 年 7 月至 2014 年 10

                                    1
月担任武汉大学经济与管理学院会计专业硕士中心主任。2014 年 11 月至今担任

华中科技大学管理学院会计系主任、院学术委员会委员。具有中国证监会颁发的

上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。

    李有星，男，中国国籍，1962 年出生，汉族，浙江大学法律系副主任，教

授、博士生导师。浙江大学公司上市与并购法研究室主任。浙江省金融（证券）

法学研究会会长。中国证券法学研究会常务理事、中国商法学研究会理事，律师

事务所执业律师，专长于公司法、证券法、金融法和资本市场法学的理论与实践

工作。获浙江省优秀中青年法学专家称号。具有中国证监会颁发的上市公司独立

董事结业证书，不存在影响独立性的情况。

    侯江涛，男，中国国籍，1974 年出生，汉族，上海财经大学经济学学士，

香港中文大学高级会计专业硕士，历任天安保险股份有限公司上海总部业务管理

部经理、上海远东资信评估有限公司高级分析师、部门总经理、上海远东资信评

估有限公司总裁助理兼市场总监等，现任天健工程咨询有限公司上海分公司执行

副总经理。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立

性的情况。

    （二）是否存在影响独立性的情况

    1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司

或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是

公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位

任职、不在公司前五名股东单位任职；

    2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、

管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概述

    （一）出席会议情况：2017 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独

立董事职责。报告期内公司共召开 14 次董事会会议、5 次股东大会，具体情况
                                     2
如下：
         本年应参              其中：通   其中：委              其中：是否
                  其中：现场                         出席股东
 姓名    加董事会              讯方式参   托出席                出席年度
                  出席次数                           大会次数
           次数                  加次数     次数                股东大会
刘启亮      12        4           8           0         3           是

李有星      14        4           10          0         2           否

侯江涛      4         3           1           0         1           否

韩洪灵      2         0           2           0         0           否

倪正东      10        1           9           0         0           否

    （二）作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事

会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与

公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的

沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、

高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决

策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。

    （三）召开相关会议前，我们主动了解并获取决策所需要的情况和资料，详

细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并

提出合理建议与意见，以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立

场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。

    （四）除参加公司会议外，我们还利用参加董事会、股东大会的机会对公司

的生产经营和财务状况进行全面了解，听取公司管理层对公司经营情况和规范运

作方面的汇报；针对董事会将要讨论的重大事项决策前要求公司证券部提供背景

资料和法规、政策依据；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环

境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更

新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司的了解，加强对管理层经营决

策的指导和支持。

    在上述履职过程中，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级

管理人员与独立董事保持定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动

                                   3
态，并获取大量可作出独立判断的资料，保证了我们享有与其他董事同等的知情

权。公司对独立董事的工作给予积极支持，没有发生妨碍独立董事独立性的情况。

    （五）年报编制过程中，在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作

规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监

督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分别

进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）发表独立意见情况

    1、2017 年 3 月 13 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了

关于聘任公司高级管理人员及调整公司高管薪酬方案的相关议案。针对本次公司

聘任总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员，我们认为其任职资格合法、

提名及聘任程序合法，同意此次聘任；公司此次高管薪酬方案的调整，符合公司

薪酬制度，是在综合考虑行业和地区的薪酬水平、公司实际经营情况后制定的，

能更好地激励和调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司发展，不存在损害

公司及股东利益的情况。我们同意公司制定的高级管理人员薪酬方案。

    2、2017 年 4 月 5 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，鉴于韩洪灵先

生六年任职期满及孔水华先生因个人原因申请辞去董事职务，公司董事会决定提

名万彩芸女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，刘启亮先生为公司第六届

董事会独立董事候选人。经对其个人履历及相关资料的认真审核，我们认为此次

提名及审议程序、任职资格和独立性等均符合有关法律法规的规定；对于独立董

事津贴的调整符合公司实际情况，因此同意将以上议案提交股东大会审议。

    3、2017 年 5 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了

《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等议案，公司拟实施 2017 年限制

性股票激励计划。针对于此，我们对公司实施股权激励计划的主体资格、激励对

象的主体资格、激励计划的内容、以及本次激励计划设定指标的科学性和合理性

等方面均发表了独立意见。

    4、2017 年 6 月 19 日，公司召开第六届董事第二十一次会议，审议通过了

                                     4
《关于北京通联天地科技有限公司转让控股子公司股权的议案》。我们对于公司

全资孙公司北京通联天地科技有限公司（以下简称“通联天地”）转让其控股子

公司北京冰峰谷科技有限公司（以下简称“冰峰谷”）股权的议案发表了独立意

见。此次转让是鉴于冰封谷股东各方对收购无法达成一致，同时也是基于更聚焦

公司手机游戏和动漫业务的战略目标，优化公司治理结构，对公司持续经营能力

及资产状况不会产生重大不利影响。本次交易以标的公司净资产值作为定价的基

础，交易价格公平、合理，未损害公司及广大中小股东利益。

    5、2017 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案 》和

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于 6 名激励对象因个人原因

自愿放弃认购限制性股票，以及 12 名激励对象自愿放弃部分份额，公司对 2017

年股票激励计划授予人数及授予数量进行了调整。我们认为本次调整符合《上市

公司股权激励管理办法》及《公司 2017 年限制性股票激励计划》中关于限制性

股票激励计划调整的规定，且根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，同

意由董事会确定以 2017 年 6 月 28 日为授予日，向 65 名激励对象授予 1708.3

万股限制性股票。

    6、2017 年 9 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过

了关于聘任公司副总经理和董事会秘书的相关议案。经审阅相关履历资料，我们

认为其具备担任相应职务的资格和能力，公司的提名及聘任程序合法，基于独立

判断，同意此次副总经理和董事会秘书的聘任。

    7、2017 年 11 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。我

们分别从授予的条件是否成就、授予日的确定、激励对象的主体资格是否合法、

授予价格的确定是否符合相关规定、授予数量的确定等五方面进行了认真审阅，

认为公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的程序合法合规，授予对象适

合，符合公司及公司股东的整体利益，同意以 2017 年 11 月 6 日为授予日，向 4

名激励对象授予 325 万股预留部分限制性股票。


                                    5
    8、2017 年 12 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过

了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》。鉴于厦门翔通动

漫有限公司 2016 年未达到业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》

的有关规定以及《盈利预测补偿协议》的相关要求，经公司董事会授权并提交

2018 年第一次临时股东大会审议，我们同意由公司设立股票回购专用证券账户，

启动实施以 1.00 元总价回购注销西藏联尔创业投资有限责任公司、北京天厚地

德投资管理中心（有限合伙）应补偿的股份。本次回购注销的行为合法、合规，

有利于保护公司中小股东的合法权益。

    针对以上事项，作为公司独立董事，在审议相关事项前我们都认真审阅了公

司董事会提供的资料，会议期间认真听取管理层对相关事项的具体介绍，结合运

用自身专业知识对审议事项进行审慎分析，独立、客观地行使表决权，并发表了

独立意见，维护了社会公众股股东的利益。

    （二）关联交易情况

    作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易

所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营

过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有

利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关

程序审核了公司的关联交易。经查核，公司的关联交易和往来符合市场准则，没

有发生侵占公司股东利益的情况。

    （三）对外担保及资金占用情况

    1、关于公司关联方资金往来的情况

    作为公司独立董事，我们认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的

情况，以及会计师事务所出具的公司《2017 年度非经营性资金占用及其他关联

资金往来情况的专项审计说明》。

    我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，公司不存在控股股东

及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东

及其他关联方使用的情形。


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    2、关于公司对外担保情况

    报告期内公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保，也没有为控股

股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制

对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。同时公

司已根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监

发〔2005〕120 号）的有关规定，制订了《关于规范与关联方资金往来的管理制

度》以及《关联交易决策制度》等，明确规范了公司与关联方的资金往来，支付

程序，关联交易的基本原则、审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对

外担保风险。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2017 年 3 月 13 日召开的第六届董事会第十六次会议以及 2017 年 9 月 12 日

召开的第六届董事会第二十六次会议，在审议有关聘任公司高级管理人员事项

时，我们对相关履历资料进行认真审阅，认为其具备担任公司高级管理人员的履

职能力，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交

易所惩戒情形，并出具了独立意见。

    2017 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩情况对

公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的

董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照

考核结果发放。

    （五）聘任会计师事务所情况

    公司 2016 年度股东大会审议通过了续聘上会会计师事务所为公司 2017 年度

财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我们

认为该事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正

的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。

    （六）业绩预告及业绩快报情况


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       报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履行了业绩预

告的披露义务，于 2017 年 1 月 24 日发布了 2016 年度业绩预告。

       （七）现金分红及其他投资者回报情况

       报告期内，经股东大会审议批准，公司 2016 年度利润分配方案为不进行利

润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为公司 2016 年年度利润分配方案

是基于公司实际发展和财务状况做出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东

的长远利益，不存在损害中小股东利益的行为。

       （八）公司及股东承诺履行情况

       报告期内，公司实际控制人发生了变更。2017 年 8 月 2 日，公司原实控人

孔德永先生和公司股东刘玉湘女士与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥

源控股”）签署了《股权转让协议》，将其持有的公司控股股东万好万家集团有

限公司（后更名为浙江祥源实业有限公司，以下简称“祥源实业”）100%的股权

转让给祥源控股，公司实际控制人由孔德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发

祥先生。信息披露义务人祥源控股于 2017 年 8 月 5 日披露了详式权益变动报告

书。

    我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。经认真核查，到目前为止

公司及股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了 2016 年年度报告、2017 年第一季度、半年度、第三

季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告 114 份。我们对公司 2017

年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公

正”的原则，基本符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息

披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       （十）内部控制的执行情况

       报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实

际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的

执行。根据审计师对公司内部控制的审计，本年度内部控制运行良好。鉴于内部


                                      8
控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，2017 年公

司将继续完善内部控制制度建设，公司将依据业务变化情况对内控制度设计进行

调整，以使内控体系与实际业务相适应，规范内部控制制度执行，强化内部控制

监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，

实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。

     （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司第六届董事会下设四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别

是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告期内对各自分

属领域的事项分别进行审议，运作规范，充分发挥董事会的决策中心和战略规划

的引导作用。

    （十二）其他事项

    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

    2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

    3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    四、总体评价和建议

    2017 年，在公司积极有效的配合和支持下，我们遵循客观、公正、独立、

诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法律法规的

要求，履行独立董事的义务，参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，

切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

   2018 年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤

勉、忠实地履行独立董事职务，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，

利用自己的专业知识和经验为公司的规范运作和发展提供更多有建设性的意见，

促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。



    （以下无正文，为签署页）




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