浙江祥源文化股份有限公司

              董事会审计委员会2017年度履职报告

    浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据中

国证监会、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、并按照公司《章程》和公司《董

事会审计委员会实施细则》的有关规定，在 2017 年度尽职尽责，积极开展工作，

认真履行职责。现对审计委员会 2017 年度的履职情况汇报如下：

    一、董事会审计委员会基本情况

    鉴于韩洪灵先生在公司担任独立董事六年任职期满，根据《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员

会审核和公司第六届董事会第十七次会议审议通过，提名刘启亮先生为公司独立

董事候选人。经 2017 年 4 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，

刘启亮先生当选为公司第六届董事会独立董事。

    2017 年 8 月，因个人原因，倪正东先生申请辞去公司独立董事职务及董事

会相关专门委员会职务，孔德永先生、詹纯伟先生和万彩芸女士因个人原因申请

辞去公司董事职务及董事会相关专门委员会职务。2017 年 8 月 26 日，根据《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，经公司董

事会提名委员会审核和公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会

提名侯江涛先生为公司独立董事候选人，燕东来先生、封国昌先生和王衡先生为

公司董事候选人。2017 年 9 月 12 日，经公司召开的 2017 年第四次临时股东大

会审议通过，侯江涛先生当选为公司第六届董事会独立董事，燕东来先生、封国

昌先生和王衡先生为公司当选为公司第六届董事会董事。

    2017 年 9 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关

于补选公司第六届董事会部分专门委员会委员的议案》，变更后第六届董事会审

计委员会委员为刘启亮、侯江涛、燕东来；主任委员：刘启亮。
    公司现任第六届董事会审计委员会由独立董事刘启亮先生、独立董事侯江涛

先生及董事燕东来先生组成，主任委员由独立董事刘启亮先生担任，符合上海证

券交易所的相关规定及《公司章程》、《审计委员会实施细则》等制度的有关要求。

报告期内，审计委员会委员凭借丰富的行业经验及专业审计、会计知识，在监督

外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提

出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了重要作用。

    二、董事会审计委员会工作情况

    在 2016 年年报审计期间公司第六届董事会审计委员会共计召开了 4 次会议，

两次现场会议，两次通讯表决，分别就公司提交的年度财务会计报表、审计会计

师出具的初步审计意见及审计报告定稿等事项进行审议，并对相关议题发表了意

见，对相关会议决议进行了签字确认。会议召开时间及主要内容如下：

    （一）2017 年 1 月 13 日以通讯表决方式召开。公司原审计机构中汇会计师

事务所（特殊普通合伙）由于项目组时间和人员安排的原因，无法保证能够按期

完成公司 2016 年年报审计工作，不再承接公司 2016 年年报及内部控制审计业务。

经 2016 年 12 月 30 日公司第六届董事会第十五次会议和 2017 年 1 月 16 日审议

通过，公司决定将 2016 年财务审计和内部控制审计机构更换为上会会计师事务

所（特殊普通合伙）。依据《审计委员会年度审计工作规程》，审计委员会与上会

会计师事务所以电子邮件的方式初步协商确定了年度财务报告审计工作的具体

时间安排。

    （二）2017 年 2 月 23 日，审计委员会与上会会计师召开现场会议，针对公

司 2016 年度审计工作的总体安排、重要风险领域及需注意的重大事项进行了讨

论，审计委员会就此提出了一些建议和要求。

    （三）2017 年 4 月 26 日，公司年审会计师出具初步审计意见，公司以电子

邮件方式发送了经审计的财务会计报表以及会计师事务所出具的初步审计意见。

    （四）2017 年 4 月 28 日，审计委员会与年审会计师召开现场会议，对经上

会会计事务所审计的公司 2016 年财务报告进行了最终审阅，并对上会会计师事

务所进行的公司计提商誉减值准备事项、2016 年审计工作总结及对公司聘请
2017 年审计事务所提出了意见。经讨论，委员会同意 2016 年度计提商誉减值准

备；同意将其出具的 2016 年年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议；同

意续聘上会会计师事务所为公司 2017 年度财务审计和内部控制审计事务所。

    三、审计委员会 2017 年主要工作内容情况

    （一）监督及评估外部审计机构工作

    1、评估外部审计机构的独立性和专业性并提出聘任建议

    报告期内，审计委员会对公司聘请的外部审计机构上会会计师事务所在执行

年度财务报表审计及内控审计工作时，审计委员会就审计工作安排及审计过程中

关注的重点问题与年审会计师进行了充分沟通，并督促其按计划完成审计工作，

确保如期出具审计报告。上会会计师事务所对公司进行审计期间，工作勤勉尽责，

遵循了独立、客观、公正的职业准则，能够实事求是地发表相关审计意见，真实、

准确地反映公司财务状况和经营成果。鉴于此，经审计委员会 2017 年第四次会

议讨论研究后，向公司董事会提议 2017 年度续聘上会会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构。

    2、审核外部审计机构的审计费用

    经审核，报告期内，公司实际支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2016

年度审计费用合计 175 万元，其中财务审计费用为人民币 150 万元，内控审计费

用为人民币 25 万元，与公司所披露的审计费用情况相符。

    3、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

    报告期内，我们与上会会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事

项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大

事项。我们认为上会会计师事务所对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、

客观、公正的职业准则。

    （二）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

    报告期内，为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所进

行充分有效的沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，

履行了协助公司审计工作顺利完成的各项职责。
    （三）审阅上市公司的财务报告

    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、

完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会

计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准

无保留意见审计报告的事项。

    （四）指导内部审计工作

    报告期内我们认真审阅了公司审计部的工作计划，同时督促公司内部审计机

构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。

    （五）对公司内部控制的有效性进行评估

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所、

有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司

严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事

会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。

    报告期内，公司对内部的有效性进行了自我评价，形成了《2016 年度内部

控制评价报告》，经上会会计师事务审计后认为，公司按照《企业内部控制基本

规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    四、总体评价

    报告期内，我们依据相关法律法规和公司《审计委员会实施细则》的要求，

恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。我们将在以后的工作中，严格

按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关规定进一步

提高履职能力，进一步加强公司外部审计、内部审计、经营管理层之间的沟通，

提高专业水平与决策能力，为公司董事会科学决策提供依据，促进公司规范运作、

稳健经营。


    （以下无正文，为签署页）