证券代码：600576          证券简称：祥源文化      公告编号：临 2018-019


                     浙江祥源文化股份有限公司
               关于 2017 年度计提商誉减值准备的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 28 日召开

第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于

公司 2017 年度计提商誉减值准备的议案》。根据外部环境的变化和公司的经营现

状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准

则第 8 号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司将对 2017 年度财

务报告合并会计报表范围内相关商誉计提资产减值准备。

       一、计提商誉减值准备概述

    根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为更加真

实、准确地反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司及下

属子公司对商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减

值损失的商誉计提了 54,648,784.58 元的减值准备。

       二、计提商誉减值准备的具体事项和原因

    根据公司与翔通动漫全体原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

之约定，以及根据公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的交易方案，公司

拟以现金及非公开发行股票收购翔通动漫全体原股东持有的该公司 100.00%股

权。

    2015 年 7 月 23 日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1701 号《关于核准

浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等翔

通动漫原股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

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    2015 年 8 月 7 日，翔通动漫 100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交

割完成。公司在 2015 年 8 月初已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将 2015

年 8 月 1 日确定为购买日，自 2015 年 8 月 1 日起将其纳入合并财务报表范围。

公司将合并成本大于收购日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额

1,024,170,995.21 元确认为商誉。2016 年 12 月 31 日对翔通动漫资产组商誉进

行减值测试，经资产评估测试截止 2016 年 12 月 31 日翔通动漫资产组商誉可收

回金额为 996,328,349.50 元，较之商誉账面价值 1,024,170,995.21 元减少了

27,842,645.71 元。

    由于翔通动漫 2017 年度经营情况未达预期，鉴于上述情况，公司对截至 2017

年 12 月 31 日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试。根据减值测试结果，截

至 2017 年 12 月 31 日 公 司 收 购 翔 通 动 漫 形 成 的 商 誉 可 回 收 金 额 为

941,679,564.92 元，较商誉账面价值 996,328,349.50 元减少 54,648,784.58 元。

根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止 2017

年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司认为收购翔通动漫形成的商誉存在减

值迹象，公司从谨慎角度出发，将对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备

54,648,784.58 元。

    由于目前收购翔通动漫尚处于业绩承诺期，公司将根据与翔通动漫原股东签

署的《盈利预测补偿协议》做相应追偿，保证公司及股东的权益。

    三、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响

    公司本次计提商誉减值准备将减少 2017 年度归属于上市公司股东的净利润

54,648,784.58 元。

    四、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

    公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，

基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备，依据充分，

公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减值准备事项。



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    五、独立董事意见

    独立董事认为公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关

会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经

营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公

司及全体股东利益东特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策

程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司 2017 年度计提

商誉减值准备。

    六、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

    董事会审计委员会认为：本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、

公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备基于谨

慎性原则，公允地反映了截至 2017 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经

营成果。

    七、监事会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明

    公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计

提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映

公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符

合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计

提商誉减值准备。

    八、备查文件

    1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

    2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

    3、独立董事关于公司 2017 年度相关事项的独立意见及公司 2017 年对外担

保情况的专项说明。

    特此公告。
                                        浙江祥源文化股份有限公司董事会
                                                       2018 年 3 月 30 日
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