证券代码：600576         证券简称：祥源文化          公告编号：临 2018-020


                 浙江祥源文化股份有限公司
     关于翔通动漫 2017 年度业绩承诺实现情况的说明公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”）于 2015 年实施并完成

了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了厦门翔通动漫有限公

司（以下简称“翔通动漫”），并且签订了《盈利预测补偿协议》约定了翔通动漫

2015 年度、2016 年度和 2017 年度的业绩指标及补偿等事宜。根据公司和翔通动

漫 2017 年经审计的财务报表，截至 2017 年 12 月 31 日，翔通动漫扣除非经常性

损益后合并报表归属于母公司的净利润完成业绩承诺的 81.34%。现就公司此次

重大资产重组未实现业绩承诺的情况及原因做出如下说明：

    一、公司重大资产重组基本情况

    经中国证监会证监许可[2015] 1701 号《关于核准浙江万好万家实业股份有

限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》核准，浙江万好万家实业股份有限公司（现更名为浙江祥源文化股份有限

公司）以发行股份的方式购买翔通动漫 100.00%的股权。其中向四川省联尔投资

有限责任公司（现更名为西藏联尔投资有限责任公司，以下简称“西藏联尔”）

发行 25,391,118 股股份、向北京天厚地德投资管理中心 （有限合伙）（以下简

称“天厚地德”）发行 24,183,961 股股份，向北京翔运通达投资管理中心（有限

合伙）（以下简称“翔运通达”）发行 3,389,719 股股份。

    2015 年 8 月 7 日，翔通动漫 100.00%的股权过户至祥源文化名下，本次交易

资产交割完成。

    根据公司 2015 年 10 月 8 日的董事会决议，因 2015 年半年度实施资本公积

金转增股本，公司发行股份购买资产而向交易对方发行的股票数量由原来的

52,964,798 股调整为 116,549,786 股。
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    2015 年 11 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

了本次向西藏联尔、天厚地德、翔运通达发行股份的股权登记手续，中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 11 月 6 日出具了《股份登记申请受理

确认书》，累计新增股份 116,549,786 股。

    二、业绩承诺情况

    根据公司与翔通动漫原股东签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿

协议”），翔通动漫原股东西藏联尔、天厚地德、翔运通达承诺翔通动漫 2014 至

2016 年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）

分别不低于人民币 9,300 万元、12,090 万元、15,717 万元，且扣除非经常性

损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,370 万元、10,988.30

万元、14,145.30 万元。2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司

的净利润不低于人民币 15,548.36 万元。

    西藏联尔、天厚地德、翔运通达向公司保证，利润补偿期间翔通动漫经审计

的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低

于通过本协议及补充协议确定的预测净利润数。

    同时补偿协议第 4.2 条约定，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，

均视为翔通动漫该年度未实现承诺的预测净利润数：

    1、翔通动漫经审计的归属母公司的净利润未达到对应的承诺预测净利润；

    2、翔通动漫经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对

应的承诺预测利润；

    3、翔通动漫经审计的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于

母公司的净利润均未达到对应的承诺预测利润。

    西藏联尔、天厚地德、翔运通达承诺，出现以上三条中任一情形的，实际净

利润与预测净利润的差额部分由西藏联尔、天厚地德、翔运通达通过先股份后现

金的方式进行补偿。如出现第 3 条情形的，补偿数额以经审计的归属于母公司的

净利润的实际数与承诺数的差额和经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的


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净利润的实际数与承诺数的差额孰高者为准。

    其中，西藏联尔、天厚地德、翔运通达承诺：2017 年度扣除非经常性损益

后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 15,548.36 万元，未对经审计合

并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）进行业绩承诺，因

此 2017 年度仅考虑本年度翔通动漫经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司

的净利润的业绩承诺预测完成情况。

    三、2017 年度翔通动漫业绩承诺完成情况

    翔通动漫 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润 126,463,420.20 元，未达到本年承诺数 15,548.36 万元，完成本年预测盈利

的 81.34%，差额为 2902.02 万元。

    四、2017 年度业绩承诺未能完成的原因分析

    1、2017 年翔通动漫应对市场需求变化和移动运营商的布局调整，继续进行

相应业务扩充，依托在动漫业务中建立的渠道优势，为视频等基地的内容提供商

进行移动运营商合作渠道服务，并成为新的收入增长点。由于翔通动漫的合作产

品细分种类较多，各个产品的所属运营商基地以及具体业务条线也发生了变化，

相关的运营风险控制也有所提高。因此公司加强了与优质客户进行合作并相应减

少了部分较高风险的客户和产品的推广，但此类业务较之公司既有的较高毛利水

平的短彩业务以及动漫基地业务为代表的动漫及衍生业务的毛利水平低，且相对

分散，对公司的整体毛利水平产生一定影响。

    2、国内移动互联网游戏业务竞争更加激烈，虽然翔通动漫在复杂的游戏市

场环境下依然取得了良好的成绩，但尚未达到公司的整体预期盈利效果，特别是

国内发行的游戏业务板块，为适应整体移动互联网游戏整体发展的趋势，建立公

司核心产品竞争力，公司在 2017 年布局自研手游业务，在手游特别是二次元游

戏的开发上继续加大研发投入，不断发掘及增强自身竞争力，但由于自研产品需

要一定研发周期，且需要申请游戏版号，相关全部人员成本及其他研发费用均体

现在 2017 年，对游戏板块当年度财务利润产生了一定的影响。


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    五、公司后续解决措施

    根据《盈利预测补偿协议》的规定，公司将在 2017 年年度报告披露之日起

十日内，以书面方式通知西藏联尔、天厚地德及翔运通达关于翔通动漫在该期间

实际净利润低于预测净利润的情况，并要求西藏联尔及天厚地德先以股份补偿的

方式进行利润补偿，即由祥源文化以 1.00 元回购西藏联尔及天厚地德所持有的

祥源文化部分股份。公司将督促西藏联尔及天厚地德在收到通知后立即按照协议

的约定履行补偿义务。

    同时公司与翔通动漫将针对 2017 年存在的问题，采取以下措施加快资源整

合，提升竞争力，强化风险控制，促进公司持续健康发展：

    1、继续加强与运营商的合作，了解运营商的新政策和方向。在稳固既有业

务的同时，防控运营风险，积极开拓与动漫基地以外各基地的直接合作，同时加

强和提升动漫衍生产品的业务规模，提高整体毛利水平。

    2、2018 年继续加强对移动互联网游戏方向和政策的研判，努力扩展游戏产

品储备、加快自研游戏的研发进度，尽快取得所发行游戏的版号并上线运营。2018

年公司将有多款精品游戏公测，致力于将其打造成细分领域的精品。同时公司将

继续稳固和开拓海外游戏发行市场，将《猪来了》作为长线运营游戏并积极开展

新游戏的海外发行业务。

    3、公司将结合实际经营情况，优化管理制度流程，积极推行赋能式管理和

人才绩效管理考核模式，推进人才激励机制创新及学习型组织建设，不断加强人

才培养与储备，通过积极引入新的业务资源，进一步增强公司内部协同效应，扩

大翔通动漫的品牌影响力，持续提高公司整体盈利水平，努力构建企业竞争力。



    特此公告。



                                               浙江祥源文化股份有限公司

                                                     2018 年 3 月 30 日

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