证券代码：600576           证券简称：祥源文化        公告编号：临 2018-022



                    浙江祥源文化股份有限公司
              关于 2018 年度日常关联交易预计的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

           本议案尚需提交股东大会审议。

              本次关联交易与公司日常经营相关，属于正常经营行为。公司 2018
              年预计日常关联交易总额为不超过 5500 万元，对公司持续经营能
              力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响，公司的主营业务不
              会因此类交易而对关联方形成依赖。

      

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    本着专业协作、优势互补的合作原则，浙江祥源文化股份有限公司（以下简
称“祥源文化”）及控股子公司因日常业务经营需要，拟与祥源控股集团有限责
任公司（以下简称“祥源控股”）及其子公司等关联方发生日常经营关联交易事
项。2018 年度，公司预计与有关关联方发生日常关联交易总额不超过 5500 万元。

    （二） 日常关联交易履行的审议程序

    1、2018 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事燕东来先生、
封国昌先生和王衡先生已回避表决，经非关联董事审议一致同意将上述议案提交
公司 2017 年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

    2、公司独立董事对公司 2018 年度日常关联交易预计的情况进行了事前审核，
并发表事前认可意见：公司 2018 年预计发生的日常性关联交易是公司日常经营
管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正
常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中
小股东利益的情况；公司已就 2018 年日常关联交易进行了充分论证，相关关联
方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司与祥源控股及其子公司
的日常关联交易是根据公司业务发展需要，均在公司业务范围内发生，该等交易
能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢。关联交易的价格
遵循市场经济规律，综合考虑各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规
范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合
法、有效。同意将本议案提交公司股东大会审议。

    3、董事会审计委员会审核情况

    公司第六届董事会审计委员会认为公司预计的关联交易事项符合《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，
系公司日常生产经营活动所需。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内
和双方平等协商的基础下进行，定价遵循公平、公正原则，符合公司和全体股东
利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影
响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

    4、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关
系的股东需回避表决。

    （三）2018 年日常关联交易预计

    公司与关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交
易有利于公司丰富渠道，实现业绩稳健增长，预计 2018 年度日常关联交易金额
和类别为：
         关联交易类别               关联方           2018 年预计情况
    向关联方销售产品及服务     祥源控股及其子公司   不超过 5000 万元
    向关联方采购产品及服务     祥源控股及其子公司    不超过 500 万元
                        合计                        不超过 5500 万元

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方介绍
    企业名称：祥源控股集团有限责任公司

    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：俞发祥

    注册资本：90000 万元

    成立日期：2002 年 04 月 29 日

    住    所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

    经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：
家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）与上市公司的关联关系

    祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司 100%股权，为其控
股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 条第一款规定的情形。

    （三）关联方主要财务数据
    截至 2016 年 12 月 30 日，祥源控股经审计的总资产为 25,537,724,071.19
元，净资产为 7,177,602,443.03 元；2016 年度主营业务收入 7,145,441,663.50
元，净利润为 1,103,584,264.23 元。

    （四）履约能力分析

    根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经
营状况良好，不存在履约能力障碍。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的
相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考
可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有
关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易能够
充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展
具有积极意义。

    2、发生上述日常关联交易时，双方应另行签订具体协议，交易的具体内容
以具体协议条款为准，年度最终交易金额根据具体事项的进展以实际发生额为准。

    3、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、
公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合
公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小
股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。

    4、公司预计 2018 年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，
公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    特此公告。



                                         浙江祥源文化股份有限公司董事会

                                                 2018 年 3 月 30 日




       报备文件

    1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

    2、独立董事的事前认可意见；

    3、独立董事的独立意见；

    4、审计委员会的书面意见。