祥源文化:关于2018年度日常关联交易预计的公告2018-03-30
证券代码:600576 证券简称:祥源文化 公告编号:临 2018-022
浙江祥源文化股份有限公司
关于 2018 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本议案尚需提交股东大会审议。
本次关联交易与公司日常经营相关,属于正常经营行为。公司 2018
年预计日常关联交易总额为不超过 5500 万元,对公司持续经营能
力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响,公司的主营业务不
会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
本着专业协作、优势互补的合作原则,浙江祥源文化股份有限公司(以下简
称“祥源文化”)及控股子公司因日常业务经营需要,拟与祥源控股集团有限责
任公司(以下简称“祥源控股”)及其子公司等关联方发生日常经营关联交易事
项。2018 年度,公司预计与有关关联方发生日常关联交易总额不超过 5500 万元。
(二) 日常关联交易履行的审议程序
1、2018 年 3 月 28 日,公司召开第六届董事会第三十一次会议,审议通过
了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》,其中关联董事燕东来先生、
封国昌先生和王衡先生已回避表决,经非关联董事审议一致同意将上述议案提交
公司 2017 年年度股东大会审议,关联股东将对相关议案回避表决。
2、公司独立董事对公司 2018 年度日常关联交易预计的情况进行了事前审核,
并发表事前认可意见:公司 2018 年预计发生的日常性关联交易是公司日常经营
管理活动的组成部分,交易的价格、定价方式符合市场定价原则,有利于公司正
常经营活动,上述交易不会影响公司的独立性,也未发现损害上市公司利益和中
小股东利益的情况;公司已就 2018 年日常关联交易进行了充分论证,相关关联
方的财务状况良好,经营规范,履约能力良好。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为:公司与祥源控股及其子公司
的日常关联交易是根据公司业务发展需要,均在公司业务范围内发生,该等交易
能够充分利用关联方的资源与优势,实现优势互补和合作共赢。关联交易的价格
遵循市场经济规律,综合考虑各必要因素,体现了公开、公平、公正的原则,不
存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规
范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合
法、有效。同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会审核情况
公司第六届董事会审计委员会认为公司预计的关联交易事项符合《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易决策制度》的相关规定,
系公司日常生产经营活动所需。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内
和双方平等协商的基础下进行,定价遵循公平、公正原则,符合公司和全体股东
利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情况,不会对公司的独立性产生影
响。审计委员会同意此次预计的关联交易,并提交董事会审议。
4、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与本次关联交易有利害关
系的股东需回避表决。
(三)2018 年日常关联交易预计
公司与关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会,适度的日常关联交
易有利于公司丰富渠道,实现业绩稳健增长,预计 2018 年度日常关联交易金额
和类别为:
关联交易类别 关联方 2018 年预计情况
向关联方销售产品及服务 祥源控股及其子公司 不超过 5000 万元
向关联方采购产品及服务 祥源控股及其子公司 不超过 500 万元
合计 不超过 5500 万元
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
企业名称:祥源控股集团有限责任公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:俞发祥
注册资本:90000 万元
成立日期:2002 年 04 月 29 日
住 所:绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
经营范围:实业投资;市场设施开发与服务;旅游开发及投资;批发、零售:
家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件;企业管理咨询服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)与上市公司的关联关系
祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司 100%股权,为其控
股股东,符合《股票上市规则》10.1.3 条第一款规定的情形。
(三)关联方主要财务数据
截至 2016 年 12 月 30 日,祥源控股经审计的总资产为 25,537,724,071.19
元,净资产为 7,177,602,443.03 元;2016 年度主营业务收入 7,145,441,663.50
元,净利润为 1,103,584,264.23 元。
(四)履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况,上述关联方依法持续经营,经
营状况良好,不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的
相关要求,交易各方以公平、公开、公正为原则,在自愿平等协商的基础上参考
可比市场价格履行相关关联交易协议;关于关联交易的公司内部决策程序符合有
关法律法规的要求,交易定价应公允、合理,不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分,该等交易能够
充分利用关联方的资源与优势,实现优势互补和合作共赢,对公司主营业务发展
具有积极意义。
2、发生上述日常关联交易时,双方应另行签订具体协议,交易的具体内容
以具体协议条款为准,年度最终交易金额根据具体事项的进展以实际发生额为准。
3、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易各方以公开、
公平、公正的原则,交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础,符合
公司和全体股东的最大利益;交易的决策符合相关程序,不存在损害公司或中小
股东利益的情况,也不存在损害公司权益的情形。
4、公司预计 2018 年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响,
公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2018 年 3 月 30 日
报备文件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议;
2、独立董事的事前认可意见;
3、独立董事的独立意见;
4、审计委员会的书面意见。