浙江祥源文化股份有限公司独立董事
                关于 2018 年日常关联交易预计及
             签署《战略合作框架协议》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所

股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江祥源文化股份有限公

司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2018 年日常关联交易预计以及签

署《战略合作框架协议》等关联事项进行了审议，公司已在会议前向我们提交了

以上事项的有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门

和人员进行了询问，基于独立判断的立场，本着客观、公正的原则，现发表独立

意见如下：

    1、公司与祥源控股及其子公司的日常关联交易是根据公司业务发展需要，

均在公司业务范围内发生，该等交易能够充分利用关联方的资源与优势，实现优

势互补和合作共赢。关联交易的价格遵循市场经济规律，综合考虑各必要因素，

体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。相关议案

的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董

事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意将本议案提交公司股东大会

审议。

    2、《战略合作框架协议》的签订是为了依托于祥源控股丰富的旅游目的地

资源和全国旅游战略性布局平台，充分发挥公司在动漫原创、设计及实施、版权

授权、动漫及衍生品开发及丰富的动漫 IP 资源优势和传播运营经验，系统整合

双方资源，拓展新的业务类型及领域，进一步完善公司的产业布局，符合公司发

展战略和发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    3、董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事全部

回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有

关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

    （以下无正文，为签署页）