中信建投证券股份有限公司
                   关于浙江祥源文化股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为浙江祥源文化股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“祥源文化”、“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易标的公司厦门翔通动
漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）原股东四川省联尔投资有限责任公司、北
京天厚地德投资管理中心（有限合伙）、北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“利润承诺方”、“翔通动漫售股股东”）做出的关于翔通动漫 2017
年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
    一、翔通动漫 2017 年度业绩承诺实现情况
    （一）标的资产涉及的盈利预测情况
    根据祥源文化与翔通动漫售股股东签订的《盈利预测补偿协议》，翔通动漫
售股股东承诺，翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表归属于母公司的净利
润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00 万元、12,090.00 万元、
15,717.00 万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于
人民币 8,370.00 万元、10,988.30 万元、14,145.30 万元，2017 年度扣除非经常性
损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 15,548.36 万元。
    （二）盈利预测补偿的主要条款
    1、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
    在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，翔通动漫某年实现的实际净利润低
于对应年度的利润承诺数，业绩承诺股东将优先以股份进行补偿，不足部分以现
金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计
算公式计算：
    （1）股份补偿数额
    回购股份数量=（截至当期期末预测净利润数－截至当期期末实际净利润数）
×（收购对价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）÷在利润补偿期间
内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
    在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，
则按零取值，已经补偿的股份不冲回。补偿股份的总数不超过其基于参与祥源文
化本次重大资产重组而取得的祥源文化股份总数。
    （2）现金补偿金额
    若通过参与祥源文化本次重大资产重组而取得的祥源文化新发行的股份（含
送转股）全部被祥源文化回购仍不足以补偿利润补偿期间未实现的承诺利润的，
利润补偿方按在本次重大资产重组前在标的资产的相对持股比例另行用现金补
偿。具体补偿金额计算方式如下：现金补偿金额=（截至当期期末预测净利润数
－截至当期期末实际净利润数）×收购对价÷在利润补偿期间内各年的预测净利
润数总和－已补偿股份数量×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－已
补偿现金数量。
    现金补偿的总额不超过其基于参与祥源文化本次重大资产重组而取得的现
金支付对价。
    2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
    在利润补偿期间届满时，祥源文化将对翔通动漫 100%股权进行减值测试，
如期末合计减值额/某标的资产 100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/祥源
文化本次为购买标的资产 100%股权而发行的全部股份数量，则相应的业绩承诺
股东将另行补偿股份，股份不足补偿部分以现金方式进行补偿。
    另需补偿的股份数量为：期末合计减值额÷本次重大资产重组发行股份的每
股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
    股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：期末合计减值额－因上述减
值已补偿股份总数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－因上述减值
已补偿的现金数。
    3、股份补偿具体安排
    根据会计师事务所出具的专项审核意见，如触发股份补偿条款，则祥源文化
应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知利润承诺股东，并要
求利润承诺股东先以股份补偿的方式进行利润补偿，即由祥源文化回购利润承诺
股东所持有的祥源文化的部分股份。
    利润承诺股东收到通知后应立即按照协议约定计算应补偿股份数并协助祥
源文化通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至祥源文化董事会设立的
专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至祥源文化董事会设立的专门账户后
不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归
祥源文化所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
    如触发股份补偿条款，祥源文化在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年
度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若
股东大会审议通过回购议案，则祥源文化将以总价人民币 1.00 元的价格向利润
补偿股东回购相应数量的股份，并予以注销。若股东大会未审议通过回购议案，
则祥源文化应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知利润补偿股东，利
润补偿股东应在接到通知后的 30 日内将相应数量的股份赠与协议规定的其他股
东，其他股东按比例享有相应的获赠股份。
    4、有关利润补偿的其他事项
    各方补偿股份的总数不超过其基于参与祥源文化本次重大资产重组而取得
的祥源文化股份总数。现金补偿的总额不超过其基于参与祥源文化本次重大资产
重组而取得的现金支付对价。
    如果利润补偿期内祥源文化以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持
有的祥源文化股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照公式计算的回
购股份数×（1+转增或送股比例）。
    （三）2017 年度业绩承诺完成情况
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江祥源文化股份有限公
司关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况鉴证报告》上会师报字（2018）
第 1991 号和标准无保留意见《浙江祥源文化股份有限公司审计报告》（上会师
报字（2018）第 1912 号），上会会计师认为，“祥源文化管理层编制的《关于
厦门翔通动漫有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易
所的相关规定，如实反映了翔通动漫 2017 年度业绩承诺完成情况。” 翔通动漫
2017 年度经审计的扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司股东的净利润
12,646.34 万元，未达到本年承诺数 15,548.36 万元，完成本年预测盈利的
81.34%，差额为 2,902.02 万元。


    二、独立财务顾问核查意见
    中信建投通过与翔通动漫、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告、专项账户支付凭证及鉴证报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况和
募集配套资金使用情况进行了核查。
    经核查，中信建投认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的翔通动漫
2017 年度实现的经审计扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司股东的净利
润未达到盈利承诺水平，翔通动漫售股股东需根据祥源文化与翔通动漫售股股东
签订的《盈利预测补偿协议》相关规定对上市公司进行补偿。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度业绩承诺实现情
况的核查意见》之盖章页）




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