2017 年年度股东大会
会
务
资
料
浙江祥源文化股份有限公司
二〇一八年四月二十三日
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目录
2017 年年度股东大会会议须知................................................................................... 3
2017 年年度股东大会表决及选举办法....................................................................... 4
2017 年年度股东大会会议议程................................................................................... 6
议案一：审议《公司 2017 年董事会工作报告》...................................................... 8
议案二：审议《公司 2017 年监事会工作报告》.................................................... 21
议案三：审议《公司 2017 年年度报告》全文及摘要的议案................................ 25
议案四：审议《公司 2017 年年度财务决算报告》................................................ 26
议案五：审议《公司 2017 年年度利润分配预案》................................................ 28
议案六：审议《关于公司 2017 年度计提商誉减值准备的议案》........................ 29
议案七：审议《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》........................ 31
议案八：审议《关于 2017 年度审计机构费用及聘公司 2018 年度财务审计和内部
控制审计机构的议案》 ........................................................................... 33
议案九：审议《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》........................ 34
议案十：《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》 ................... 37
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2017 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2017 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认
真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不得超过 3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排
在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该
首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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2017 年年度股东大会表决及选举办法
一、 本次股东大会将进行表决的事项
1、审议《公司 2017 年董事会工作报告》；
2、审议《公司 2017 年监事会工作报告》；
3、审议《公司 2017 年年度报告》全文及摘要；
4、审议《公司 2017 年年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2017 年年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司 2017 年度计提商誉减值准备的议案》；
7、审议《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》；
8、审议《关于 2017 年度审计机构费用及聘公司 2018 年度财务审计和内部
控制审计机构的议案》；
9、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
10、审议《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
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4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
2、请各位股东或股东代理人领到表决票后，填写股东（或者是授权人）姓
名、持有股权数等相关信息。其中，如果有本人既是股东，又受其他股东授权委
托的，需索取相应的表决票，分开填写。
3、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理
人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、全部填写完毕后，请将表决票上下对折，按顺序到主席台前的投票箱投
票。投票后，请回原位就坐。
4、由计票人当众计票，收回的表决票数等于或者是少于发出的表决票时，
表决有效；多于发出的票数时，表决无效，需按程序重新表决。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，
与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，并由监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统
计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
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2017 年年度股东大会会议议程
时间： 2018 年 04 月 23 日（星期一）下午 14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主持：董事长
议程 内容 负责人员
1 宣布公司 2017 年年度股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事长
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件：
①审议《公司 2017 年董事会工作报告》 董事长
②审议《公司 2017 年监事会工作报告》 监事会主席
③审议《公司 2017 年年度报告》全文及摘要的议案 董事会秘书
④审议《公司 2017 年年度财务决算报告》 财务负责人
⑤审议《公司 2017 年年度利润分配预案》 财务负责人
4 ⑥审议《关于公司 2017 年度计提商誉减值准备的议案》 财务负责人
⑦审议《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》 财务负责人
⑧审议《关于 2017 年度审计机构费用及聘公司 2018 年度财务
财务负责人
审计和内部控制审计机构的议案》
⑨审议《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》 董事会秘书
⑩审议《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》 董事会秘书
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议程 内容 负责人员
安排
5 独立董事述职 独立董事
6 股东提问 股东
7 股东对议案进行现场投票表决 股东
8 统计现场表决结果 计票、监票人
9 监票人宣布现场投票结果 监票人
10 等待汇总网络投票结果
11 律师宣读法律意见书 律师
12 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
13 宣布会议结束 董事长
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议案一：审议《公司 2017 年董事会工作报告》
各位股东：
2017 年度，浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会在全体
董事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，本着对
全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工
作，忠实、诚信、勤勉履责，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项
业务的健康发展，维护公司及股东的合法权益。现就 2017 年度工作情况报告如
下：
一、董事会关于公司 2017 年度经营情况的讨论与分析
2017 年，公司经营业务稳步发展。这一年，公司有了新的起点，开启了新
的征程。2017 年 8 月 2 日，公司原实控人孔德永先生和公司股东刘玉湘女士与
祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）签署了《股权转让协议》，
将其持有的公司控股股东万好万家集团有限公司（后更名为浙江祥源实业有限公
司，以下简称“祥源实业”）100%的股权转让给祥源控股，公司实际控制人由孔
德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发祥先生。2017 年 9 月 12 日，经公司第
四次临时股东大会审议通过,公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变
更为“浙江祥源文化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥
源文化”，证券代码保持不变；同时对部分董事和监事进行了补选。2017 年 9 月
19 日，公司完成工商变更登记，公司名称正式变更为“浙江祥源文化股份有限
公司”。2017 年 9 月 26 日，经上海证券交易所核准，公司证券简称正式变更为
“祥源文化”，证券代码保持不变。
2017 年，公司一方面进一步加强上市公司治理工作，建立健全管理制度，
不断完善内部控制；另一方面，逐步进行内部整合、完善产业链，整合各方优势
资源，进一步提升公司整体综合实力和核心竞争力。
（一）完善企业内部控制，加强公司综合管控，构建高效赋能式管理模式
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为提高公司运作效率，减少管理层级，更好地适应市场竞争需要，2017年5
月，公司对组织管理架构进行了优化调整，根据不同业务条线设立厦门、北京、
深圳三个大区，并聘任各大区负责人，上市公司本部成立运营管理小组，负责对
各区域、子公司进行协作管理。同时，为进一步规范和优化审批流程，公司对各
大区、子公司财务管理、非资金支付审批权限和管理流程进行了梳理和优化，并
同步部署上线运营新的OA系统，全面实现线上化执行。为保证公司资金安全，防
范经营风险，公司实行资金收付统一集中管理，同时为尽可能缩短应收账款占用
资金的时间，提高企业资金的使用效率，公司还进一步颁布了《应收账款管理办
法》、《结算管理制度》等财务管理制度。
报告期内，公司通过进一步完善内部控制制度建设，积极加强子公司制度建
设，逐步建立和完善适合公司及子公司自身业务发展特点的相关管理制度，构建
了高效的管理模式。
（二）挖掘 IP 资源优势，持续产业深耕，移动互联网动漫业务保持优势发
展
2017 年，公司移动互联网动漫业务保持了优势发展：动漫原创方面，与咪
咕动漫合作的漫改大项目《超品相师》，粉丝量超过 1000 万；动漫软件方面，《表
情王国》APP 超额完成年度用户数目标，完成率 145.88%，增长率约 522.10%；
作为咪咕动漫基地运营与支撑方，成功中标咪咕动漫 2018 年度运营支撑项目。
2017 年 7 月 20 日，厦门翔通动漫有限公司、厦门翔通信息科技有限公司、
厦门橙号软件科技有限公司获得福建省科技小巨人领军企业荣誉。2017 年 9 月
21 日，2017 福建互联网大会在泉州举行，翔通动漫获得“福建省互联网企业 20
强”荣誉。
2017 年 3 月, 手机（移动终端）动漫国际标准（ITU-T.621）由国际电信联
盟组织正式发布，是我国文化领域的首个国际标准。该标准是由北京邮电大学牵
头，联合福建中科亚创动漫科技股份有限公司、咪咕动漫共同组成联合课题组在
文化部的指导下完成。这一标准的发布是中国科技、中国标准走向世界的标志，
在国际电信联盟和国际“互联网+文化”领域发出了中国声音，为全球手机动漫
产业提供了技术标准。基于 T.621 的“IP+内容+智能终端”产业链，翔通动漫作
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为产业上下游企业之一，与中科动漫达成战略投资合作，就产学研基地建设、产
品研发销售等方面展开深度合作，共同挖掘产业链价值。
（三）稳步提升游戏产品能力，打造品效合一的整合营销能力，实现研运
一体化
公司积极拓展游戏业务，致力成为全球顶尖的移动游戏开发商与发行商，构
建从品牌建设、市场推广、渠道发行、市场推广到深度运营一站式立体平台。2017
年，公司进一步提升研发团队的能力，积极研发具有盈利能力的游戏产品，稳步
提升产品能力，逐步构建内容领域的核心竞争力；同时搭建和强化发行团队力量，
通过发行业务，提升渠道分发能力，提高效果营销流量获取能力，建立品效合一
的整合营销能力，提升流量运营的核心能力，和主流的流量平台建立深入的合作；
通过海外发行和自研自发产品，建立国际化发行能力，以及核心区域的本地化市
场能力。
2017 年，独代产品《猪来了》稳定运营和推广，更新多个版本和资料片，
做到了长线运营，2017 年 8 月在港澳台地区累计安装用户突破 800 万，并在 2017
年持续获得 google play 推荐位，共获得 google4 次推荐（春节、情人节、周年
庆和暑期档）。公司不断建立国内发行业务产品、运营、商务、市场、技术支撑
完整的闭环国内业务模块，并在自主研发侧，深度布局自研业务，加强了对技术
和产品侧的投入，建立了以自研自发和独代双驱动的业务模式，2017 年国内公
测独代《梦想江湖》、《群战三国》、《剑仆契约》、《坦克之战》等项目。
（四）拓展泛娱乐新行业，加强资源整合协同，推进产业布局
在继续强化动漫主营业务、加大创新的同时，公司不断拓展泛娱乐新行业，
构建公司的核心竞争力，推进产业布局。2017 年公司推出翔通教育、翔通阅读
两款新产品，以及福建青年漫画家民间同盟会平台。翔通教育是为家长提供孩子
在成长过程中教养理念、习惯培养、能力发展等方面的一站式交流服务平台；翔
通阅读是翔通动漫集合自身多年在新媒体动漫业的经验，针对用户推出的正版数
字阅读平台；福建青年漫画家民间同盟会是由热心漫画事业的漫画家、漫画作者
自愿组成非营利性、地区性、专业性的社会团体。2017 年 11 月 18 日，翔通动
漫举行了 2017 年新闻发布会正式推出三大新平台，并与科大讯飞、安盾网、厦
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门万科、泉州明心众创四家企业的相关负责人共同签署了战略合作协议，未来将
分别在原创内容领域、知识产权保护领域、园区创意设计领域以及科技教育内容
领域展开全面深度的合作，实现双赢。
2017 年 12 月 22 日，公司投资并设立了全资子公司浙江祥阅科技有限公司，
注册资本 1000 万元人民币，旨在利用多年在移动互联网领域的运营经验和渠道
拓展能力，针对用户提供正版数字阅读内容，打造系列精品阅读项目，传播高品
位、深层次的文学作品，致力于营造丰富、智趣、有温度的阅读体验。包括：一
是泛心理阅读平台《心象》，主要用漫画的形式解释枯燥、难懂的专业心理知识，
以其易理解、高传播为广大用户所接受，从而解决用户心理层面困惑和迷茫，打
造垂直领域知识付费平台，通过精品课程编制实现营收目标；二是祥源阅读 APP，
通过挖掘原创文学 IP 采购，为用户提供智趣、丰富、有温度的用户阅读体验，
以期达成影视、文学、动漫、出版等多领域联动。
（五）积极主动拥抱监管，抓住机遇，进一步提升互联网金融业务合规性
和市场竞争力
2017 年，随着《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》正式发布，
以及存管、信披、备案登记三个指引的相继落地，行业迎来了合规发展年。暂行
办法确定网贷机构作为信息中介的法律地位，明确网贷机构本质是信息中介而非
信用中介，三个指引也为行业合规指明了方向。黄河金融作为上市公司投资运营
的网络借贷服务平台，始终把合法合规放在首位，积极响应监管，主动开展自查
自改，上线了北京银行客户资金存管系统，通过公安部门的信息系统安全等级保
护三级评测，获得通信管理局颁发的 ICP 证，并对照“一个办法三个指引”调整
平台业务，确立合规、稳健、小额、分散的经营方向，与传统金融机构错位发展，
平台陆续发展了新车贷、车抵贷、农户贷等小额信贷产品，始终秉持“合规为先、
客户为先”的理念发展运营。
1、行存管正式上线。2016 年黄河金融已与北京银行签订了战略合作协议，
双方就存管模式、技术对接等方面进行了多轮深入的对接，北京银行也对黄河金
融进行了多轮的尽职调查和合规审核，经过 10 个多月的技术对接和开发测试，
2017 年 4 月 29 日，黄河金融北京银行存管系统正式上线。面对大量的用户和庞
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大的交易数据，黄河金融从系统开发、数据迁移到系统对接，都尽力保证数据的
完整性及稳定性，尽力完善用户体验。
2、落实行业监管要求，做好备案准备。为符合监管要求，黄河金融积极对
照相关行业主管部门颁布的“一个办法三个指引”进行自查自改。截至 2017 年
8 月 27 日，黄河金融完成了包括“大小额限制”（法人单位在单一平台借款金
额不得超过 100 万元，自然人在单一平台借款金额不得超过 20 万元，俗称“大
小额限制”）在内的各项自查部分的整改内容，并积极根据国家及地方最新出台
的监管新要求、新动向进行持续的规范和改进，确保在第一时间内符合监管要求。
目前，黄河金融已经聘请专业的律师团队、会计师团队进行网贷合规审查审计，
积极准备“网贷备案”，预计将在国家及地方出台明确备案细则后的第一时间提
交备案申请。2017 年，黄河金融累计总成交金额 4,637,047,615.9 元，为投资
人赚取收益 37,215,105.48 元，平均投标利率 10.20%，人均投资金额 202,000
元。
2017 年，公司共实现营业收入总额为 791,711,759.34 元，主营业务利润为
283,138,569.62 元，同比增长 7.43%；净利润为 92,421,269.08 元，其中归属
上市公司股东的净利润为 91,415,777.66 元，扣除非经常性损益后上市公司股
东享有的净利润为 14,083,435.31 元。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,085,424,393.37 元；负债总
额 206,859,797.26 元；公司年末所有者权益为 1,878,564,596.12 元，其中归属
于母公司的权益为 1,877,506,668.00 元，少数股东权益 1,057,928.12 元。
二、报告期内董事会工作情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案
进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际
控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公
司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，
充分行使职权并发挥了应有的作用。
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2017 年，公司共计召开 14 次董事会，具体情况如下：
（一）2017 年 3 月 13 日，第六届董事会第十六次会议召开，审议通过了以
下事项：
1、《关于聘任公司总经理与副总经理的议案》；
2、《关于聘任第六届董事会秘书和证券事务代表的议案》；
3、《关于＜调整公司高级管理人员薪酬方案＞的议案》。
（二）2017 年 4 月 5 日，第六届董事会第十七次会议召开，审议通过了以
下事项：
1、《关于提名刘启亮先生为公司独立董事候选人的议案》；
2、《关于提名万彩芸女士为公司董事候选人的议案》；
3、《关于调整独立董事津贴的议案》；
4、《召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2017 年 4 月 24 日，第六届董事会第十八次会议召开，审议通过了《关
于补选公司第六届董事会部分专门委员会委员的议案》。
（四）2017 年 4 月 28 日，第六届董事会第十九次会议召开，审议通过了以
下事项：
1、《公司 2016 年总经理工作报告》；
2、《公司 2016 年董事会工作报告》；
3、《公司 2016 年年度报告及摘要》；
4、《公司 2016 年年度财务决算报告》；
5、《公司 2016 年度利润分配预案》；
6、《关于公司 2016 年度计提商誉减值准备的议案》；
7、《关于翔通动漫 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》的议案；
8、《2016 年度审计机构费用及聘公司 2017 年度财务审计和内部控制审计机
构》；
9、《2016 年度独立董事述职报告》；
10、《公司审计委员会 2016 年度履职报告》；
11、《公司 2016 年度内部控制评价报告》；
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12、《公司 2016 年度内部控制审计报告》；
13、《公司 2017 年第一季度报告》全文及正文；
14、《关于公司董监事薪酬方案的议案》；
15、《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》。
（五）2017 年 5 月 26 日，第六届董事会第二十次会议召开，审议通过了以
下事项：
1、《关于<浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
2、《关于<浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》；
3、《关于确定<浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》；
5、《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
（六）2017 年 6 月 19 日，第六届董事会第二十一次会议召开，审议通过了
以下事项《关于北京通联天地科技有限公司转让控股子公司股权的议案》。
（七）2017 年 6 月 28 日，第六届董事会第二十二次会议召开，审议通过了
以下事项：
1、《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》；
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）2017 年 7 月 12 日，第六届董事会第二十三次会议召开，审议通过了
《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。
（九）2017 年 7 月 29 日，第六届董事会第二十四次会议召开，审议通过了
《公司 2017 年半年度报告》全文及摘要。
（十）2017 年 8 月 25 日，第六届董事会第二十五次会议召开，审议通过了
以下事项：
1、《关于提名侯江涛先生为公司独立董事候选人的议案》；
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2、 关于提名燕东来先生、封国昌先生、王衡先生为公司董事候选人的议案》；
3、《关于变更公司名称、证券简称和修改公司章程的议案》；
4、《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》。
（十一）2017 年 9 月 12 日，第六届董事会第二十六次会议召开，审议通过
了以下事项：
1、《关于选举董事长的议案》；
2、《关于补选公司第六届董事会部分专门委员会委员的议案》；
3、《关于聘任公司副总经理的议案》；
4、《关于聘任第六届董事会秘书的议案》。
（十二）2017 年 10 月 23 日，第六届董事会第二十七次会议召开，审议通
过了了《公司 2017 年第三季度报告》全文及正文。
（十三）2017 年 11 月 6 日，第六届董事会第二十八次会议召开，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
（十四）2017 年 12 月 28 日，第六届董事会第二十九次会议召开，审议通
过了以下事项：
1、《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》；
2、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
3、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
三、报告期内股东大会召开及决议执行情况
2017 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召
集召开了 5 次股东大会，会议召开情况如下：
（一）2017 年 1 月 16 日，公司 2017 年第一次临时股东大会召开，审议通
过了《关于更换公司 2016 年财务审计和内部控制审计机构的议案》。
（二）2017 年 4 月 21 日，公司 2017 年第二次临时股东大会召开，审议通
过了以下事项：
1、《关于调整独立董事津贴的议案》；
2、《关于选举董事的议案》；
3、《关于选举独立董事的议案》。
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（三）2017 年 5 月 22 日，公司 2016 年年度股东大会召开，审议通过了以
下事项：
1、《公司 2016 年年度报告》及摘要；
2、《公司 2016 年董事会工作报告》；
3、《公司 2016 年监事会工作报告》；
4、《公司 2016 年年度财务决算报告》；
5、《公司 2016 年年度利润分配预案》；
6、《2016 年度审计机构费用及聘公司 2017 年度财务审计和内部控制审计机
构》；
7、《公司董监事薪酬方案》。
（四）2017 年 6 月 12 日，公司 2017 年第三次临时股东大会召开，审议通
过了以下事项：
1、《关于<浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
2、《关于<浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
（五）2017 年 9 月 12 日，公司 2017 年第四次临时股东大会召开，审议通
过了以下事项：
1、《关于变更公司名称、证券简称和修改公司章程的议案》；
2、《关于选举董事的议案》；
3、《关于选举独立董事的议案》；
4、《关于选举监事的议案》。
公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执
行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市
公司的整体利益及全体股东的合法权益。
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四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自实施细则的规定，忠实、勤勉
地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和
建议。
（一）董事会审计委员会履职情况
董事会下设审计委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名独立
董事为专业会计人士并担任召集人，主要负责公司内部审计、外部审计的沟通、
监督和检查工作。报告期内，审计委员会按照《审计委员会年报工作规程》、《审
计委员会实施细则》等规定和要求，勤勉尽责的履行了相关职责。报告期内，公
司审计委员会共召开了四次会议，分别就公司提交的年度财务会计报表、审计会
计师出具的初步审计意见及审计报告定稿、商誉减值、续聘会计师事务所等事项
进行了审议，并对相关议题发表了意见，对相关会议决议进行了签字确认。
（二）董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并
由 1 名独立董事担任召集人，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核等。报告期
内，薪酬与考核委员会共计召开三次会议，分别就公司《薪酬管理试行办法》、
董监事薪酬方案、独立董事津贴的调整、2016 年年度董监高薪酬及公司 2017 年
限制性股票激励计划等相关事项进行了审议，并对相关议题发表了意见，对相关
会议决议进行了签字确认。
（三）董事会战略委员会的履职情况
董事会下设战略委员会，由 6 名董事组成，3 名独立董事均为成员，由董事
长担任召集人，主要负责公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
报告期内，战略委员会严格按照《战略委员会实施细则》的规定，对公司发展战
略的细化和实施给予了许多切实中肯的建议。
（四）董事会提名委员会的履职情况
董事会下设提名委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由 1 名
独立董事担任召集人，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和
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程序进行选择并提出建议。报告期内，根据《提名委员会实施细则》，提名委员
会对补选独立董事和董事的选择标准和程序及学历背景进行审查，向董事会了提
出中肯合理的建议，对公司新聘高管的资格情况进行了相应的核查。
五、信息披露情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制
度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告 4 份，
临时公告 114 份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
六、公司董事、监事以及高管人员学习培训工作
2017 年，公司积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、中
国上市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训，强化公司董监高对公司
规范运作的认识，提高执业水平，促进公司的健康发展。
2017 年 7 月公司财务总监参加了浙江上市公司协会组织的培训班；2017 年
9 月公司部分董事和监事参加了浙江上市公司协会组织的关于信息披露与监管政
策的培训班；2017 年 11 月董事长、董秘及证代参加了上交所组织的关于信息披
露合规的培训班；董事长、总经理参加了中国上市公司协会组织的研修班；2017
年公司董秘和证代还多次参加了上交所组织的董事会秘书任职资格培训、实务操
作培训、定期报告编制培训以及浙江上市公司协会组织的董秘例会、座谈会等。
七、2018 年的主要经营计划
2018 年，公司将以“共赢成就成长”为企业价值观，发扬“激情、专业、
团队”的企业精神，积极拥抱变化、加强资源整合和组织战略协同，坚定信心，
按照“稳增长、抓改革、调结构、惠员工、防风险”的总体思路，继续做强主业，
围绕“互联网文化+互联网金融服务”的生态链基础，以“内容+渠道”为主要优
势，以金融服务为重要补充，打造一个以动漫为核心的泛娱乐全产业链，致力于
成为国内一流的新媒体动漫传媒公司。
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1、产业深耕，强化 IP 多元变现能力，提升泛娱乐生态平台价值
深挖现有业务潜力，根据产业发展动态和公司业务发展情况，充分整合产
业链上下游资源，进一步完善及拓展产业布局，提升平台价值及盈利水平。以动
漫为核心，大力开发阅读、教育、游戏、衍生品开发及运营、版权授权、动漫主
题策划设计等板块业务，积极推动动漫+文旅项目落地，实现动漫 IP 多产业联动，
形成多元内容、受众面广、渠道多样、市场叠加的变现模式，提升公司生态平台
综合价值。
2、筑基强本，整合产业链资源，全面提升公司各环节效率及经济价值
公司及各控股子公司将在巩固现有业务的基础上，不断加强产品开发和市
场拓展力度，进一步提升 IP 产品业务范围和市场覆盖面，努力打造各业务板块
差异化、精品、现象级爆款产品；不断加强品牌营销推广，深入与各市场主体合
作，进一步加大引入原创内容资源引进力度，为原创提供更好发展平台，努力提
升公司各业务板块市场地位和整体效益。
3、合规先行，抓住发展机遇，做大互联网金融业务
在互联网金融行业监管趋严和行业发展“合规”的主基调下，作为国内首
家上市公司旗下网络借贷信息中介业务平台，公司将抓住互联网金融发展的历史
机遇期，以黄河金融为起点，依托公司已有的互联网用户规模优势、推广渠道优
势、数据及数据分析技术优势、运营经验及融资渠道优势等，与各类金融机构和
社会资金开展更深层次合作，充分发挥资本推动业务发展及资源整合的作用，推
进网络信息中介平台和融资租赁等领域业务的深入开展，提升公司综合竞争力，
为全体股东创造更多价值。
4、推行精准管理，提升组织和人员效率，构建高效管理模式
进一步优化改善公司及各业务事业部管理方式，优化责权体系，梳理关键
流程，提升人均效能与组织运转效率；加强成本控制，努力降低主营业务的单位
成本；进行全面预算管理，充分重视业务预算、专项预算、财务预算的编制及执
行，提升财务管控水平；拓宽融资渠道，优化资本结构，确保公司长期战略目标
的顺利实现；加强信息化建设，升级运营、人力、财务等信息管理系统，使管路
职能更有效地服务业务体系。
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5、构建人才和激励体系，加强创新战略人才引进与培养，培育公司核心
竞争能力体系
公司将结合实际经营情况，推进公司人力资源改革、人才激励机制创新及
学习型组织建设，强化内部培训体系，结合企业文化建设，不断加强人才培养与
储备，全面提升企业竞争力。积极推行赋能式管理理念，优化人才绩效管理模式，
进一步梳理及完善人才激励体系，建立以业绩为导向的分享机制，加大一线业务
及产品开发从业人员的激励力度，实现绩效与经营业绩更紧密关联，使资源向优
秀团队倾斜，激发活力，打造能够支撑公司未来长期发展的核心人才梯队，构建
公司核心竞争力。
2018 年，公司董事会将一如既往地按照法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》所赋予的职责开展工作，执行股东大会的决议，充分发挥全体董事特别
是独立董事的作用，带领经营班子，努力工作，积极推动公司发展战略规划的顺
利实施，为股东带来满意的回报。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议讨论通过，现提交股东大会，
请予审议。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
董事长：燕东来
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议案二：审议《公司 2017 年监事会工作报告》
各位股东：
2017 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，依
法履行职责，对公司重大决策、财务状况及董事、高级管理人员履职情况等进行
了有效监督，保障了公司规范运作和健康发展。本届监事会主要开展以下工作：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了九次会议，具体情况如下：
序号 召开日期 监事会会议议题
1、审议通过了《2016 年度监事会工作报告》；
2、审议通过了《公司 2016 年年度报告》及摘要；
3、审议通过了《公司 2016 年年度财务决算报告》；
4、审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》；
5、审议通过了《关于公司 2016 年度计提商誉减值准备的议
第六届监事会
2017-4-28 案》；
第九次会议
6、审议通过了《2016 年度审计机构费用及聘公司 2017 年度
财务审计和内部控制审计机构》；
7、审议通过了《公司 2016 年度内部控制评价报告》；
8、审议通过了《公司 2017 年第一季报告》全文及正文；
9、审议通过了《公司董监事薪酬方案的议案》。
1、审议通过了《关于<浙江万好万家文化股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
第六届监事会 2、审议通过了《关于<浙江万好万家文化股份有限公司 2017
2017-5-26
第十次会议 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、审议通过了《关于确定<浙江万好万家文化股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
1、审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
第六届监事会 授予人数及授予数量的议案》；
2017-6-28
第十一次会议 2、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
第六届监事会
2017-8-11 审议通过了《公司 2017 年度半年度报告》全文及摘要。
第十二次会议
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第六届监事会
2017-8-25 审议通过了《关于提名公司监事候选人的议案》。
第十三次会议
第六届监事会
2017-9-12 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
第十四次会议
第六届监事会
2017-10-27 审议通过了《2017 年第三季度报告全文》的议案。
第十五次会议
第六届监事会 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留
2017-11-7
第十六次会议 部分限制性股票的议案》。
1、审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分
股份的议案》；
第六届监事会
2017-12-28 2、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
第十七次会议
的议案》；
3、审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
二、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对
公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监
督，并列席了股东大会和现场召开形式的董事会会议。
监事会认为：董事会切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行
职责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对 2017 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、
检查和审核，认为：公司的财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务
状况良好。上会会计师事务所有限公司对公司 2017 年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。报告的编制和审议
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程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和
格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，未发现参与报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不存在募集资金项目相关情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司无收购、出售资产情况，没有发生损害股东利益或造成公司资
产流失的行为。
（五）对公司对外担保的独立意见
报告期内，公司没有发生违规对外担保事项。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易决策程序符合规定，交易遵循了公平、公正、合理的原则，未
损害公司利益和股东权益。
（七）内幕信息知情人管理情况
公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制
度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信
息的人员名单及其个人信息，防止内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、
公正原则，保护了广大投资者的合法权益。报告期内公司没有发现内幕交易。
（八）监事会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明
公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计
提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映
公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符
合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计
提商誉减值准备。
（九）监事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计
提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映
公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符
合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计
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提商誉减值准备。
三、监事会 2018 年工作计划
2018 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促
进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，
进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对
公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，切实维护公司全体
投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
同时，公司全体监事会成员也将不断加强自身学习，努力提高履职能力，进
一步规范和完善监事会工作机制，拓宽监督领域，强化监督能力，从而更好地维
护公司和股东的权益。
本议案已经公司第六届监事会第十八次会议讨论通过，现提交股东大会，请
予审议。
浙江祥源文化股份有限公司
监事会主席：陈亚文
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议案三：审议《公司 2017 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>（2017 年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司
编制了公司 2017 年年度报告及年报摘要，详细内容已刊登在 2018 年 3 月 30 日
的上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn/）。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会
议讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江祥源文化股份有限公司
董事会秘书：王衡
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议案四：审议《公司 2017 年年度财务决算报告》
各位股东：
依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度财务审计报告，现将公
司 2017 年度财务决算情况汇报如下：
一、公司主要经营数据和指标
本 年 度 公 司 营 业 收 入 总 额 为 791,711,759.34 元 ， 主 营 业 务 利 润 为
281,133,111.67 元，同比增长 7.43%；净利润为 92,421,269.08 元，其中归属
上市公司股东的净利润为 91,415,777.66 元；基本每股收益为 0.14 元，加权平
均净资产收益率为 4.88％；扣除非经常性损益后上市公司股东享有的净利润为
14,083,435.31 元，每股收益为 0.02 元，加权平均净资产收益率为 0.75％。
二、公司主要财务数据
（一）资产负债及权益概况
1、2017 年末，公司总资产为 2,085,424,393.37 元，其中：流动资产为
1,053,271,094.39 元，可供出售金融资产 15,000,000.00 元，长期股权投资为
1,880,444.09 元，固定资产净值为 12,634,554.37 元，无形资产 38,695,464.03
元，商誉 942,325,557.90 元，长期待摊费用 6,778,865.44 元，其他非流动资产
9,096,074.28 元。
2、公司年末负债总额为 206,859,797.26 元，其中：应付账款 30,917,327.47
元，应交税费 21,065,309.66 元，预收款项 1,062,047.83 元,其他流动负债
58,813,857.78 元，其他非流动负债 64,561,440.00 元。
3、公司年末所有者权益为 1,878,564,596.12 元，其中归属于母公司的权益
为 1,877,506,668.00 元 ， 少 数 股 东 权 益 1,057,928.12 元 。 年 末 总 股 本
655,301,627.00 元，资本公积 1,196,035,306.39 元，盈余公积 45,910,432.29
元，未分配利润 143,034,829.44 元。
（二）会计报表中重大资产负债项目变动情况
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1、合并资产负债表项目
期末数较期初数
报表项目 变动原因说明
变动幅度
货币资金 77.56% 理财产品减少，及股权激励投资款
以公允价值计量且其变动 二级市场股票价格下跌所致
计入当期损益的金融资产 -49.77%
应收账款 18.29% 经营规模扩大所致
其他应收款 98.42% 处置子公司股权部分未收回所致
无形资产 -24.71% 无形资产摊销及处置所致
预付手游版权金和设计开发在本期摊销
其他非流动资产
-65.26% 及确认费用所致
应付账款 -20.77% 结算周期变化所致
预收款项 -92.61% 交易模式变化所致
2、合并利润表项目
期末数较期初数
项目 变动原因说明
变动幅度
营业收入 10.43% 规模扩大所致
营业成本 12.22% 规模扩大所致
公允价值变动收益 -145.50% 二级市场股价波动所致
营业外收入 534.92% 业绩对赌注销股权所致
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会
议讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
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议案五：审议《公司 2017 年年度利润分配预案》
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017 年实现合并利润
总额为 108,801,854.25 元，扣除所得税费用 16,380,585.17 元，净利润
92,421,269.08 元，其中归属于母公司所有的合并净利润为 91,415,777.66 元。
本年末合并未分配利润余额为 143,034,892.44 元，母公司未分配利润为
-114,586,510.43 元。
根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，为进一步完善及拓展
产业布局，同时考虑到母公司 2017 年末未分配利润为负数，公司决定 2017 年度
利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会
议讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
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议案六：审议《关于公司 2017 年度计提商誉减值准备的议案》
各位股东：
根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公
司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规
定，本着谨慎性原则，公司将对 2017 年度财务报告合并会计报表范围内相关商
誉计提资产减值准备。
一、计提商誉减值准备概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为更加真
实、准确地反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司及下
属子公司对商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减
值损失的商誉计提了 54,648,784.58 元的减值准备。
二、计提商誉减值准备的具体事项和原因
根据公司与翔通动漫全体原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
之约定，以及根据公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的交易方案，公司
拟以现金及非公开发行股票收购翔通动漫全体原股东持有的该公司 100.00%股权。
2015 年 7 月 23 日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1701 号《关于核准
浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等翔
通动漫原股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2015 年 8 月 7 日，翔通动漫 100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交
割完成。公司在 2015 年 8 月初已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将 2015
年 8 月 1 日确定为购买日，自 2015 年 8 月 1 日起将其纳入合并财务报表范围。
公司将合并成本大于收购日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额
1,024,170,995.21 元确认为商誉。2016 年 12 月 31 日对翔通动漫资产组商誉进
行减值测试，经资产评估测试截止 2016 年 12 月 31 日翔通动漫资产组商誉可收
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回金额为 996,328,349.50 元，较之商誉账面价值 1,024,170,995.21 元减少了
27,842,645.71 元。
由于翔通动漫 2017 年度经营情况未达预期，鉴于上述情况，公司对截至 2017
年 12 月 31 日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试。根据减值测试结果，截
至 2017 年 12 月 31 日 公 司 收 购 翔 通 动 漫 形 成 的 商 誉 可 回 收 金 额 为
941,679,564.92 元，较商誉账面价值 996,328,349.50 元减少 54,648,784.58 元。
根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止 2017
年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司认为收购翔通动漫形成的商誉存在减
值迹象，公司从谨慎角度出发，将对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备
54,648,784.58 元。
由于目前收购翔通动漫尚处于业绩承诺期，公司将根据与翔通动漫原股东签
署的《盈利预测补偿协议》做相应追偿，保证公司及股东的权益。
三、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响
公司本次计提商誉减值准备将减少 2017 年度归属于上市公司股东的净利润
54,648,784.58 元。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会
议讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
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议案七：审议《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》
各位股东：
根据外部环境的变化和公司相关经营现状，为了更加客观、公正地反映公司
的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规定，
本着谨慎性原则，公司将对 2017 年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计
提减值准备。
一、本次计提资产减值准备的情况概述
为真实反映公司截至 2017 年 12 月 31 日的财务状况，按照《企业会计准则》
及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，
每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，各项资
产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。
经测试，公司 2017 年度计提各类资产减值准备合计 46,491,659.78 元，其
中 其 他 应 收 款 计 提 坏 账 准 备 37,402,819.89 元 ， 应 收 账 款 计 提 坏 账 准 备
3,242,923.64 元。
二、计提资产减值准备的具体情况说明
公司对于应收类款项计提坏账准备的政策为：资产负债表日，对单项金额重
大并单独计提坏账准备以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单
独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项金
额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按照信用风险特征组
合采用账龄分析法计提坏账准备。
对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产
负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，对使用寿命不确定的无形
资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
特别事项说明：2015 年 9 月 26 日，浙江万好万家实业股份有限公司（现更
名为浙江祥源文化股份有限公司，以下简称“上市公司”）发布《关于成立合资
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公司投资电竞产业的公告》（临 2015-065 号），注册成立北京万好万家电子竞技
传媒有限公司（以下简称“万家电竞”）。万家电竞注册资本 1000 万元人民币，
公司类型为有限责任公司，股东构成为浙江万好万家实业股份有限公司（现浙江
祥源文化股份有限公司）出资 460 万元，持有 46%的股权；万家电竞经营管理团
队认缴出资 540 万元，持有 54%的股权。
自 2015 年 9 月万家电竞成立两年多以来，万家电竞管理经营均由其经营团
队负责。上市公司作为股东方之一，已全面履行出资及其他各项义务，并利用各
方资源积极支持推动电竞业务发展。截止 2017 年 12 月 31 日，上市公司应收万
家电竞往来款余额 32,291,635.40 元，由于公司经营困难、资不抵债，上市公司
管理层经研究决定对 32,291,635.40 元的款项全额计提坏账准备。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本期计提的坏账准备、存货跌价准备计入资产减值损失，2017 年度公司合
并报表利润总额相应减少 46,491,659.78 元，归属于上市公司股东的净利润相应
减少 44,531,920.14 元。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会
议讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
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议案八：审议《关于 2017 年度审计机构费用及聘公司 2018 年度财务
审计和内部控制审计机构的议案》
各位股东：
2017 年公司聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，
2017 年度审计费用合计 160 万元，其中财务审计费用为人民币 140 万元，内控
审计费用为人民币 20 万元。
经公司审计委员会审核与提议，续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会
议讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
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议案九：审议《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
本着专业协作、优势互补的合作原则，公司及下属控股子公司因日常业务经营
需要，拟与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及其子公司等
关联方发生日常经营关联交易事项。2018 年度，公司预计与有关关联方发生日
常关联交易总额不超过 5500 万元，有关具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本着专业协作、优势互补的合作原则，浙江祥源文化股份有限公司（以下简
称“祥源文化”）及控股子公司因日常业务经营需要，拟与祥源控股集团有限责
任公司（以下简称“祥源控股”）及其子公司等关联方发生日常经营关联交易事
项。2018 年度，公司预计与有关关联方发生日常关联交易总额不超过 5500 万元。
（二）2018 年日常关联交易预计
公司与关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交
易有利于公司丰富渠道，实现业绩稳健增长，预计 2018 年度日常关联交易金额
和类别为：
关联交易类别 关联方 2018 年预计情况
向关联方销售产品及服务 祥源控股及其子公司 不超过 5000 万元
向关联方采购产品及服务 祥源控股及其子公司 不超过 500 万元
合计 不超过 5500 万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
企业名称：祥源控股集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：俞发祥
注册资本：90000 万元
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成立日期：2002 年 04 月 29 日
住 所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：
家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司 100%股权，为其控
股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 条第一款规定的情形。
（三）关联方主要财务数据
截至 2016 年 12 月 30 日，祥源控股经审计的总资产为 25,537,724,071.19
元，净资产为 7,177,602,443.03 元；2016 年度主营业务收入 7,145,441,663.50
元，净利润为 1,103,584,264.23 元。
（四）履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经
营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的
相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考
可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有
关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易能够
充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展
具有积极意义。
2、发生上述日常关联交易时，双方应另行签订具体协议，交易的具体内容
以具体协议条款为准，年度最终交易金额根据具体事项的进展以实际发生额为准。
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3、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、
公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合
公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小
股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。
4、公司预计 2018 年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，
公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议讨论通过，现提交股东大会，
请予审议。
浙江祥源文化股份有限公司
董事会秘书：王衡
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议案十：《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》
各位股东：
2018 年 3 月 29 日，公司实施完成以 1.00 元总价回购西藏联尔创业投资有
限责任公司（以下简称“西藏联尔”）及北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“天厚地德”）对重大资产重组标的资产 2016 年未完成业绩承诺应补
偿股份 7,001,674 股（其中西藏联尔 3,570,854 股，天厚地德 3,430,820 股），
并予以注销。鉴于此，公司需对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订
内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
1
655,301,627 元。 648,299,953 元。
第十九条公司股份总数为 第十九条公司股份总数为
2 655,301,627 股，公司的股本结 648,299,953 股，公司的股本结构
构为：普通股 655,301,627 股。 为：普通股 648,299,953 股。
公司章程其他条款不变,本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议讨论
通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江祥源文化股份有限公司
董事会秘书：王衡
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