浙江祥源文化股份有限公司
        关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《浙江

祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在认真审阅公

司提供的第七届董事会第一次会议相关文件后，基于独立判断立场，就本次会议

审议的相关事项发表独立意见如下：

       一、关于聘任高级管理人员的独立意见

    1、任职资格合法

    经审阅所聘任的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书的履历资料，我们

认为其工作经历、职业素养和职业操守等，能够胜任公司相应岗位的职责要求，

具备担任相应职务的资格和能力，未发现其存在《公司法》规定的不得担任公司

高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情

况。

    2、提名方式、聘任程序合法

    公司的提名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、作为公司独立董事，基于独立判断，同意此次总裁、副总裁、财务负责

人和董事会秘书的聘任。

       二、关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股

票议案的独立意见

    经核查，我们认为：鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继

续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司与激励

对象协商一致，拟终止实施本次激励计划，并对获授但尚未解锁的 69 人共计

20,333,000 股限制性股票进行回购注销处理。
    公司拟终止实施限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关

规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利

益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意关于终止实

施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的决定，并同

意将该议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。



    （以下无正文，为签署页）