证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临 2018-071
浙江祥源文化股份有限公司
关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：20,333,000 股
限制性股票回购价格：授予价格加上银行同期存款利息之和
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 12 日召开
第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于终
止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据
《浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《2017 年激励计划》”）的有关规定，公司拟终止实施本次激励计划，并对已获
授但尚未解锁的全体 69 人共计 20,333,000 股的限制性股票进行回购注销（以下
简称“本次回购注销”）。 本次回购注销尚需提交公司 2018 年第四次临时股东
大会审议批准。
一、2017 年限制性股票激励计划简述
1、2017 年 5 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、《浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》、《关于确定<浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票
激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发
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表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《浙江万好万家文化
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江万好万家
文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于
确定<浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
2、2017 年 5 月 27 日至 2017 年 6 月 6 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2017 年 6 月 6 日，公司监事会发表了《监事会关于 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017 年 6 月 12 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《浙江
万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》及其摘要、《浙江万好
万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票激励计划相关事宜的议案》，并对本
次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
4、2017 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授
予人数及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为
授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同
意以 2017 年 6 月 28 日为授予日，向 65 名激励对象授予 17,083,000 股限制性股
票。公司监事会对相关事项再次进行了核实，北京大成（上海）律师事务所出具
了专项法律意见书。
5、2017 年 7 月 6 日，本次激励计划首次授予登记的 17,083,000 股限制性
股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记，并于 2017
年 7 月 8 日在上海证券交易所网上披露了《浙江万好万家文化股份有限公司关于
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2017 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会
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第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》，同意以 2017 年 11 月 6 日为授予日，向符合条件的 4 名激励
对象授予 3,250,000 股预留限制性股票。公司监事会和独立董事对此发表了意见，
北京大成（上海）律师事务所出具了专项法律意见书。
7、2017 年 12 月 11 日，本次限制性股票激励计划预留部分的 3,250,000 股
限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。并于
2017 年 12 月 13 日在上海证券交易所网上披露了《浙江祥源文化股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留部分登记完成的公告》。
8、2018 年 9 月 12 日，公司分别召开第七届董事会第一次会议和第七届监
事会第一次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施本次激励计划，并对已获授
但尚未解锁的全体 69 人共计 20,333,000 股的限制性股票进行回购注销。公司监
事会和独立董事对此发表了意见，北京大成（上海）律师事务所出具了专项法律
意见书。
二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项
1、回购原因
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励
计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司与激励对象协商一致，公司
董事会审慎决定终止实施本次激励计划，并回购注销已获授但尚未解锁的 69 人
的限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审
议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本
终止事项尚需提交公司股东大会审议。
2、注销数量
本次终止激励计划拟回购注销 69 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票 20,333,000 股。
3、回购价格
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根据公司《2017 年激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
三、本次回购注销公司股份结构变动情况
经 2018 年 7 月 19 日公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过，公司将
以 1.00 元总价回购公司重大资产重组标的资产未完成 2017 年业绩承诺相关方对
应补偿股份 8,564,544 股，并予以注销。上述股份回购注销若完成后，公司总股
本 将 由 648,299,953 股 变 更 为 639,735,409 股 ， 公 司 注 册 资 本 相 应 由
648,299,953 元变更为 639,735,409 元。详见公司于 2018 年 6 月 30 日披露的临
2018-054 号《关于拟回购注销 2017 年业绩承诺对应补偿股份的公告》以及 2018
年 7 月 20 日披露的临 2018-057 号《关于回购注销 2017 年业绩补偿股份减资暨
通知债权人的公告》。上述股份回购注销手续尚在进行中。
基于此，本次回购注销完成后，公司股份总数将进一步由 639,735,409 股变
更为 619,402,409 股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
类别 本次变动前（股） 本次变动增减（股） 本次变动后（股）
有限售条件
159,930,611 -20,333,000 139,597,611
流通股份
无限售条件
479,804,798 —— 479,804,798
流通股份
总计 639,735,409 -20,333,000 619,402,409
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于截止 2018 年 8 月底已
计提的股份支付费用 1600.97 万元不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的
股份支付费用 3825.86 万元在 2018 年加速确认，对于与激励对象离职相关的股
份支付费用不予确认。公司本次终止激励计划不会影响股东的权益，由于股份支
付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计
报告为准。
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公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有
关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情
形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的
勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查，对本次回购注销事项发表独立意见如下：鉴于当前资
本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到
预期的激励目的和激励效果。经公司与激励对象协商一致，拟终止实施本次激励
计划，并对获授但尚未解锁的 69 人共计 20,333,000 股限制性股票进行回购注销
处理。
公司拟终止实施限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关
规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意关于终止实
施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的决定，并同
意将该议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划事项进行了审议，
一致认为：公司本次终止实施激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规、规范性文件以及《浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公
司日常经营产生重大影响，因此，一致同意关于终止实施限制性股票激励计划并
回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的决定。
七、法律意见书结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止
本次股权激励计划及回购注销限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司
法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》
的相关规定；但公司终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票尚待股东大会
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审议通过，并根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行
信息披露，按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登
记手续。
八、备查文件
1、《浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第一次会议决议》；
2、《浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第一次会议决议》；
3、《浙江祥源文化股份有限公司独立董事关于第七届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于浙江祥源文化股份有限公司终止实施
2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司
2018年9月14日
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