证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临 2018-076
浙江祥源文化股份有限公司
关于部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 46,073,167 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 6 日；
本次股份解除后 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售剩余股份数量为 102,088,988 股。
一、本次限售股上市类型
(一)本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
(二)非公开发行限售股核准情况
2015 年 7 月 20 日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家股份有限公司
向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可（2015）1701 号），核准公司向四川省联尔投资有限责任公司（现更
名为西藏联尔创业投资有限责任公司，以下简称“西藏联尔”）发行 25,391,118
股股份，向北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）发
行 224,183,961 股股份，向北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“翔运通达”）发行 3,389,719 股股份购买相关资产；核准公司向杭州旗吉投资
管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“杭州旗吉”）非公开发行不超过 17,551,838
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
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（三）股份登记情况
2015 年 9 月 14 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的方案》，以截至 2015 年 6 月 30
日公司股本总数 218,093,090 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
12 股，合计转增股本 261,711,708 股。股权登记日为 2015 年 9 月 25 日，除权
日为 2015 年 9 月 28 日，实施完成后，公司总股本由 218,093,090 股变更为
479,804,798 股。
2015 年 10 月 8 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司实施 2015 年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。本次发行股份购买资产的发
行价格由原来的 17.12 元／股调整为 7.78 元／股，发行股份购买资产而向交易
对方发行的股票数量由原来的 52,964,798 股调整为 116,549,786 股，其中向西
藏联尔发行 55,873,514 股股份，向天厚地德发行 53,217,148 股股份，向翔运通
达发行 7,459,124 股股份。本次发行股份募集配套资金的发行价格由原来的
17.22 元／股 调整为 7.83 元／股，募集配套资金而向发行对象杭州旗吉发行的
股票数量由原来的 17,551,838 股调整为 38,614,043 股。
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 116,549,786 股 以 及 募 集 配 套 资 金 部 分
38,614,043 股，总计 155,163,829 股人民币普通股股票已于 2015 年 11 月 6 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）锁定期安排
本次发行新增股份的性质均为有限售条件流通股，认购的股份自发行结束之
日起 36 个月不得转让，可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
(一)本次股份发行后,公司新增有限售条件股份 155,163,829 股,总股本由
479,804,798 股增至 634,968,627 股,其中有限售条件股份 155,163,829 股,无限
售条件股份 479,804,798 股。
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（二）2017 年 6 月 28 日，公司实施了 2017 年限制性股票激励计划，以 2017
年 6 月 28 日为授予日，向 65 名激励对象首次授予 17,083,000 股限制性股票。
2017 年 7 月 6 日，首次授予登记的 17,083,000 股限制性股票在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。首次授予完成后,公司新增有限售
条件股份 17,083,000 股,总股本由 634,968,627 股增至 652,051,627 股,其中有
限售条件股份 172,246,829 股,无限售条件股份 479,804,798 股。
（三）2017 年 11 月 6 日，公司继续实施 2017 年限制性股票激励计划，以
2017 年 11 月 6 日为授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 3,250,000 股预留
限制性股票。2017 年 12 月 11 日，本次限制性股票激励计划预留部分的 3,250,000
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。预
留 部 分 授 予 完 成 后 , 公 司 新 增 有 限 售 条 件 股 份 3,250,000 股 , 总 股 本 由
652,051,627 股增至 655,301,627 股,其中有限售条件股份 175,496,829 股,无限
售条件股份 479,804,798 股。
（四）2015 年公司实施完成重大资产重组，通过发行股份购买资产的方式
向西藏联尔、天厚地德、翔运通达收购了厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔
通动漫”）100%股权，并且签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。
依据补偿协议的约定，鉴于翔通动漫 2016 年未达到承诺利润数，西藏联尔、天
厚地德分别需向公司补偿股份 3,570,854 股和 3,430,820 股，合计 7,001,674
股。2018 年 1 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于
拟回购注销 2016 年业绩承诺对应补偿股份的公告》，公司以 1.00 元总价回购西
藏联尔及天厚地德因翔通动漫未完成 2016 年业绩承诺对应补偿股份 7,001,674
股，并予以注销。公司于 2018 年 3 月 28 日取得中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于 2018 年 3 月 29 日注销。本次回购
注销实施完成后,公司减少有限售条件股份 7,001,674 股,总股本由 655,301,627
股减至 648,299,953 股,其中有限售条件股份 168,495,155 股,无限售条件股份
479,804,798 股。
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三、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
（一）承诺情况
本次申请解除股份限售股东承诺如下：
（1）翔运通达承诺：“标的资产股东在本次非公开发行中认购的万好万家
全部股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。
本次重组业绩承诺补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年四年。
西藏联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表
归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00
万元、12,090.00 万元、15,717.00 万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属
于母公司的净利润不低于人民币 8,370.00 万元、10,988.30 万元、14,145.30
万元；2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于
15,548.36 万元。”
标的资产厦门翔通动漫有限公司原股东西藏联尔、天厚地德及翔运通达承
诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的祥源文化股份
中的相应股票在 36 个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，
以作为翔通动漫按约收回应收账款的担保。
西藏联尔、天厚地德按本次重大资产重组完成前各自在翔通动漫中的相对持
股比例首先承担上述补偿责任，不足补偿部分由翔运通达补偿，各自补偿金额以
其在本次重大资产重组中获得的股份和现金金额为限。”
（2）杭州旗吉承诺：“参与配套募集资金认购的投资者杭州旗吉认购的股
份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36 个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
上交所的相关规定在上交所交易。”
（二）承诺履行情况
（1）根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定，杭州旗吉承诺其认购的非公开发行股票限售期为
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36 个月。本次上市流通的限售股份发行时间为 2015 年 11 月 6 日，上市流通日
距发行日已满 36 个月，杭州旗吉严格遵守其作出的股份锁定承诺，不存在违反
相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
（2）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2017）
第 2965 号《浙江万好万家文化股份有限公司关于厦门翔通动漫有限公司业绩承
诺完成情况鉴证报告》，翔通动漫 2016 年度未达到承诺利润数，西藏联尔、天厚
地德分别需向公司补偿股份 3,570,854 股和 3,430,820 股，合计 7,001,674 股。
经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十七次会议、以及 2018
年第一次临时股东大会审议通过，公司办理完成相关回购注销手续，并于 2018
年 3 月 28 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记
确认书》，2018 年 3 月 29 日予以注销。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2018）第 1991
号《浙江祥源文化股份有限公司关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况鉴
证报告》，翔通动漫 2017 年度未达到承诺利润数。同时根据补偿协议第 5.7 条款
的约定，在利润补偿期间届满时，上市公司对翔通动漫 100%股权进行了减值测
试。综合计算后，西藏联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份 4,367,917 股和
4,196,627 股，合计 8,564,544 股。2018 年 3 月 28 日公司召开第六届董事会第
三十一次会议审议通过了《关于翔通动漫 2017 年度业绩承诺实现情况说明的议
案》。经审计，翔通动漫 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润 126,463,420.20 元，未达到本年承诺数 15,548.36 万元。公司于 2018
年 7 月 19 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销公
司发行股份购买资产部分股份》的议案，公司拟以 1.00 元总价回购公司重大资
产重组标的资产未完成 2017 年业绩承诺相关方对应补偿股份 8,564,544 股，并
予以注销。截至目前，有关回购账户已开立，后续回购注销工作正在办理中。
截至本公告日，业绩承诺未实现需补偿的股份已由西藏联尔和天厚地德予以
补偿；截至本公告日，翔通动漫截至 2016 年末的应收账款未回款金额较小，后
续如需进行补偿则由承担优先补偿责任的西藏联尔、天厚地德进行补偿，西藏联
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尔、天厚地德承担业绩补偿责任后剩余总持股 93,524,444 股，正常经营下足以
补偿该部分未回款金额。
翔运通达本次上市流通的限售股份发行时间为 2015 年 11 月 6 日，截至本公
告日，上市流通日距发行日已满 36 个月，翔运通达严格遵守其作出的股份锁定
承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务中信建投证券股份有限公司认为：本次限售股解除限售数
量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市
流通相关的信息披露真实、准确、完整，根据公司和本次申请解除股份限售股东
的确认，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司 2015 年发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对祥源文化本
次限售股解禁上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次申请解除股份的上市流通日为 2018 年 12 月 6 日；
2、本次申请解除股份限售的股东数量为 2 家；
3、本次限售股上市流通数量为 46,073,167 股，占目前公司总股本的 7.11%，
具体情况如下：
股东 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股
名称 量（股） 司总股本比例（%） （股） 数量（股）
翔运通达 7,459,124 1.15 7,459,124 0
杭州旗吉 38,614,043 5.96 38,614,043 0
合计 46,073,167 7.11 46,073,167 0
六、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：
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本次上市前 本次上市后
股份类别 变动数（股）
（股） （股）
一、有限售条件的流通股份合计 168,495,155 -46,073,167 122,421,988
二、无限售条件的流通股份合计 479,804,798 46,073,167 525,877,965
三、股份总额 648,299,953 —— 648,299,953
七、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2018 年 12 月 1 日
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