中信建投证券股份有限公司
关于浙江祥源文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股份解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“祥源文化”、“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对祥源文化本次部分限售股份解禁上市
流通事项进行了合规性核查，并出具《中信建投证券股份有限公司关于浙江祥源
文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股
份解禁上市流通的核查意见》（以下简称“本核查意见”），并发表意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 7 月 23 日，祥源文化收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1701 号文件），核准公
司向四川省联尔投资有限责任公司（2016 年 6 月 15 日更名为“西藏联尔投资有
限责任公司”，以下简称“西藏联尔”）发行 25,391,118 股股份、向北京天厚地德
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）发行 24,183,961 股股份、向
北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）发行 3,389,719
股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 17,551,838 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 9 月 14 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的方案》，根据该方案，以截至 2015
年 6 月 30 日公司股本总数 218,093,090 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 12 股，合计转增股本 261,711,708 股，本次转增股本后，公司总股本
为 479,804,798 股。根据该议案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的
17.12 元/股调整为 7.78 元/股。发行股份购买资产而向交易对方西藏联尔、天厚
地德和翔运通达发行的股票数量由原来的 52,964,798 股调整为 116,549,786 股。
募集配套资金而向发行对象杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“杭州旗吉”）发行的股票数量由原来的 17,551,838 股调整为 38,614,043 股。
祥源文化向杭州旗吉非公开发行 38,614,043 股人民币普通股股票募集
302,242,650.36 元配套资金。本次发行股份的新增股份已于 2015 年 11 月 6 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，祥源文化总
股本增加至 634,968,627 股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股，自发行
结束起 36 个月不得转让，可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市
交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
二、本次限售股形成后至今祥源文化股本变化情况
本次限售股形成后，公司总股本增至 634,968,627 股。
2017 年 6 月 28 日，公司实施了 2017 年限制性股票激励计划，以 2017 年 6
月 28 日为授予日，向 65 名激励对象首次授予 17,083,000 股限制性股票。本次股
权激励计划经 2017 年第三次临时股东大会审议通过，于 2017 年 7 月 6 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予部分 17,083,000 股限制性
股票的审核和登记。本次授予完成后公司总股本由原来的 634,968,627 股增加至
652,051,627 股。
2017 年 11 月 6 日，公司继续实施 2017 年限制性股票激励计划，以 2017 年
11 月 6 日为授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 3,250,000 股预留限制性股
票。2017 年 12 月 11 日，本次限制性股票激励计划预留部分的 3,250,000 股限制
性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。本次授予
完成后公司总股本由原来的 652,051,627 股增加至 655,301,627 股。
公司于 2018 年 1 月 16 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于拟回购注销 2016 年业绩承诺对应补偿股份的公告》，公司拟以 1.00 元总价回
购西藏联尔及天厚地德在公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿
股份 7,001,674 股，并予以注销。本次实施回购西藏联尔持有的公司股份 3,570,854
股，天厚地德持有的公司股份 3,430,820 股，总计 7,001,674 股，回购总价款为人
民币 1.00 元。公司已于 2018 年 3 月 28 日取得中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《过户登记确认书》。本次回购完成后公司总股本由原来的
655,301,627 股减少至 648,299,953 股。
截至本核查意见出具日，祥源文化总股本未发生其他变化。祥源文化总股本
为 648,299,953 股。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
本次申请解除股份限售股东承诺如下：
（1）翔运通达承诺：“标的资产股东在本次非公开发行中认购的万好万家全
部股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。
本次重组业绩承诺补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年四年。
西藏联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表
归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00
万元、12,090.00 万元、15,717.00 万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于
母公司的净利润不低于人民币 8,370.00 万元、10,988.30 万元、14,145.30 万元；
2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于 15,548.36
万元。”
标的资产厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）原股东西藏联尔、
天厚地德及翔运通达承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行
中认购的祥源文化股份中的相应股票在 36 个月锁定期届满后，将继续锁定至补
偿义务履行完毕之日止，以作为翔通动漫按约收回应收账款的担保。
西藏联尔、天厚地德按本次重大资产重组完成前各自在翔通动漫中的相对持
股比例首先承担上述补偿责任，不足补偿部分由翔运通达补偿，各自补偿金额以
其在本次重大资产重组中获得的股份和现金金额为限。”
（2）杭州旗吉承诺：“参与配套募集资金认购的投资者杭州旗吉认购的股份
自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36 个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
上交所的相关规定在上交所交易。”
经本独立财务顾问核查，情况如下：
（1）根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定，杭州旗吉承诺其认购的非公开发行股票限售期为
36 个月。本次上市流通的限售股份发行时间为 2015 年 11 月 6 日，上市流通日
距发行日已满 36 个月，杭州旗吉严格遵守其作出的股份锁定承诺，不存在违反
相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
（2）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2017）
第 2965 号《浙江万好万家文化股份有限公司关于厦门翔通动漫有限公司业绩承
诺完成情况鉴证报告》，翔通动漫 2016 年度未达到承诺利润数，西藏联尔、天
厚地德分别需向公司补偿股份 3,570,854 股和 3,430,820 股，合计 7,001,674 股。
经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十七次会议、以及 2018
年第一次临时股东大会审议通过，公司办理完成相关回购注销手续，并于 2018
年 3 月 28 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记
确认书》，2018 年 3 月 29 日予以注销。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2018）第 1991
号《浙江祥源文化股份有限公司关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况鉴
证报告》，翔通动漫 2017 年度未达到承诺利润数。同时根据补偿协议第 5.7 条
款的约定，在利润补偿期间届满时，上市公司对翔通动漫 100%股权进行了减值
测试。综合计算后，西藏联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份 4,367,917 股和
4,196,627 股，合计 8,564,544 股。2018 年 3 月 28 日公司召开第六届董事会第三
十一次会议审议通过了《关于翔通动漫 2017 年度业绩承诺实现情况说明的议案》。
经审计，翔通动漫 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 126,463,420.20 元，未达到本年承诺数 15,548.36 万元。公司于 2018 年 7
月 19 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销公司发
行股份购买资产部分股份》的议案，公司拟以 1.00 元总价回购公司重大资产重
组标的资产未完成 2017 年业绩承诺相关方对应补偿股份 8,564,544 股，并予以注
销。截至本核查意见出具日，有关回购账户已开立，后续回购注销工作正在办理
中。
截至本核查意见出具日，业绩承诺未实现需补偿的股份已由西藏联尔、天厚
地德予以补偿；截至本核查意见出具日，翔通动漫截至 2016 年末的应收账款未
回款金额较小，后续如需进行补偿则由承担优先补偿责任的西藏联尔、天厚地德
进行补偿，西藏联尔、天厚地德承担业绩补偿责任后剩余总持股 93,524,444 股，
正常经营下足以补偿该部分未回款金额。
翔运通达本次上市流通的限售股份发行时间为 2015 年 11 月 6 日，截至本核
查意见出具之日，上市流通日距发行日已满 36 个月，翔运通达严格遵守其作出
的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份的上市流通日为 2018 年 12 月 6 日；
2、本次申请解除股份限售的股东数量为 2 家；
3、本次限售股上市流通数量为 46,073,167 股，占截至本核查意见出具日祥
源文化总股本的 7.11%，具体情况如下：
持有限售股数 持有限售股占公司总 本次可上市流通股 剩余限售股数
股东名称
（股） 股本比例（%） 数（股） （股）
杭州旗吉 38,614,043 5.96 38,614,043 0
翔运通达 7,459,124 1.15 7,459,124 0
五、本次解除限售股份上市流通前后祥源文化股本变动情况
截至本核查意见出具日，本次股份解除限售及上市流通前后，祥源文化股本
结构变化情况如下表所示：
本次变动
股份类别 变动前股份数量（股） 变动后股份数量（股）
（股）
一、有限售条件的 A 股合计 168,495,155 -46,073,167 122,421,988
二、无限售条件的 A 股合计 479,804,798 +46,073,167 525,877,965
三、股本总额 648,299,953 0 648,299,953
六、本次解除限售股份涉及的其他事项
截至本核查意见出具日，公司尚未接到翔通动漫原股东西藏联尔和天厚地德
的申请，故西藏联尔和天厚地德暂不解除限售股份。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符
合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息
披露真实、准确、完整，根据公司和本次申请解除股份限售股东的确认，本次限
售股解禁的股东不存在违反其在公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对祥源文化本次限售股解禁上
市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流
通的核查意见》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
