证券代码：600576            证券简称：祥源文化         公告编号：临 2019-001




                    浙江祥源文化股份有限公司
              关于回购注销 2017 年业绩承诺补偿股份
                    实施结果及股份变动的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、回购审批情况

    2015 年经中国证券监督管理委员会核准，浙江祥源文化股份有限公司（以

下简称“公司”）实施完成重大资产重组，通过发行股份购买资产的方式向西藏

联尔创业投资有限责任公司（以下简称“西藏联尔”）、北京天厚地德投资管理

中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）、北京翔运通达投资管理中心（有

限合伙）（以下简称“翔运通达”）收购了厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔

通动漫”）100%股权，并且签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。

2018 年 3 月 28 日，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门

翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（上会师报字（2018）第 1991

号），翔通动漫 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润为人民币 12,646.34 万元，未达到承诺数 15,548.36 万元。同时根据补偿协议

第 5.7 款的规定，在利润补偿期间届满时，公司对翔通动漫 100%股权进行了减

值测试。经综合计算，西藏联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份 4,367,917

股和 4,196,627 股，合计 8,564,544 股，具体内容详见公司分别于 2018 年 3 月

30 日和 2018 年 4 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于翔通动

漫 2017 年度业绩承诺实现情况的说明公告》（临 2018-020 号）和《关于对 2017

年年度报告事后审核问询函回复的公告》（临 2018-037 号）。


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    公司于 2018 年 6 月 29 日召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会

第二十次会议、于 2018 年 7 月 19 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，同意公司以总

价 1.00 元的价格回购西藏联尔及天厚地德在公司重大资产重组标的资产未完成

2017 年业绩承诺对应补偿股份 8,564,544 股，并予以注销，具体内容详见公司

于 2018 年 6 月 30 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《关于拟回购注销 2017

年业绩承诺对应补偿股份的公告》（临 2018-054 号）。2018 年 7 月 20 日，公司

发布《关于回购注销 2017 年业绩补偿股份减资暨通知债权人的公告》（临

2018-057 号），将本次回购注销股份的情况通知债权人。

    二、回购实施情况

    本次实施回购西藏联尔持有的公司股份 4,367,917 股和天厚地德持有的公

司股份 4,196,627 股，总计 8,564,544 股，回购总价款为人民币 1.00 元。

    公司已于 2018 年 12 月 28 日完成上述 8,564,544 股回购股份的过户事宜，

并于 2019 年 1 月 2 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过

户登记确认书》。

    三、回购期间相关主体买卖股票情况

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,2018 年 2 月 2 日，

公司控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）通过上海证券交

易所集中竞价交易系统增持了公司股份 2,768,100 股,并提出在未来 6 个月内以

自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过

公司已发行总股份的 2.00%。2018 年 8 月 2 日，增持计划实施期限届满，且已实

施完毕。2018 年 2 月 2 日起至 2018 年 8 月 2 日期间，祥源实业通过上海证券交

易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 12,965,961 股，占公司已发行

总股份的 2.00%。本次增持后祥源实业持有公司股份 206,788,258 股，占公司已

发行总股份的 31.90%（详见公司临 2018-059 号公告）。

    除上述增持情况外，自本公司披露回购注销股份公告之日起至本公告披露前
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一日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人

在回购期间均不存在减持公司股票的情况。

    四、股份注销安排

    经公司申请，公司将于 2019 年 1 月 3 日在中国登记结算有限责任公司上海

分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记等相关手续。

    五、股份变动报告

                                                                      单位：股
                       回购前                                回购完成后
                                            本次回购
 股份类别                       比例
                   股份数                   股份总数      股份数      比例（%）
                                （%）
有限售条件
                 168,495,155    25.99       8,564,544   159,930,611     25.00
 流通股份
无限售条件
                 479,804,798    74.01           -       479,804,798     75.00
 流通股份

  总股本         648,299,953     100        8,564,544   639,735,409       100



    特此公告。



                                               浙江祥源文化股份有限公司董事会

                                2019 年 1 月 3 日




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