浙江祥源文化股份有限公司
                         董事会提名委员会实施细则



                                    第一章 总则

    第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江祥源文化股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员
会，并制订本实施细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告
工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


                                 第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补
足委员人数。


                                 第三章 职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                                第四章 决策程序

    第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交
董事会通过，并遵照实施。
    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员
的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理
人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面
材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资
格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高
级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                                第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会会议不定期召开。两名或以上委员提议，或者主任委员认为有必
要时可召开会议，会议由提名委员会主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
    第十七条 提名委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                 第六章 附 则

    第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。


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