浙江祥源文化股份有限公司
                                 募集资金管理制度


                                      第一章 总则

    第一条 为规范浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的存放、使
用和管理，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券等）以及非
公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司董事会负责建立募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定，并确保制度的有效实施。本制度是公司对募集资金使用
和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实
施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度有关规定。
    第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”），公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不
得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
    第七条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的
规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
    第八条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的
规定，在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第九条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使
公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法
律责任。


                               第二章 募集资金专户存储

    第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事
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务所出具验资报告。
    第十一条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于经董事会批
准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。
    第十二条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下
内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应
当及时通知保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协
议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上
海证券交易所备案并公告。
    保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在
知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。


                              第三章 募集资金使用

    第十三条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序作出明确规定；公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金；出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券
交易所并公告。
    第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十五条 募投项目资金的支出必须严格遵守公司治理纲要、资金管理制度和本制度的

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规定，履行相关的审批手续，按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
    凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，
经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
    第十六条 公司出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时向上海证
券交易所报告并公告。
    第十七条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募投项目搁置的时间超过一年；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的
50%；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监
事会、保荐机构发表意见明确同意。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
    第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并
公告。
    第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件：

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    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过
超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助。
    第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承
诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资
于主营业务，并比照适用本制度相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时
履行信息披露义务。
    第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）

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的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十六条     募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                            第四章 募集资金投资项目变更

    第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募
投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    第二十八条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应比照相关规则的规定进行披露。
    第三十条 公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本
情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有
效控制。
    第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，

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应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                             第五章 募集资金管理与监督

    第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金
专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。
    第三十五条     保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

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    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存
放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十七条 违反国家法律法规、公司章程及本制度使用募集资金或未履行法定批准程
序而擅自变更募集资金投向的，相关责任人须按照相关法律法规的规定承担相应的责任。


                                   第六章 附则

    第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本
数。
    第三十九条 本制度由董事会负责制订、修改和解释。
    第四十条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。


                                                           浙江祥源文化股份有限公司
                                                                         2019 年 1 月




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