浙江祥源文化股份有限公司独立董事
          关于公司第七届董事会第四次会议相关事项
                           的事前认可意见
    作为浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规和规范性文件及《浙江祥源文化股份有限公司章程》等有关规定的

要求，基于独立判断立 场，在认真审阅公司本次非公开发行人民币普通股股票

（以下简称“本次发行”）相关议案及其他议案后，我们发表如下事前认可意见：

    1、公司具备本次发行的主体资格，本次发行的方案符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金将

进一步增强公司资本实力，有利于公司实施战略布局，符合公司的长远发展规划

和全体股东的利益。

    2、公司控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）参与本

次发行构成关联交易。本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合法律、

法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情

形。

    3、祥源实业持有公司股份的比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》

的规定，触发要约收购义务。在公司本次非公开发行股票的项目中，祥源实业已

承诺在本次交易中认购的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符

合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免

要约收购申请的条件。

    综上所述，我们同意将本次发行的相关议案及其他议案提交给公司第七届董

事会第四次会议审议。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表

决；同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的

审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    （以下无正文，为签署页）