浙江祥源文化股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“本公司”、“祥源文化”）将截至 2018 年 12
月 31 日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1701 号文核准，公司拟向四川省联尔投资有限责任公
司（现更名为“西藏联尔投资有限责任公司”，以下简称“联尔投资”）、北京天厚地德投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）及北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“翔运通达”）以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的厦门翔通动漫有限公司（以下简称
“翔通动漫”）100%的股权，其中发行股份支付对价 90,675.73 万元，发行股数 52,964,798 股，另支
付现金 30,224.27 万元；公司拟以锁价方式向杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“杭州旗吉”）非公开发行股份募集配套资金 30,224.27 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2015]第 610714 号《验资报告》，截
至 2015 年 10 月 27 日止，公司向联尔投资、天厚地德、翔运通达发行人民币普通股（A 股）116,549,786
股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格 7.78 元，总额 90,675.73 万元；向杭州旗吉非公开发行
人民币普通股（A 股）38,614,043 股，发行价为人民币 7.83 元/股，募集资金为人民币 30,234.80
万元。在扣除相关发行费用人民币 1,200 万元后，本次募集资金净额为人民币 29,034.80 万元。该
笔募集资金于 2015 年 10 月 27 日由主承销商中信建投证券股份有限公司汇入公司开立在中信银
行股份有限公司杭州市延安支行账号为 8110801012900186571 的募集专户中。
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用募集资金人民币 290,347,956.69 元，其中 2015 年度
募集资金投资项目使用人民币 290,347,956.69 元。已累计取得募集资金银行存款利息扣除手续费
后的利息净收入 17,027.47 元。截止 2018 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金已使用完
毕，募集资金专户结余利息人民币 17,027.47 元。2017 年 9 月 21 日，为方便账户管理，公司将上
述账户中的结余募集资金 17,027.47 元划入自有资金账户，并对募集资金专户进行了注销处理。
二、前次募集资金的实际使用情况
1.前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金的实际使用情况详见本报告附件 1。
2. 变更募集资金投资项目的资金使用情况
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浙江祥源文化股份有限公司
截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
3. 募集资金投资项目对外转让和置换情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目对外转让和置换情况。
4. 临时闲置募集资金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无将临时闲置募集资金用于其他用途情况。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表
募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一直；具体
情况详见本报告“附件 2 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益
情况对照表”
2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算效益的情况
3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的情况
4.募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（1）资产权属变更情况
2015 年 8 月 7 日，翔通动漫已完成 100%的股权过户至本公司名下的工商变更登记手续，并在厦
门市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，公司直接持有翔通动漫 100%的股权。
（2）资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 34,880.48 57,066.60 62,301.39 71,227.04
负债总额 7,593.22 16,005.42 8,223.95 6,611.26
归属于母公司所有
27,199.88 39,571.16 52,309.37 65,496.94
者权益合计
（3）生产经营情况
翔通动漫是我国首批开展移动互联网动漫业务的企业之一，是国内鲜有的同时具备海量动漫内
容储备、拥有原创动漫实力、且积累了丰富移动互联网运营经验的动漫企业。翔通动漫已积累了
以绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊、功夫包子、闪客为代表的逾 700 个动漫版权形象，制作了 10 万余
屏原创漫画、超过 400 余部手机动漫短片并设计了类型丰富的动漫应用产品。翔通动漫与以中国
移动为代表的三大电信运营商、移动互联网营销渠道商等均有良好关系和业务合作，同时还自主
运营了敢玩网、65wan、哇哇动漫等自有平台渠道，具有丰富的移动互联网运营经验。截至 2018
年 12 月 31 日，翔通动漫经营情况正常。
（4）效益贡献情况
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浙江祥源文化股份有限公司
截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
金额单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
净利润 9,658.73 12,675.72 13,016.26 12,192.42
减：非经常性损益 522.77 664.98 -46.87 -224.41
扣除非经常性损益
9,135.96 12,010.75 13,063.14 12,416.83
后的净利润
（5）业绩承诺履行情况
2014 年，祥源文化与联尔投资、天地厚德及翔运通达在本次资产重组中做出关于标的资产业绩
补偿的承诺：
作为祥源文化本次发行股份购买资产的股份发行对象，联尔投资、天地厚德、翔运通达对于标的
翔通动漫的业绩作出如下承诺：翔通动漫 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计合并报表归属
于母公司的净利润(不含非流动性资产处置损益)不低于人民币 9,300 万元、12,090 万元、15,717 万
元，扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,370.00 万元、10,988.30
万元、14,145.30 万元；2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于
15,548.36 万元。在承诺年度内若翔通动漫未实现承诺的预测净利润数，联尔投资、天地厚德、翔
运通达应以本次交易完成后其从祥源文化获得的股份及现金向祥源文化进行补偿。具体补偿方式
在双方签订的《盈利预测补偿协议》中约定。
2014 年度、2015 年度翔通动漫合并报表归属于母公司的净利润(不含非流动性资产处置损益)分别
为 9,619.33 万元、12,333.78 万元，扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润分别为
9,099.31 万元、11,845.47 万元高于业绩承诺金额；2016 年度翔通动漫合并报表归属于母公司的净
利润(不含非流动性资产处置损益)为 12,781.43 万元，未达到承诺数 15,717 万元，扣除非经常性损
益后合并报表归属于母公司的净利润为 12,797.91 万元，未达到承诺数 14,145.30 万元；2017 年度
翔通动漫扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为 12,646.34 万元，未达到承诺数
15,548.36 万元。
根据《盈利预测补偿协议》，西藏联尔、天厚地德对于 2016 年业绩未达到业绩承诺分别需向公司
补偿股份 3,570,854 股和 3,430,820 股，合计 7,001,674 股。公司以 1.00 元总价回购该部分股份，并
予以注销。2018 年 3 月 28 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过
户登记确认书》，2018 年 3 月 29 日予以注销。对于 2017 年业绩未达到业绩承诺，西藏联尔、天
厚地德分别需向公司补偿股份 4,367,917 股和 4,196,627 股，合计 8,564,544 股。公司以 1.00 元总价
回购该部分股份，并予以注销。2019 年 1 月 2 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《过户登记确认书》，2019 年 1 月 3 日予以注销。
四、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司将募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，
没有发现存在重大差异。
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浙江祥源文化股份有限公司
截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
附件 1：前次募集资金使用情况对照表
附件 2：2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
浙江祥源文化股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十八日
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附件 1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江祥源文化股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 29,034.80 已累计使用募集资金总额： 29,034.80
2015 年度 29,034.80
变更用途的募集资金总额 -
2016 年度 -
2017 年度 -
变更用途的募集资金总额比例 -
2018 年度 -
募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承 用状态日期（或截止
募集前承诺 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投 实际投资金额与募集后
诺投资金 日项目完工程度）
投资金额(注) 资金额 投资金额 投资金额 资金额 承诺投资金额的差额
额
购买厦门翔通动漫 购买厦门翔通动漫
有限公司 100%股权 有限公司 100%股权 30,224.27 30,224.27 30,224.27 30,224.27 30,224.27 30,224.27 - 不适用
配套资金项目 配套资金项目
合计 30,224.27 30,224.27 30,224.27 30,224.27 30,224.27 30,224.27 - 不适用
注：本公司募集资金承诺投资总额为人民币 302, 242,650.36 元，实际募集资金净额为人民币 290,347,956.69 元，本次实际募集资金净额相对于项目所需资金
存在不足，不足部分本公司已通过自筹资金解决。
附件 2
2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：浙江祥源文化股份有限公司 单位：人民币万元
截止日募 承诺效益 最近 4 年实际效益
截止日累
投项目累 是否达到
实际投资项目 计实现效
计产能利 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 预计效益
益
用率
购买厦门翔通动漫有限
公司 100%股权配套资 不适用 8,370.00 10,988.30 14,145.30 15,548.36 9,099.31 11,845.47 12,797.91 12,646.34 不适用 否
金项目
