浙江祥源文化股份有限公司

                    2018 年独立董事述职报告

    作为公司的独立董事，2018 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》赋予自己的职责，诚信、勤勉、尽责，

忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护

公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作和

治理水平的提升。现将 2018 年我们履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、基本情况

    公司第六届董事会独立董事由刘启亮先生、李有星先生和侯江涛先生担任，
鉴于公司第六届董事会任期于 2018 年 9 月届满，依据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司进行了换届
选举。经 2018 年 8 月 20 日公司召开的第六届董事会第三十六次会议和第六届监
事会第二十一次会议以及 2018 年 9 月 11 日召开的 2018 年第三次临时股东大会
审议通过，公司第七届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，由王力群先
生、刘启亮先生和侯江涛先生担任。
    作为公司现任独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积
累了丰富的经验。我们的具体情况如下：

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    王力群: 男，中国国籍，1954 年出生，无境外永久居留权，本科学历，高

级经济师。曾任上海公交总公司副总经理、上海巴士实业（集团）股份有限公司

总经理、上海市城市建设投资开发总公司总经理、上海公共交通卡股份有限公司

董事长、上海现代轨道交通公司总经理。2008 年 10 月 1 日至今，任上海磐石投

资有限公司董事长。现任上海润欣科技股份有限公司董事，中国永达汽车服务控

股有限公司非执行董事，上海交运集团股份有限公司独立董事，华谊兄弟传媒股

份有限公司独立董事、鹏欣环球资源股份有限公司独立董事。具有中国证监会颁
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发的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。
    刘启亮：男，中国国籍，1970 年 1 月出生，无境外永久居留权，华中科技
大学管理学院会计系主任、教授、博士后、博士研究生导师。2010 年至 2014 年
担任中国会计学会财务成本分会第七届理事会理事，2011 年 10 月至 2014 年 10
月担任西南财经大学中国政府审计研究中心特聘研究员，2006 年 7 月至 2014 年
10 月担任武汉大学经济与管理学院会计专业硕士中心主任。2014 年 11 月至今担
任华中科技大学管理学院会计系主任、院学术委员会委员。具有中国证监会颁发
的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。
    侯江涛：男，中国国籍，1974 年出生，汉族，无境外永久居留权，上海财
经大学经济学学士，香港中文大学高级会计专业硕士，历任天安保险股份有限公
司上海总部业务管理部经理、上海远东资信评估有限公司高级分析师、部门总经
理、上海远东资信评估有限公司总裁助理兼市场总监、天健工程咨询有限公司上
海分公司执行副总经理等，现任建银工程咨询有限责任公司条线业务副总经理。
具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。

    （二）是否存在影响独立性的情况

    1、作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的专业性和独立性，未

在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履

职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    2、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或

其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上股份、不

是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单

位任职、不在公司前五名股东单位任职。

    3、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、

管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职情况

    （一）出席会议情况：2018 年度，我们按时出席公司董事会、列席股东大
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会，忠实履行独立董事职责，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报

告期内公司共召开 9 次董事会会议、5 次股东大会，具体情况如下：
        本年应参               其中：通 其中：委              其中：是否
                   其中：现场                      出席股东
姓名    加董事会               讯方式参    托出席             出席年度
                   出席次数                        大会次数
          次数                   加次数      次数             股东大会
王力群     2          1           1         0         1        不适用

刘启亮     9          2           7         0         2          否

侯江涛     9          2           7         0         5          是

李有星     7          1           6         0         3          是

    （二）作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事

会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与

公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的

沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、

高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决

策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。

    （三）召开相关会议前，我们主动了解并获取决策所需要的情况和资料，详

细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并

提出合理建议与意见，以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立

场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。

    （四）除参加公司会议外，我们还利用参加董事会、股东大会的机会对公司

的生产经营和财务状况进行全面了解，听取公司经营管理层对公司经营情况和规

范运作方面的汇报；针对董事会将要讨论的重大事项决策前要求公司资本证券中

心提供背景资料和法规、政策依据；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻

关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培

训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司的了解，加强对管

理层经营决策的指导和支持。

    在上述履职过程中，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管

理人员与独立董事保持定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，

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并获取大量可作出独立判断的资料，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。

公司对独立董事的工作给予积极支持，没有发生妨碍独立董事独立性的情况。

    （五）年报编制过程中，在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年度

审计工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的

沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作，与公司内审部门、年审会

计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶

段。

       三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）发表独立意见情况

    1、2018 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了关

于聘任公司副总经理的相关议案。针对本次公司聘任副总经理，我们认为其工作

经历、职业素养和职业操守等，能够胜任公司相应岗位的职责要求，具备担任相

应职务的资格和能力。未发现其存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人

员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。公司的

提名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意此次

副总经理的聘任。

    2、2018 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，对公司 2018

年日常关联交易预计以及签署《战略合作框架协议》等关联事项进行了审议。对

于上述关联事项我们进行了事前审核，上述关联交易事项是根据公司业务发展需

要，能够充分利用关联方的资源与优势，系统整合双方资源，实现优势互补和合

作共赢，符合公司发展战略和发展规划，符合公司和全体股东的利益。董事会在

审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事全部回避表决，关联交

易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损

害公司和股东利益的行为。

       3、2018年6月25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关

于向银行申请授信额度的议案》。公司拟向银行申请授信，并将其自有房产作为

抵押物提供担保，符合相关法律、法规和公司章程的规定，旨在满足公司正常的
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经营业务需要，不存在损害股东特别是中小投资者利益的情形。同时，公司间接

控股股东祥源控股集团有限责任公司为上述授信业务提供连带责任保证，该担保

不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，支持了公司的发展，体现

了公司股东对公司的支持。该事项的决策程序合法、有效，公司经营正常，具有

良好的盈利能力及偿债能力，相关风险可控。因此，我们同意公司本次申请授信

额度事项。

    4、2018年6月29日，公司召开第六届董事第三十五次会议，审议通过了《关

于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》。鉴于厦门翔通动漫有限

公司2017年未达到业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规

定以及《盈利预测补偿协议》的相关要求，西藏联尔创业投资有限责任公司和北

京天厚地德投资管理中心（有限合伙）应以缩减股份的方式对翔通动漫的差额利

润进行补偿。上述交易对方依照承诺对公司进行补偿，符合协议约定，能充分保

障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提

交股东大会审议。

    5、2018 年 8 月 20 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过

了《关于董事会换届选举的议案》。鉴于公司第六届董事会任期将于 2018 年 9

月届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》的相关规定，公司应进行换届选举。经对被提名人的审查，其专业知识

和实际工作经验具备担任公司董事及独立董事的资格和能力，公司提名程序符合

相关法律法规和《公司章程》的相关规定，因此，同意将该事项提交公司股东大

会审议。

    6、2018年9月12日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了关于聘

任公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和证券事务代表的议案。对于拟

聘任高级管理人员，经审阅相关履历资料，我们认为其具备担任相应职务的资格

和能力，任职资格合法，公司的提名方式及聘任程序合法，基于独立判断，同意

此次高级管理人员的聘任。该次董事会还审议了《关于终止实施股权激励计划并

回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，考虑到市场环境及公司股价


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波动，我们认为公司拟终止实施限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性

文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及

全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意

关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票

的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    针对以上事项，作为公司独立董事，在审议相关事项前我们都认真审阅了公

司董事会提供的资料，会议期间认真听取管理层对相关事项的具体介绍，结合运

用自身专业知识对审议事项进行审慎分析，独立、客观地行使表决权，并发表了

独立意见，维护了社会公众股股东的利益。

    （二）关联交易情况

    作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易

所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营

过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、

定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序

审核了公司的关联交易。经查核，公司的关联交易和往来符合市场准则，没有发

生侵占公司股东利益的情况。

    （三）对外担保及资金占用情况

    1、关于公司关联方资金往来的情况

    作为公司独立董事，我们认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的

情况，以及会计师事务所出具的公司《2018 年度非经营性资金占用及其他关联

资金往来情况的专项审计说明》。

    我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，公司不存在控股股东

及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东

及其他关联方使用的情形。

    2、关于公司对外担保情况

    报告期内公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保，也没有为控股


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股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制

对外担保风险，不存在违规对外担保情况。同时公司已依据相关法律、法规、规

范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联

交易实施指引》，制订了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》以及《关联

交易决策制度》等，明确了公司与关联方资金往来及对外担保的规范、职责和措

施、责任追究；关联交易的基本原则、关联人的报备、披露及决策程序、定价、

不同类型关联交易的特殊规定、权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外

担保和关联交易风险。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2018 年 2 月 9 日召开的第六届董事会第三十次会议以及 2018 年 9 月 12 日

召开的第七届董事会第一次会议，在审议有关聘任公司高级管理人员事项时，我

们对相关履历资料进行认真审阅，认为其具备担任公司高级管理人员的履职能

力，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的

规定，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交易所

惩戒情形，并出具了独立意见。

    2018 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩情况对

公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的

董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照

考核结果发放。

    （五）聘任会计师事务所情况

    公司 2017 年年度股东大会审议通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2018 年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序

合法有效。同时，我们认为该事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，

遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了年度各项审计任务。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，经股东大会审议批准，公司 2017 年年度利润分配方案为不进行


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利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为公司 2017 年年度利润分配方

案是基于公司实际发展和财务状况做出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股

东的长远利益，不存在损害中小股东利益的行为。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    2017 年 8 月，公司实际控制人由孔德永先生变更为祥源控股集团有限责任

公司实际控制人俞发祥先生。信息披露义务人祥源控股集团有限责任公司于

2017 年 8 月 5 日披露了详式权益变动报告书。

    我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。经认真核查，到目前为止

公司、控股股东及实际控制人均能良好地履行其承诺，未出现违反承诺的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三

季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告 76 份。我们对公司 2018

年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公

正”的原则，基本符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息

披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实

际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的

执行。根据审计师对公司内部控制的审计，本年度内部控制运行良好。鉴于内部

控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，2019 年公

司将继续完善内部控制制度建设，公司将依据业务变化情况对内控制度设计进行

调整，以使内控体系与实际业务相适应，规范内部控制制度执行，强化内部控制

监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，

实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。

     （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是审计

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。2018 年度,公司董事会及


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其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内,

董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联交易、内控制度、终止股权

激励事项、董事候选人的提名、高级管理人员的聘任等事项进行审议,并向董事

会提出专业委员会意见。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规

范，充分发挥董事会的决策中心和战略规划的引导作用。

    （十二）其他事项

    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

    2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

    3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    四、总体评价和建议

    2018 年，在公司积极有效的配合和支持下，我们遵循客观、公正、独立、

诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法律法规的

要求，积极有效地履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，发挥独立董

事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

   2019 年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤

勉、忠实地履行独立董事职务，深入了解公司的生产经营和运作情况，进一步加

强与公司董事、监事及管理层的沟通，利用自己的专业知识和经验为公司的规范

运作和发展提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护

公司整体利益和中小股东的合法权益。




    （以下无正文，为签署页）




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