2019 年第二次临时股东大会
会
务
资
料
浙江祥源文化股份有限公司
二〇一九年四月三十日
目 录
会议须知............................................................ 2
表决及选举办法...................................................... 3
会议议程............................................................ 5
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案........................ 7
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案............................ 8
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案........................... 11
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案..... 12
议案五：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案............... 13
议案六：关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议书》的议案. 14
议案七：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案........... 15
议案八：关于提请股东大会批准浙江祥源实业有限公司免于以要约方式增持公司
股份的议案......................................................... 20
议案九：关于未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案 ............. 21
议案十：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议
案................................................................. 22
议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案......................................................... 23
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浙江祥源文化股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2019 年第二次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认
真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不超过 3 分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首
席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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二〇一九年四月三十日
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浙江祥源文化股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
3、关于公司非公开发行股票预案的议案；
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
5、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
6、关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议书》的议案；
7、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
8、关于提请股东大会批准浙江祥源实业有限公司免于以要约方式增持公司
股份的议案；
9、关于未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案；
10、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议
案；
11、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代
理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行
表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，
与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计
后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
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二〇一九年四月三十日
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浙江祥源文化股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
时间： 2019 年 4 月 30 日下午 14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主持：董事长
负责人员
议程 内容
安排
1 宣布公司 2019 年第二次临时股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件：
1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案 董事会秘书
2）关于公司非公开发行股票方案的议案 董事会秘书
3）关于公司非公开发行股票预案的议案 董事会秘书
4）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
董事会秘书
的议案
5）关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 董事会秘书
6）关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议
4 董事会秘书
书》的议案
7）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 董事会秘书
8）关于提请股东大会批准浙江祥源实业有限公司免于以要
董事会秘书
约方式增持公司股份的议案
9）关于未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案 董事会秘书
10）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相
董事会秘书
关主体承诺的议案
11）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开
董事会秘书
发行股票相关事宜的议案
5 股东提问 股东
6 股东对议案进行现场投票表决 股东
7 统计现场表决结果 计票人、监票人
5
8 监票人宣布现场投票结果 监票人
9 等待汇总网络投票结果
10 律师宣读法律意见书 律师
11 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
12 宣布会议结束 董事长
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二〇一九年四月三十日
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议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公
开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，
认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发
行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
7
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非
公开发行普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。本次非公开发
行 A 股股票的发行方案需逐项审议，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，面值为人民
币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内
择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发
行期。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发
行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）。
若股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范
围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江祥源实业有限公司（以
下简称“祥源实业”），祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。
8
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 619,402,409 股的
20%，即不超过 123,880,481 股（含 123,880,481 股）。同时，本次非公开发行股
票募集资金总额不超过 60,000.00 万元，具体发行数量为募集资金总额除以本次
非公开发行的发行价格（按前述公式计算的发行数量精确到个位数，按舍去小数
点后的数值取整）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规
定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限
将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，祥源实业承诺所认购的本次发行的股票自发行
结束之日起36个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，
可以在上海证券交易所交易。
（八）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发
行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
动漫 IP 视频化运营项目 66,190.75 60,000.00
合计 66,190.75 60,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。
9
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，
并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
10
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编
制了《浙江祥源文化股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案》，详细内容已于
2019 年 3 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
11
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《浙江祥
源文化股份有限公司 2019 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详
细内容已于 2019 年 3 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
12
议案五：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编
制了浙江祥源文化股份有限公司截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况
报告》，并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对浙江祥源文化股
份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》 上会师报字[2019]第1176号）。
详细内容已于2019年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
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议案六：关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议书》
的议案
各位股东及股东代表：
浙江祥源文化股份有限公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金，本次非
公开发行股票数量不超过 123,880,481 股。2019 年 3 月 18 日，公司与浙江祥源
实业有限公司（以下简称“祥源实业”）签署了《股份认购协议书》，祥源实业拟
以现金认购本次非公开发行股份的全部股票。祥源实业为公司控股股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》有关规定，祥源实业为本公司的关联人，本次交易
构成关联交易，此议案详细内容请参见公司于 2019 年 3 月 19 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易
事项的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
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议案七：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟向控股股东浙江祥源
实业有限公司(以下简称“祥源实业”或“控股股东”)非公开发行股票，该事项
构成关联交易，具体内容如下：
一、关联交易概述
公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金，本次非公开发行股票数量不超
过 123,880,481 股。
在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限
将进行相应调整。
1、2019 年 3 月 18 日，公司与浙江祥源实业有限公司签署了《股份认购协
议书》，祥源实业拟以现金认购本次非公开发行股份的全部股票。
祥源实业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，
祥源实业为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次
会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需获得公司股东大会批准、中国证监会
核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
名称 浙江祥源实业有限公司
统一社会信用代码 91330000755948916K
法定代表人 陈亚文
15
注册地址 浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路 5 号 1 幢 501 室
房地产投资、实业投资,酒店投资,酒店管理,建筑材料、
电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服
饰、化工产品(不含危险品)的销售,建筑设备租赁,经济
经营范围
信息咨询(不含证券、期货咨询),物业管理,装饰装潢。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
成立时间 2003 年 10 月 21 日
注册资本 10,000 万元
截至目前，祥源实业持有公司 206,788,258 股，占公司总股本的 33.39%。
（二）主要业务的发展状况
祥源实业成立于 2003 年 10 月，主要从事投资管理业务。
祥源实业的控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的综合型
控股集团，业务跨涉文化旅游、城市地产、基础设施建设、现代茶业等领域。经
过 26 年的发展，祥源控股现已形成以文旅产业为核心，建设板块和内容板块相
济并重的“一主两翼”的战略格局。
（三）最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 235,441.04 221,172.50
净资产 141,597.36 134,903.29
营业收入 48,871.97 100,129.84
净利润 6,333.06 8,474.78
注：以上数据为合并口径数据，未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的 A 股股票，公司拟非公开发行不
16
超过 123,880,481 股股票，祥源实业拟以现金方式认购。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、公司与祥源实业签署的股份认购协议书的主要内容
1、认购数量
祥源实业认购公司本次非公开发行的全部股票，认购总股数不超过
123,880,481 股，若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式
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祥源实业同意全部以现金认购本条所约定的股票。
4、支付方式
在公司本次非公开发行 A 股股票获中国证监会正式核准后发行时，祥源实业
应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工
作日将划款日期和账户信息通知祥源实业，在公司聘请的会计师事务所对祥源实
业的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
5、锁定安排
祥源实业承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
6、股份认购协议书由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章
后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）公司本次非公开发行获中国证监会核准。
7、违约责任条款
若公司非公开发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会的核准后，因祥源
实业违反股份认购协议书的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份
资金或拒绝履行股份认购协议书的，应当向公司支付相当于其应缴纳股份认购协
议书项下股份认购款总金额 10%的违约金。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次交易的目的
本次非公开发行募集的资金在扣除发行相关费用后，将全部用于募集资金投
资项目，有利于实现公司战略目标，增强公司资本实力，提高抗风险能力，从而
促进公司稳定、健康发展。控股股东祥源实业认购公司本次非公开发行股票，有
利于保障非公开发行的顺利进行，有利于促进公司发展。
2、本次关联交易对公司的影响
控股股东祥源实业认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制
权发生变化。本次发行完成后，公司股权结构发生一定变化，将增加与发行数量
18
等量的有限售条件流通股股份，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被
稀释；公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战
略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被大股东及其关
联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。
六、关联交易应当履行的审批程序
公司第七届董事会第四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照
相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关
联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提交股东大
会审议时，关联股东将回避表决。
公司第七届监事会第四次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。
根据《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司
全体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，均事前认可且发表了同意的独
立意见。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
现提交各位股东审议。
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议案八：关于提请股东大会批准浙江祥源实业有限公司免于以要约方
式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
截至目前，公司控股股东浙江祥源实业有限公司持有公司股份的比例超过
30%。祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。按照本次非公开发行股
票数量的上限 123,880,481 股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数
增加至 743,282,890 股，其中祥源实业持有 330,668,739 股，占公司股份的比例
为 44.49%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，触发要约收购义务。
在公司本次非公开发行股票的项目中，祥源实业已承诺在本次交易中认购的
公司股份，自发行结束之日 36 个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购
管理办法》规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条
件，公司董事会同意提请股东大会批准祥源实业免于因参与本次交易增持公司股
份而触发的要约收购义务。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
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议案九：关于未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的规定，在充分考虑公
司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《未来三年（2019-2021 年）
股东回报规划》，详细内容请参见公司于 2019 年 3 月 19 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规
划的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
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议案十：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主
体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，公司就非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析和计算并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。详细内容请参见公司于 2019 年 3 月 19 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
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议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规以及《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
相关规定，为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据
具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期
内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象以及其他与本
次发行具体方案有关的事项；
（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金
数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购
协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（四）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回
复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（五）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登
记；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
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围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（九）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围
内，办理与本次发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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