证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临 2020-001
浙江祥源文化股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 93,524,444 股。
本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 7 日。
一、本次限售股上市类型
(一)本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
(二)非公开发行限售股核准情况
2015 年 7 月 20 日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家实业股份有限
公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2015】1701 号），核准公司向四川省联尔投资有限责任公司（现
更名为西藏联尔创业投资有限责任公司，以下简称“西藏联尔”）发行 25,391,118
股股份，向北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）发
行 24,183,961 股股份，向北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔
运通达”）发行 3,389,719 股股份购买相关资产；并核准公司向杭州旗吉投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州旗吉”）非公开发行不超过 17,551,838
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）股份登记情况
2015 年 9 月 14 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的方案》，以截至 2015 年 6 月 30
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日公司股本总数 218,093,090 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
12 股，合计转增股本 261,711,708 股。股权登记日为 2015 年 9 月 25 日，除权
日为 2015 年 9 月 28 日，实施完成后，公司总股本由 218,093,090 股变更为
479,804,798 股。
2015 年 10 月 8 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司实施 2015 年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。本次发行股份购买资产的发
行价格由原来的 17.12 元/股调整为 7.78 元/股，发行股份购买资产而向交易对
方发行的股票数量由原来的 52,964,798 股调整为 116,549,786 股，其中向西藏
联尔发行 55,873,514 股股份，向天厚地德发行 53,217,148 股股份，向翔运通达
发行 7,459,124 股股份。本次发行股份募集配套资金的发行价格由原来的 17.22
元/股调整为 7.83 元/股，募集配套资金而向发行对象杭州旗吉发行的股票数量
由原来的 17,551,838 股调整为 38,614,043 股。
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 116,549,786 股 以 及 募 集 配 套 资 金 部 分
38,614,043 股，总计 155,163,829 股人民币普通股股票已于 2015 年 11 月 6 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
（四）锁定期安排
本次发行新增股份的性质均为有限售条件流通股，认购的股份自发行结束之
日起 36 个月不得转让，可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）本次股份发行后,公司新增有限售条件股份 155,163,829 股,总股本由
479,804,798 股增至 634,968,627 股。
（二）2017 年 6 月 28 日，公司实施了 2017 年限制性股票激励计划，以 2017
年 6 月 28 日为授予日，向 65 名激励对象首次授予 17,083,000 股限制性股票。
2017 年 7 月 6 日，首次授予的 17,083,000 股限制性股票在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成审核和登记。首次授予完成后,公司新增有限售条件
股份 17,083,000 股,总股本由 634,968,627 股增至 652,051,627 股。
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（三）2017 年 11 月 6 日，公司继续实施 2017 年限制性股票激励计划，以
2017 年 11 月 6 日为授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 3,250,000 股预留
限制性股票。2017 年 12 月 11 日，本次限制性股票激励计划预留部分的 3,250,000
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。预
留 部 分 授 予 完 成 后 , 公 司 新 增 有 限 售 条 件 股 份 3,250,000 股 , 总 股 本 由
652,051,627 股增至 655,301,627 股。
（四）2015 年公司实施完成重大资产重组，通过发行股份购买资产的方式
向西藏联尔、天厚地德、翔运通达收购了厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔
通动漫”）100%股权，并且签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。
依据补偿协议的约定，鉴于翔通动漫 2016 年未达到承诺利润数，西藏联尔、天
厚地德分别需向公司补偿股份 3,570,854 股和 3,430,820 股，合计 7,001,674
股。2018 年 1 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于
拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，公司以 1.00 元总价回购西
藏联尔及天厚地德因翔通动漫未完成 2016 年业绩承诺对应补偿股份 7,001,674
股，并予以注销。公司于 2018 年 3 月 28 日取得中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于 2018 年 3 月 29 日注销。本次回购
注销实施完成后,公司减少有限售条件股份 7,001,674 股,总股本由 655,301,627
股减至 648,299,953 股。
（五）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门翔通动漫
有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（上会师报字（2018）第 1991 号），翔
通动漫 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人
民币 12,646.34 万元，未达到承诺数 15,548.36 万元。同时根据补偿协议第 5.7
款的规定，在利润补偿期间届满时，公司对翔通动漫 100%股权进行了减值测试。
经综合计算，西藏联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份 4,367,917 股和
4,196,627 股，合计 8,564,544 股。公司于 2018 年 6 月 29 日召开第六届董事会
第三十五次会议及第六届监事会第二十次会议以及于 2018 年 7 月 19 日召开 2018
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部
分股份的议案》，同意公司以总价 1.00 元的价格回购西藏联尔及天厚地德在公司
重大资产重组标的资产未完成 2017 年业绩承诺对应补偿股份 8,564,544 股，并
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予以注销。2019 年 1 月 2 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《过户登记确认书》，并于 2019 年 1 月 3 日注销。本次回购注销实施
完成后,公司减少有限售条件股份 8,564,544 股,总股本由 648,299,953 股减至
639,735,409 股。
（六）2018 年 9 月 12 日，公司分别召开第七届董事会第一次会议和第七届
监事会第一次会议以及于 2018 年 10 月 9 日召开 2018 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》，同意公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并对已获授但尚
未解锁的全体 69 人共计 20,333,000 股限制性股票进行回购注销。2019 年 1 月
25 日，公司收到中登公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于 2019 年 1
月 28 日予 以注 销。 本次回购 注销 实施完 成后 ,公 司减 少有限 售条件股份
20,333,000 股,总股本由 639,735,409 股减至 619,402,409 股。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
（一）承诺情况
本次申请解除股份限售股东承诺如下：
1、股份锁定承诺
西藏联尔、天厚地德承诺：标的资产股东在本次非公开发行中认购的万好万
家全部股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。
2、业绩补偿承诺
本次重组业绩承诺补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年四年。
西藏联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表
归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00
万元、12,090.00 万元、15,717.00 万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属
于母公司的净利润不低于人民币 8,370.00 万元、10,988.30 万元、14,145.30
万元；2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于
15,548.36 万元。
3、应收账款回收承诺
公司与标的资产厦门翔通动漫有限公司原股东签署的《发行股份及支付现金
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购买资产协议》中约定了应收账款回收安排。西藏联尔、天厚地德承诺如下：
（1）翔通动漫截至 2014 年 4 月 30 日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应
在 2016 年年度审计报告出具日前收回 90%以上，如果逾期未能收回，则相关承
诺主体应在 2016 年年度审计报告出具之日起 60 日内，按照 2016 年年度审计报
告出具日前实际已收回应收账款与应收账款总额 90%的差额的 3 倍承担坏账损失
补偿并以现金方式支付给公司。
（2）翔通动漫 2016 年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018 年年
度审计报告出具日前收回 90%以上。相关承诺主体应当尽力与债务人沟通，采取
磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则相关承诺主体应
在 2018 年年度审计报告出具之日起 60 日内，按照 2018 年年度审计报告出具日
前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额的 3 倍
承担坏账损失补偿并以现金方式支付给公司。
（二）承诺履行情况
1、根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，西藏联尔、天厚地德承诺其认购的非公开发行股票
限售期为 36 个月。本次上市流通的限售股份发行时间为 2015 年 11 月 6 日，截
至本公告日，上市流通日距发行日已满 36 个月，西藏联尔、天厚地德严格遵守
其作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
2、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2017）第
2965 号《浙江万好万家文化股份有限公司关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺
完成情况鉴证报告》，翔通动漫 2016 年度未达到承诺利润数，西藏联尔、天厚地
德分别需向公司补偿股份 3,570,854 股和 3,430,820 股，合计 7,001,674 股。经
公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十七次会议、以及 2018 年
第一次临时股东大会审议通过，公司办理完成相关回购注销手续，并于 2018 年
3 月 28 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确
认书》，2018 年 3 月 29 日予以注销。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2018）第 1991
号《浙江祥源文化股份有限公司关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况鉴
证报告》，翔通动漫 2017 年度未达到承诺利润数。同时根据补偿协议第 5.7 条款
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的约定，在利润补偿期间届满时，上市公司对翔通动漫 100%股权进行了减值测
试。综合计算后，西藏联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份 4,367,917 股和
4,196,627 股，合计 8,564,544 股。经公司第六届董事会第三十五次会议、第六
届监事会第二十次会议以及 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司以 1.00
元总价回购公司重大资产重组标的资产未完成 2017 年业绩承诺相关方对应补偿
股份 8,564,544 股。2019 年 1 月 2 日，公司办理完成相关回购注销手续，并取
得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，2019
年 1 月 3 日予以注销。
截至本公告日，业绩承诺未实现需补偿的股份已由西藏联尔和天厚地德予以
补偿。
3、翔通动漫截至 2014 年 4 月 30 日止的应收账款(扣除坏账计提金额)为
1,703.71 万元，截至 2016 年年度审计报告出具日前收回 1,543.82 万元，收回
比例为 90.61%，西藏联尔、天厚地德不存在需履行补偿义务的情形。
翔通动漫 2016 年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)为 21,964.24 万元，
截至 2018 年年度审计报告出具日前收回 19,601.88 万元，收回比例为 89.24%，
未达到 90%，差额部分为 165.93 万元。截止本公告日，西藏联尔、天厚地德已
将差额的 3 倍，合计 497.80 万元支付给公司，已履行完毕相关补偿义务。
截至本公告日，西藏联尔、天厚地德已遵守应收账款回收承诺履行完毕相关
补偿义务。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：本次限售股解除限
售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁
上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，根据公司和本次申请解除股份限售
股东的确认，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司 2015 年发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对祥源文
化本次限售股解禁上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
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1、本次申请解除股份的上市流通日为 2020 年 1 月 7 日；
2、本次申请解除股份限售的股东数量为 2 家；
3、本次限售股上市流通数量为 93,524,444 股，占目前公司总股本的 15.10%，
具体情况如下：
股东 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股
名称 量（股） 司总股本比例（%） （股） 数量（股）
西藏联尔 47,934,743 7.74 47,934,743 0
天厚地德 45,589,701 7.36 45,589,701 0
合计 93,524,444 15.10 93,524,444 0
六、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次上市前 本次上市后
股份类别 变动数（股）
（股） （股）
一、有限售条件的流通股份合计 93,524,444 -93,524,444 0
二、无限售条件的流通股份合计 525,877,965 93,524,444 619,402,409
三、股份总额 619,402,409 —— 619,402,409
七、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售核查意见》。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2020 年 1 月 2 日
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