祥源文化:股东大会议事规则(2020年4月)2020-04-28
浙江祥源文化股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江祥源文化股份有限公司股东大会行为,保证股东大会依法行使职权,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《浙江祥源文化股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)及其他有关法律、法规,制订本规则。
第二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉
尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开,出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临
时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所,说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同
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意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股
东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向监事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得
低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会提案与通知
第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
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第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东(含表
决权恢复的优先股股东),临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股
东(含表决权恢复的优先股股东)。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网
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络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或
其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之一的,公司
召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规
定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股股东分类表决,其所持每一优先股
有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:
(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;
(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
(四)发行优先股;
(五)公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表
决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股
东)所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书原件和个人有效身份证件。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;若未记
载上述指示,则视为代理人有权按自己的意思行使表决权。
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和
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其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
第二十九条 经主持人同意,股东可以在大会上发言,但有下列情形时,主持人有权终
止股东的发言:
(一)股东发言的内容与股东大会议题无关;
(二)股东发言的主要意思表达完毕后仍不停止发言以致拖延会议时间的;
(三)恶意攻击其他与会人员的;
(四)主持人认为其他不利于大会正常进行的情形。
第三十条 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者
委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
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依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依
法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大
会的决议,可以实行累积投票制。
前款所述累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一普通股(含表决权恢复的
优先股股东)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中
使用。
第三十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:
(一)本次发行优先股的种类和数量;
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;
(四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;
(五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体
等(如有);
(六)募集资金用途;
(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;
(八)决议的有效期;
(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
(十一)其他事项。
第三十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
股东大会采取记名投票表决的方式。若表决票没有签名,则该事项表决视为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
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份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过;
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;
(五)股权激励计划或员工持股计划;
(六)调整或变更现金分红政策;
(七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
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果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的,应当对普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)和优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)出席会议及
表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别
统计并公告。
第四十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所
报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的
规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当
经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容
违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第五章 监管措施
第五十三条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证券交易所有
权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。
第五十四条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和
公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由证券
交易所予以公开谴责。
第五十五条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,
不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴
责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第五十六条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定有冲突
的,依据《公司法》及其他相关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第五十八条 本规则由董事会拟定,股东大会批准后生效,修改时亦同。
第五十九条 本规则由董事会负责解释。
浙江祥源文化股份有限公司
2020 年 4 月
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