2019 年年度股东大会
会
务
资
料
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
目 录
2019 年年度股东大会会议须知 ......................................... 2
2019 年年度股东大会表决及选举办法 ................................... 3
2019 年年度股东大会会议议程 ......................................... 5
议案一：《公司 2019 年董事会工作报告》................................ 7
议案二：《公司 2019 年监事会工作报告》............................... 21
议案三：《公司 2019 年年度报告》全文及摘要........................... 28
议案四：《公司 2019 年年度财务决算报告》............................. 29
议案五：《公司 2019 年年度利润分配预案》............................. 34
议案六：关于公司 2019 年度计提商誉减值准备的议案.................... 35
议案七：关于公司 2019 年度计提资产减值准备及预计负债的议案.......... 38
议案八：关于 2019 年度审计机构费用及聘公司 2020 年度财务审计和内部控制审
计机构的议案....................................................... 40
议案九：关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预计的
议案............................................................... 41
议案十：关于修订《公司章程》的议案................................. 44
议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案....................... 51
议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案......................... 53
议案十三：关于修订《监事会议事规则》的议案......................... 55
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2019 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2019 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认
真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不超过 3 分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首
席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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2019 年年度股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
1、《公司 2019 年董事会工作报告》；
2、《公司 2019 年监事会工作报告》；
3、《公司 2019 年年度报告》全文及摘要；
4、《公司 2019 年年度财务决算报告》；
5、《公司 2019 年年度利润分配预案》；
6、关于公司 2019 年度计提商誉减值准备的议案；
7、关于公司 2019 年度计提资产减值准备及预计负债的议案；
8、关于 2019 年度审计机构费用及聘公司 2020 年度财务审计和内部控制审
计机构的议案；
9、关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预计的
议案；
10、关于修订《公司章程》的议案；
11、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
12、关于修订《董事会议事规则》的议案；
13、关于修订《监事会议事规则》的议案。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
3
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代
理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行
表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，
与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计
后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
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2019 年年度股东大会会议议程
时间：2020 年 5 月 19 日下午 14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主持：董事长
议程 内容 负责人员
1 宣布公司 2019 年年度股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件：
1）审议《公司 2019 年董事会工作报告》 董事长
2）审议《公司 2019 年监事会工作报告》 监事会主席
3）审议《公司 2019 年年度报告》全文及摘要的议案 董事会秘书
4）审议《公司 2019 年年度财务决算报告》 财务负责人
5）审议《公司 2019 年年度利润分配预案》 财务负责人
4 6）审议《关于公司 2019 年度计提商誉减值准备的议案》 财务负责人
7）审议《关于公司 2019 年度计提资产减值准备及预计负债
财务负责人
的议案》
8）审议《关于 2019 年度审计机构费用及聘公司 2020 年度
财务负责人
财务审计和内部控制审计机构的议案》
9）审议《关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年
董事会秘书
度日常关联交易预计的议案》
10）审议《关于修订<公司章程>的议案》 董事会秘书
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议程 内容 负责人员
安排
11）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 董事会秘书
4 12）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 董事会秘书
13）审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 董事会秘书
5 独立董事述职 独立董事
6 股东提问 股东
7 股东对议案进行现场投票表决 股东
8 统计现场表决结果 计票人、监票人
9 监票人宣布现场投票结果 监票人
10 等待汇总网络投票结果 ——
11 律师宣读法律意见书 律师
12 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
13 宣布会议结束 董事长
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议案一：《公司 2019 年董事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，
勤勉履责，在全体董事的共同努力下，公司经营业务稳步发展。有关董事会具体
工作情况详见《公司 2019 年度董事会工作报告》，本议案已经公司第七届董事会
第十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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董事长：燕东来
附：《公司 2019 年度董事会工作报告》
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2019 年度董事会工作报告
2019 年度，浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2019 年度工作情
况报告如下：
一、2019 年公司总体经营情况
（一）主要经营情况
2019 年，受宏观经济环境及政策等因素的影响，国内文化传媒行业整体调
整，我司作为三大电信运营商新媒体动漫及增值服务合作方，业绩亦受到很大影
响。公司虽然紧紧围绕 2019 年度经营计划和发展目标，及时调整发展战略，但
是在政策趋严与市场环境的叠加作用下，各项业务受到不同程度的影响，2019
年，公司共实现营业收入总额为 422,318,298.85 元，净利润为-877,514,790.45
元，其中归属上市公司股东的净利润为-853,344,751.49 元，主要系公司计提商
誉减值准备以及计提各类资产减值准备和预计负债所致。
（二）2019 年度主要工作
面对严峻的市场环境以及主要子公司收入增长乏力、市场竞争加剧、经营业
绩下滑的困境，2019 年，公司管理层及时调整发展战略，不断进行产业深耕，
布局拓展动画影视等新业务，提升主业可持续发展能力；同时优化组织架构，剥
离淘汰亏损业务，全面处理历史遗留问题及相关风险，控制成本、缩减规模，提
升管理效率和人均效能，并逐步有序的推进改革目标，确保公司平稳、健康、可
持续发展。
1、战略布局动画影视，强化“内容”优势
5G 正式商用将对视频内容的需求叠加及市场规模快速增长，动漫视频化内
容将迎来更快速的增长。为顺应行业发展趋势和需求，公司利用资本优势，加强
对动漫影视团队和优质资源的整合，内容+渠道+推广多层聚变，实现产业链联动，
努力打造一流的文娱科技创制平台。2019 年 3 月，公司收购国内优秀原创动画
电影制作公司其卡通，以提升公司动漫 IP 视频化创制能力，加快在动画电影、
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动画剧集等领域的布局。完成收购后，公司通过战略与资源相融合、组织与制度
相协调、企业文化和人力资源管理等措施对其卡通进行整合。2019 年 11 月，其
卡通历经三年创制的《萤火奇兵 2：小虫不好惹》全国上映，获得中国国际广播
电视网络台 CIBN 的首页推荐，在 CIBN 童学世界、CIBN 电影等 10 条频道轮播宣
传，TV 端、移动端等全面覆盖，被优酷等 10 多个主流视频网站联合力推。动画
剧集《疯了！桂宝》第二季于 2020 年春节期间在优酷平台进行独播。
2、加快业务赋能转型，推动新业务落地
2019 年，随着国内通信行业普遍面临传统业务日趋饱和、4G 流量红利逐渐
消退、新兴领域多元化竞争不断加剧等挑战，行业增值滞缓。同时，随着工信部
对电信和互联网行业的专项整治行动，以及运营商政策的全面收紧等影响，公司
与运营商合作部分业务收入锐减、成本显著提高和毛利率急速下滑。为应对传统
电信增值业务和版权授权业务的下滑，公司积极推动创新业务落地。除稳步推进
手机动漫、彩信、短信、IVR、CPS 等运营商传统增值业务外，积极进行移动积
分商城、呼叫中心、省网包月等业务拓展，并基于移动运营商的发展，将短视频
等内容业务作为新业务拓展点。2019 年 9 月，公司申报的“5G 融合平台动态有
声漫画项目”荣获杭州市“拱墅区十大文创新势力”和“2019 年度十大创新潜
力奖”。
同时加快互联网推广业务的投入，搭建信息流平台，积累大数据，尝试进行
挖掘，逐步打造核心运营能力。加强和业内顶级资源公司合作，加强产品开发和
市场拓展力度，努力打造核心竞争力。渠道方面，通过赋能积极发展广告信息流
业务，完成了广告信息流的合作模型，与今日头条、章鱼、快手等媒体进行了合
作。2019 年互联网推广业务营业收入相比 2018 年度同期增长 1.39%。但是，2019
年 12 月，遭遇上海欢兽（“淘集集”的运营主体）破产的黑天鹅事件，对公司应
收账款带来无法收回的重大风险，严重影响了互联网推广业务的收益预期。公司
将根据市场环境对互联网推广业务的发展策略进行适度调整，同时加强对合作方
的评估，提高风险意识，加强风险控制，对业务账期等进行严格管理。
3、强化重构聚焦战略，优化调整亏损或非主营业务
面对激烈的市场竞争，公司聚焦主业，不断完善核心能力，努力提高企业核
心竞争力。2019 年，公司进一步对各事业部组织和业务进行梳理，主动优化剥
离与新的经营策略关联度不高或经营结果较差的业务，不断提升组织人均效能。
9
同时通过对业务资源进行有效整合，战略聚焦动漫及其衍生和动画影视两大核心
业务板块，以实现“聚焦主业 有价值增长”。
报告期内，游戏行业马太效应愈发明显，资源越来越集中，中小型企业由于
在资金、用户、产品等方面无法形成规模效应，综合运营实力欠佳，可持续发展
能力较弱，生存空间受到越来越大的限制。因此，2019 年，公司对游戏业务的
人员、组织架构、管理效率、发展前景等各方面进行了全面梳理，并从项目资源
配置、成本控制、产品创新力、运营效率等多个维度提出新的规划和要求，缩减
规模、控制成本，处置盈利能力差的低效资产，积极调整业务方向。但是受《猪
来了》游戏版权到期以及原先预计的潜力项目和自研项目均未能如期完成，进度
严重拖后，游戏运营数据不满足大规模推广的需求等因素影响，整体游戏业务板
块始终无法实现突破，最终 2019 年末决定实施优化。互联网金融板块，面对行
业持续出清、备案久未落地、严格“三降”监管的情况，根据相关监管要求及业
务转型需要，公司决定停止网络借贷信息中介业务，旗下“黄河金融”平台不再
运营。2019 年 9 月 2 日，黄河金融完成全部出借人资金兑付工作，官网和 APP
于 2019 年 9 月 4 日正式关闭。
4、持续加强内部控制，保障公司规范有序运作
2019 年度，公司不断完善基础管理工作，强化治理，提高内控管理水平和
风险预防能力，全方位保障经营管理业务的规范运行，以实现企业盈利能力和综
合竞争力的提升。为适应资本市场发展，面对不断完善的新法规和新政策，公司
进行全面自查，对《公司章程》及其他 20 余项内控制度重新进行修订，完善了
股东大会、董事会、监事会、经营层议事规则，构建了权力机构、决策机构、监
督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的管理机制并有
效运行。
公司对各职能中心管理制度体系进行梳理和完善，强化财务、结算、法务、
运营、人事、资质、行政等工作的科学化、制度化和统一化，新增标准化制度及
指引 30 余个，利用制度指引公司规范运作，通过制度建设及后期的落地和跟踪，
规范管理活动，提高工作效率。加强对子公司的管理，为充分发挥子公司经营自
主性和积极性，公司贯彻“前端开放、后端整合”的业务管理模式，即各子公司
在生产经营上保持一定的独立性和自主性，在财务方面由公司统一管理，促进母
子公司协同发展。同时在子公司的战略制定、重大决策及资源需求等方面给予必
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要支持，新增《控股子公司信息披露及规范运作管理办法》，确保子公司规范、
高效、有序运作。
为推动业务发展，强化员工经营者思维，公司按照“定额管理、事前算盈、
业务跟踪”原则，进行定额化费用范围及标准管理，以抓住关键性指标，从业务
前端入手，加大管控力度，确保对经营活动的有效控制。对各区域财务及结算职
能进行重新梳理和统一规划，对内部管理流程进行重新调整和设计，提升审批效
率，把控关键风险点。与银行协作推出现金集中管理系统，对现金收支进行统一
筹划，统一管理，提升公司资金支付效率，提高闲置资金收益。强化内部审计工
作，尤其是投后管理和子公司管理，通过实施各类相关审计项目，对子公司资产
状况、运营情况、绩效目标达成情况、制度遵循情况等进行审计，发现子公司公
司运营管理中存在的控制缺陷及风险漏洞，并提出审计建议以完善公司的内部控
制，加强风险管控水平。
5、推进组织和文化升级，构建赋能高效的组织、文化和人才体系
公司积极实施组织变革，改善和提高组织效能，提高经营效益。一是在公司
战略方向指引下，结合行业发展及公司实际情况，对公司及子公司人力资源配置
进行优化，选优配强经营管理团队，强化组织领导，精岗减员，激发员工活力，
改善组织效能。二是聚焦总部管理职能建设，对公司原有组织架构进行优化、合
并，重新梳理确定部门职能，建立健全各项规章制度，加大精细化管理和条线式
管理力度。三是伴随组织架构和业务调整，重新审视关键管理流程，对流程进行
规范、优化、再设计，建立符合组织结构、业务模式、产品结构的管理流程体系，
通过协同管理平台对流程与制度进行匹配，实现管理提升，提高效率，合理配置
有限资源，降低管理风险。
报告期内，积极推动组织升级变革和管理变革，优化下属子公司/事业部和
总部的组织架构和管理体系，成立三大业务前台，两大管理中台，层级纵向精简，
各职能管理全部模块化，业务前台采用合伙人和班委议事机制，“集体决策、共
同担责、能力互补、工作补位”，职能支撑横向拉通。通过人员访谈、潜力测评、
九宫格综合评估、人才盘点等工具方法进行组织诊断和人才盘点，快速落实公司
组织与人员结构优化工作，持续推进人均效能提升。根据公司发展战略、年度经
营计划，聚焦经营本质，以价值贡献为导向，完善公司绩效考核管理制度，与业
务负责人及职能中心负责人签订经营目标责任书。实施人力资源管理规范化和标
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准化，提升工作效率，做好专业支撑。不断完善人才的选、育、留、用机制，通
过定期开展经验分享会（企业内部、外部标杆公司）、专业技能、企业文化学习
交流会，激发员工学习氛围，提升员工专业能力和职业素养；运用职业发展平台、
薪酬和专项激励等政策措施吸引优秀人才，沉淀优秀员工。
推动企业文化升级，形成“1+3+3”的企业文化新体系，优化组织氛围，组
织企业文化学习分享活动，开发企业文化解读小视频，评比企业文化践行标杆，
展现企业文化落地效果。通过组织兴趣俱乐部等企业文化活动丰富员工精神生活，
增强企业向心力和凝聚力，提高员工的满意度和幸福感；积极通过公司官网、官
微、企业文化墙等多种方式，不断宣传企业核心价值观，传递企业正能量。
二、董事会日常工作情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案
进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际
控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公
司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，
充分行使职权并发挥了应有的作用。
（一）董事会召开情况
2019 年，公司共计召开 7 次董事会，具体情况如下：
1、2019 年 1 月 30 日，第七届董事会第三会议召开，审议通过了：
（1）关于变更公司注册资本的议案；
（2）关于修订《公司章程》的议案；
（3）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（4）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（5）关于修订《独立董事制度》的议案；
（6）关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案；
（7）关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案；
（8）关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案；
（9）关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；
（10）关于修订《董事会秘书工作制度》的议案；
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（11）关于修订《总裁工作细则》的议案；
（12）关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；
（13）关于修订《独立董事年报工作制度》的议案；
（14）关于修订《审计委员会年度审计工作规程》的议案；
（15）关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
（16）关于修订《重大信息内部报告制度》的议案；
（17）关于修订《内幕信息管理制度》的议案；
（18）关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案；
（19）关于修订《关联交易决策制度》的议案；
（20）关于修订《募集资金管理制度》的议案；
（21）关于修订《关于规范与关联方资金往来的管理制度》的议案；
（22）关于修订《投资者关系管理制度》的议案；
（23）关于制订《媒体采访和投资者调研接待办法》的议案；
（24）关于修订《应对突发事件管理制度暨应急预案》的议案；
（25）关于修订《关于对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动工作的管理制度》的议案；
（26）关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案。
2、2019 年 3 月 18 日，第七届董事会第四次会议召开，审议通过了以下事
项：
（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（2）关于公司非公开发行股票方案的议案；
（3）关于公司非公开发行股票预案的议案；
（4）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
（5）关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
（6）关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议书》的议案；
（7）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
（8）关于提请股东大会同意浙江祥源实业有限公司免于以要约收购方式增
持公司股份的议案；
（9）关于未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案；
（10）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的
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议案；
（11）关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案；
（12）关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案。
3、2019 年 4 月 12 日，第七届董事会第五次会议召开，审议通过了以下事
项：
（1）审议《公司 2018 年总裁工作报告》；
（2）审议《公司 2018 年董事会工作报告》；
（3）审议《公司 2018 年年度报告》全文及摘要；
（4）审议《关于会计政策变更的议案》；
（5）审议《公司 2018 年年度财务决算报告》；
（6）审议《公司 2018 年年度利润分配预案》；
（7）审议《关于公司 2018 年度计提商誉减值准备的议案》；
（8）审议《关于公司 2018 年度计提资产减值准备及预计负债的议案》；
（9）审议《关于 2018 年度审计机构费用及聘公司 2019 年度财务审计和内
部控制审计机构的议案》；
（10）审议《2018 年独立董事述职报告》；
（11）审议《公司审计委员会 2018 年度履职报告》；
（12）审议《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
（13）审议《公司 2018 年内部控制审计报告》；
（14）审议《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交
易预计的议案》；
（15）审议《公司 2018 年社会责任报告》；
（16）审议《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》；
（17）审议《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》；
4、2019 年 4 月 26 日，第七届董事会第六次会议召开，审议通过了《公司
2019 年第一季度报告》全文及正文。
5、2019 年 8 月 12 日，第七届董事会第七次会议召开，审议通过了《关于
为全资子公司提供担保的议案》。
6、2019 年 8 月 21 日，第七届董事会第八次会议召开，审议通过了《公司
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2019 年半年度报告》全文及摘要和《关于会计政策变更的议案》。
7、2019 年 10 月 28 日，第七届董事会第九次会议召开，审议通过了公司《2019
年第三季度报告》全文及正文。
（二）董事会各专门委员会会议召开情况
1、公司董事会战略委员会由燕东来、王立群、刘启亮、侯江涛、封国昌、
刘为、王衡七位董事组成，燕东来先生为主任委员。报告期内，董事会战略委员
会共计召开会议 2 次，严格按照《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》等
制度的相关规定，对公司 2018 年度公司战略计划实施情况进行了总结，并结合
行业发展及公司自身状况确定了 2019 年战略规划；对公司收购其卡通股权战略
布局动画影视行业等事项进行了审议并向公司董事会提报有关议案，为公司业务
布局和中长期战略发展规划提供了决策的科学性、可靠性保障，为公司持续、稳
健发展提供了战略支持。
2、公司董事会审计委员会由刘启亮、侯江涛、燕东来三位董事组成，刘启
亮先生为主任委员。报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事
会审计委员会实施细则》相关规定，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行
独立董事的职责，监督核查披露信息。2019 年度，董事会审计委员会共计召开 4
次会议，对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计工作进行指导、监督、
检查，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计
师保持充分和必要的沟通，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通、按
时完成了 2018 年度的年审工作，促进了公司内部控制制度的建立健全、保障了
制度的有效执行，为公司的健康、可持续发展做出了贡献。
3、公司董事会薪酬与考核委员由王力群、刘启亮、燕东来三位董事组成，
王力群先生为主任委员。报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定， 组织召开 1 次会议，
根据公司薪酬与考核相关制度，结合公司经营情况等，对董事及高级管理人员的
工作情况进行了评估和审核，认为对高管人员 2018 年度薪酬的结算结果符合绩
效考核指标及相关规定。并对 2018 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人
员从公司领取的报酬进行了核查，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发
放符合公司相关规定。
4、公司董事会提名委员会由侯江涛、王力群、燕东来三位董事组成，侯江
15
涛先生为主任委员。报告期内，董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事
会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责。对报告期内公司董
事、高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督，未发现公司董事、高
级管理人员存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事、高级
管理人员的情形。
三、股东大会召开及决议执行情况
2019 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，公司董事
会共计召集 3 次股东大会，股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并
对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实
保障中小投资者的参与权和监督权。会议召开情况如下：
（一）2019 年 2 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了：1、关于变更注册资本的议案；2、关于修订《公司章程》的议案；3、关
于修订《股东大会议事规则》的议案；4、关于修订《董事会议事规则》的议案；
5、关于修订《监事会议事规则》的议案；6、关于修订《独立董事制度》的议案。
（二）2019 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了：1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2、关于公司非公开发行股
票方案的议案；3、关于公司非公开发行股票预案的议案；4、关于公司非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；5、关于公司前次募集资金使用情
况的专项报告的议案；6、关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协
议书》的议案；7、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；8、
关于提请股东大会批准浙江祥源实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的
议案；9、关于未来三年(2019-2021)股东回报规划的议案；10、关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案；11、关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
（三）2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了：1、
《公司 2018 年董事会工作报告》；2、《公司 2018 年监事会工作报告》；3、《公司
2018 年年度报告》全文及摘要；4、《公司 2018 年年度财务决算报告》；5、《公
司 2018 年年度利润分配预案》；6、《关于公司 2018 年度计提商誉减值准备的议
案》；7、《关于公司 2018 年度计提资产减值准备及预计负债的议案》；8、《关于
2018 年度审计机构费用及聘公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构的议
16
案》；9、《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计
的议案》；10、《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》。
公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，本着对
公司及全体股东负责的态度，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予
的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司
提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
四、信息披露与投资者关系管理情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制
度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告 4 份，
临时公告 70 份。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情
况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，能够按照法律法规和
上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。董事会及
其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年度公司董事会有效执行和维护了信息披露责任机制，依法保障公司
及股东权益，及时向投资者公告公司信息，便于投资者了解公司经营情况，提升
公司在市场上的透明度。公司通过电话、企业邮箱、业绩说明会、网络平台及股
东大会与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，通过积极
有效的投资者关系工作，促进了投资者对公司的了解与认同，维护公司形象。公
司董事会成员中有专人负责投资者关系管理，要求公司不定期调查公司的投资者
关系状况，了解投资者关系现状。
五、公司董事、监事以及高管人员学习培训工作
2019 年，公司积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、中
国上市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训，强化公司董监高对公司
规范运作的认识，提高执业水平，促进公司的健康发展。
2019 年 4 月，公司董事长、总裁参加了中国上市公司协会举办的 2019 年第
二期上市公司董事长、总经理研修班，通过对资本市场关于上市公司运作的相关
法律法规、监管政策，包括并购重组、再融资监管支持政策，特别是对民营上市
公司相关措施等；上市公司财务信息披露政策；上市公司高级管理人员法律责任
及违法违规案例；交易所自律监管过程中发现的问题等内容的学习，进一步强化
17
了自律意识、合规意识和诚信意识，促进公司不断完善公司治理。2019 年 6 月
和 12 月，公司分别组织董秘及证代积极参加浙江上市公司协会举办的董秘例会
和证代例会，加强相互学习机会，从而更好地理解监管要求，了解监管情况，进
一步加强对资本市场新业务的学习。2019 年 11 月，公司财务总监参加了 2019
年度浙江上市公司财务总监培训班，及时了解监管工作情况，通过违法违规案例
学习、优秀上市公司走访交流等多种形式，不断提升公司财务总监业务及履职能
力。
六、2020 年公司主要经营计划
2019 年末，新型冠状病毒肺炎疫情给经济、社会带来了巨大影响，当前外
部环境仍处于高度复杂和不确定性，预计国内生产消费和经济还需要一定时间恢
复。疫情对公司生产经营管理带来一定影响，严峻的内外部形势给公司带来了挑
战，但同时也是机遇。
公司将秉承核心战略不动摇，加快推动战略实施落地，以消费者需求为导向，
积极解决当前面临的问题，抓住拐点，勤练内功，以“创新经营、强化管理、挖
潜增效”为工作方针，创新经营方式，激发经营活力，以动漫及其衍生业务和动
画影视业务为核心，盘活存量资源，吸收和放大增量资源，在“文漫影游”四位
一体的泛文娱产业链中谋求战略投资和项目合作机会，推动动漫 IP 体验化和场
景化项目落地实施，持续提升上市公司盈利能力，努力成长为国内一流的文娱科
技公司。
1、发挥战略引领作用，以经营为中心，聚焦主业，提升公司盈利水平
面对当前整体经济环境和市场环境，公司将根据行业政策变化情况，及时调
整经营策略，并根据运营情况加强业务调整，进一步优化业务结构，加强对优势
资源的统筹调配，聚焦主业，继续优化松散类非主营业务，并围绕基于 5G 技术
框架下的新型动漫及其衍生业务形态，实现公司在细分垂直业务环节的“核心竞
争和领先地位”，实现业务稳定可持续发展。
2、秉承中国原创、文化自信理念，坚持精品化发展之路，打造基于内容的
核心竞争力
依靠动画影视团队优势，坚持走精品化、品牌化、工业化发展之路，整合行
业优势资源，形成具有市场竞争力的制片品牌。公司秉承中国原创、文化自信的
18
理念，不断运用市场领先的制作体系及技术提高内容品质、提升出品能力，制作
出具有国际市场竞争力的精品动画内容，凸显价值引领，讲好中国故事，提升公
司在内容领域的领先优势，打造基于精品内容的核心竞争力。原创动画电影《摇
摆神探》以及其卡通承制并联合出品的动画电影《西游记之再世妖王》预计 2020
年内杀青，《桂宝之国家宝藏》（暂定名）、《神秘世界历险记 5》按计划有序创制
中，另有多部作品在内部孵化中。
3、拓展战略性业务，推动产业链新业态和业务，提升公司整体价值
在稳定现有业务和保证公司持续盈利水平的基础上，利用自身优势，整合外
部资源，完善优质资产及项目布局，积极打造并延伸文化、娱乐产业链和价值链，
补充原有业务不足，发掘新的利润增长点，通过内部培育、外部投资等多种措施
增强公司盈利水平，提升公司整体价值，增强公司持续发展的能力。在发展过程
中，提高风险意识，确定风险敞口，严格把控业务中存在的风险，对业务账期等
进行严格控制，做到事前预防、事中控制、及时应对。
“动漫+文旅”作为公司战略发展方向之一，依托公司动漫视频化的创制及
品牌影响力，聚合自身产业布局优势及业务能力优势，结合祥源控股旅游目的地
资源，深入探索文旅与动漫的多元化合作模式，实现各方深入的业务协同和价值
共享，进而拓展公司业务范围，进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力。
4、持续推动组织和文化升级，打造具有行业竞争力的高绩效团队
2020 年，公司管理将回归本质，通过文化凝聚、绩效激励、人才资源、信
息共享和生态单元间的协作，在管理上实现内部互联互通，对外部有敏锐的市场
感知力，做到所有管理人员能上能下，以结果论英雄，通过管理机制变革，提升
组织的整体战斗力。
公司将聚焦于外部市场和业务，搭建以业务为导向的组织形式，全面整合公
司组织管理中台、资本管理中台，协同业务拓展，提高人均业务支撑比例；推动
业务团队赋能管理，强化每一个独立业务单元独立作战和盈利的能力，鼓励和赋
能一线业务团队充分利用一线信息和人才智慧灵活捕捉市场变化和机遇。以内为
始，以外为终，以业务实现为目标，全面整合生态链企业资源，促进与战略合作
方等建立紧密的战略合作关系，利用各自优势和资源，共同推动公司在动漫、动
画影视及文创运营等领域形成优势明显的的核心竞争力。
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七、2020 年董事会工作重点
2020 年公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司平稳、规
范发展。
（一）继续推动公司治理的不断完善，不断提高公司规范运作水平。公司董
事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规的要求，推动公司坚守“四个敬畏”、“四条底线”，结合自身实际情况，继
续完善治理架构，健全严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范公
司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（二）继续扎实做好董事会日常工作。积极发挥董事会在公司治理中的核心
作用，科学正确决策各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股
东大会每项决议。同时，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理
机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协调发展。
（三）强化信息披露工作质量。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、
准确、完整。同时，公司董事会将加强投资者权益保护工作，严格做好内幕信息
保密工作，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息
披露质量，切实提升公司规范运作水平和透明度。
展望 2020 年，面对更多的挑战，董事会将不断加强自身建设，提高决策效
能，完善制度，更好的行使职责，汲取广大上市公司的经验，不断完善公司法人
治理，拓展公司业务，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健
康发展。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
20
议案二：《公司 2019 年监事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法
律法规的规定，认真履行职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司
利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司
召开的董事会、股东大会，对公司重大决策、财务状况及董事、高级管理人员履
职情况等进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作
用，保障了公司规范运作和健康发展。监事会 2019 年度具体工作情况详见《公
司 2019 年监事会工作报告》，现提请各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
监事会主席：陈亚文
附：《公司 2019 年监事会工作报告》
21
浙江祥源文化股份有限公司
2019 年监事会工作报告
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法
律法规的规定，认真履行职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司
利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司
召开的董事会、股东大会，对公司重大决策、财务状况及董事、高级管理人员履
职情况等进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作
用，保障了公司规范运作和健康发展。本年度公司能按公司法及公司章程的规范
运作,公司重大事项决策程序合法，公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理
人员能勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章
程和损害公司利益的行为。主要开展以下工作：
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如
下：
序号 会议期数 召开日期 监事会会议议题
1、审议关于修订《监事会议事规则》的议案；
第七届监事会
1 2019-1-30 2、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议
第三次会议
案。
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
3、关于公司非公开发行股票预案的议案；
第七届监事会 4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行
2 2019-3-18
第四次会议 性分析报告的议案；
5、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
的议案；
6、关于公司与发行对象签署附条件生效的《股
22
份认购协议书》的议案；
7、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易
事项的议案；
8、关于提请股东大会批准浙江祥源实业有限公
司免于以要约方式增持公司股份的议案；
9、关于未来三年（2019-2021 年）股东回报规
划的议案；
10、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施与相关主体承诺的议案。
1、审议《公司 2018 年监事会工作报告》；
2、审议《公司 2018 年年度报告》全文及摘要；
3、审议《关于会计政策变更的议案》；
4、审议《公司 2018 年年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2018 年年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司 2018 年度计提商誉减值准
备的议案》；
7、审议《关于公司 2018 年度计提资产减值准
第七届监事会 备及预计负债的议案》；
3 2019-4-12
第五次会议 8、审议《关于 2018 年度审计机构费用及聘公
司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构的议
案》；
9、审议《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
10、审议《公司 2018 年内部控制审计报告》；
11、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易情
况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
12、审议《关于变更经营范围并修改<公司章程>
的议案》；
23
13、审议《公司 2018 年社会责任报告》。
第七届监事会
4 2019-4-26 《公司 2019 年第一季度报告》全文及正文。
第六次会议
1、审议通过了《公司 2019 年半年度报告》全
第七届监事会
5 2019-8-21 文及摘要；
第七次会议
2、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
第七届监事会
6 2019-10-28 公司《2019 年第三季度报告》全文及正文。
第八次会议
二、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司
依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查
结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对
公司 2019 年度股东大会和董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大
会决议的执行情况、公司高级管理人员职责履行的情况以及公司的管理制度执行
等进行了监督，并列席了股东大会和现场召开形式的董事会会议。
监事会认为：董事会切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级
管理人员在履行职责时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，勤勉尽责，
无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对 2019 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、
检查和审核，认为：公司的财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务
状况良好。上会会计师事务所有限公司对公司 2019 年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。报告的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和
24
格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，未发现参与报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司不存在募集资金项目相关情况。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内公司收购其卡通事项符合公司战略发展需要，延伸公司产业链，有
利于提升公司综合竞争力。本次交易价格以具有相关业务资格的中介机构出具的
审计报告为基础，经双方友好协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理
性。本次收购事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，并履行了相
应审议程序，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
报告期内公司无出售资产情况，没有发生损害股东利益或造成公司资产流失
的行为。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司第七届董事会第七次会议审议通过为全资子公司翔通动漫提
供担保的事项。本次担保行为是因为正常业务发展需要，符合现行有效的法律、
法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情
形。公司没有发生违规对外担保事项。
（六）公司关联交易情况
报告期内，公司与关联企业发生的关联交易系公司日常经营的实际需求，决
策程序符合规定，遵循了公平、公正、合理的原则，没有损害公司及其他股东特
别是中小股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程
中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规及公司章程的行为。
（七）内幕信息知情人管理情况
公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息管理制度》，并严格
按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单
及其个人信息，防止内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，
保护了广大投资者的合法权益。
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报告期内公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司
董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况，切实维护了广大投资者的
合法权益。
（八）对内部控制评价报告的意见
报告期内，公司根据相关法律法规的要求并结合自身经营情况，对主要制度、
重要业务流程进行了梳理和修订，进一步完善了公司的内部控制制度，健全了公
司内部控制体系。
监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关
法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行；内部控制体系的
健全对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活
动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益。公司董事会关于 2019 年度内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运行情况。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年监事会重点工作如下：
（一）加强学习，提高履职能力
公司监事会必须不断加强自身学习，积极适应公司的发展需求，加强财务、
法律、金融等相关基础知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，努力提
高履职能力，拓展工作思路。严格按照要求参加监管部门组织的培训，加强对新
政策新法规的学习，并加强与同行间的交流，不断提升业务水平，进一步提高监
督能力，勤勉谨慎、踏实认真，更好的发挥监事会的监督职能。
（二）完善监督机制，促进公司规范运作
针对公司实际情况，按照有关要求，进一步完善相关监督方面的制度。严格
按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作。
重点监督公司依法运作情况，按照现代企业制度要求，督促公司进一步完善法人
治理结构和内部控制体系，提高治理水准。
（三）强化监督检查，防控风险
继续强化监督检查职能，通过列席董事会会议、出席股东大会及时掌握公司
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重大决策事项和各项决策程序的合法性。以财务监督为核心，定期审阅财务报告，
监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、资金管理、内控机制等方面强化监
督。监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司和股东利益的
行为发生。重点关注高风险领域，防控公司对外担保及投资风险。
2020 年是公司充分迎接机遇与挑战的一年，监事会将继续以维护和保障公
司及股东利益为己任，严格按照相关规定，忠实勤勉地履行各项职责，进一步促
进公司规范运作，维护公司及股东利益，保障公司持续、稳定、健康发展。
浙江祥源文化股份有限公司监事会
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议案三：《公司 2019 年年度报告》全文及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>（2017 年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司
编制了《公司 2019 年年度报告》全文及摘要，详细内容请参见公司于 2020 年 4
月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露
的 2019 年年度报告摘要以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的年报全文。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审
议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
董事会秘书：王衡
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议案四：《公司 2019 年年度财务决算报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度财务审计报告，现将公
司 2019 年度财务决算情况汇报如下：
一、2019 年度财务报表审计报告情况
公司 2019 年度会计报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审
计结果认为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了祥源文化 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及
公司经营成果和现金流量”，并出具了“上会师报字(2020)第 3564 号”标准无
保留意见审计报告。
二、主要财务数据和指标
序号 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比增减
1 营业收入（元） 422,318,298.85 720,586,377.41 -41.39%
2 利润总额（元） -880,504,982.43 18,902,118.19 -4,758.23%
归 属于上市 公司股东 的
3 -853,344,751.49 14,267,723.62 -6,080.95%
净利润（元）
归 属于上市 公司股东 的
4 扣 除非经常 性损益的 净 -859,760,689.46 -51,341,908.10 /
利润
5 总资产（元） 1,211,722,261.46 2,062,743,591.91 -41.26%
归 属于上市 公司股东 的
6 1,000,747,563.60 1,864,165,871.33 -46.32%
权益（元）
归 属于上市 公司股东 的
7 1.62 2.88 -43.75%
每股净资产（元）
8 基本每股收益（元） -1.37 0.02 -6,950.00%
每 股经营活 动产生的 现
9 -0.30 -0.33 /
金流量（元）
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三、公司财务状况分析
（一）资产负债及权益概况
1、2019 年末，公司总资产为 1,211,722,261.46 元，其中：流动资产为
865,139,447.18 元 ， 长 期 应 收 款 为 157,827,777.76 元 ， 长 期 股 权 投 资 为
400,000.00 元，固定资产为 57,543,131.53 元，无形资产 23,055,588.90 元，
商誉 53,461,534.64 元，长期待摊费用 5,129,382.09 元，递延所得税资产
31,737,100.04 元。
2、公司年末负债总额为 243,596,948.06 元，其中：短期借款 20,000,000.00
元 ， 应 付 账 款 24,821,559.94 元 ， 应 交 税 费 6,920,621.24 元 ， 预 收 款 项
97,512,512.21 元, 其他应付款 44,028,009.15 元，其他流动负债 554,628.99
元，预计负债 9,935,249.79 元，长期借款 30,000,000.00 元，长期应付款
4,503,286.89 元。
3、公司年末所有者权益为 968,125,313.40 元，其中归属于母公司的权益为
1,000,747,563.60 元 ， 少 数 股 东 权 益 -32,622,250.20 元 。 年 末 总 股 本
619,402,409.00 元，资本公积 1,061,921,123.22 元，盈余公积 45,910,432.29
元，未分配利润-726,486,400.91 元。
（二）会计报表中重大资产负债项目变动情况
1、合并资产负债表项目
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减额 同比增减 变动原因
业务占款增
货币资金 168,508,561.90 324,706,192.78 -156,197,630.88 -48.10%
加所致
交易性金融 执行新准则
3,367,690.00 0 - /
资产 所致
以公允价值
计量且其变
执行新准则
动计入当期 0 2,386,877.50 -2,386,877.50 -100%
所致
损益的金融
资产
预付款项 138,386,820.82 76,673,991.80 61,712,829.02 80.49% 结算周期变
30
化所致
合并其卡通
存货 32,384,762.36 229,913.12 32,154,849.24 13985.65%
所致
可供出售金 执行新准则
0 17,101,522.61 -17,101,522.61 -100%
融资产 所致
长期股权投 处置联营企
400,000.00 1,813,620.15 -1,413,620.15 -77.94%
资 业所致
其他非流动 执行新准则
17,101,522.50 0 17,101,522.50 /
金融资产 所致
购入资产所
固定资产 57,543,131.53 20,147,364.88 37,395,766.65 185.61%
致
处置部分无
无形资产 23,055,588.90 32,818,169.20 -9,762,580.30 -29.75%
形资产所致
计提商誉减
商誉 53,461,534.64 854,275,249.91 -800,813,715.27 -93.74%
值所致
长期待摊费 计提减值所
5,129,382.09 18,557,722.71 -13,428,340.62 -72.36%
用 致
资产减值损
递延所得税 失计提递延
31,737,100.04 12,974,738.40 18,762,361.64 144.61%
资产 所得税资产
所致
资产总计 1,211,722,261.46 2,062,743,591.91 -851,021,330.45 -41.26%
取得新借
短期借款 20,000,000.00 30,000,000.00 -10,000,000.00 -33.33% 款、偿还旧
借款所致
业务规模缩
应付账款 24,821,559.94 38,779,582.88 -13,958,022.94 -35.99%
小所致
公司对部分
客户采取预
预收款项 97,512,512.21 10,195,822.86 87,316,689.35 856.40%
收款方式结
算所致
业务规模缩
应交税费 6,920,621.24 21,770,052.75 -14,849,431.51 -68.21%
小所致
其他流动负 客户收回平
554,628.99 17,095,773.47 -16,541,144.48 -96.76%
债 台资金
取得长期借
长期借款 30,000,000.00 0 - -
款
预提及支付
预计负债 9,935,249.79 16,000,000.00 -6,064,750.21 -37.90% 诉讼赔偿所
致
负债合计 243,596,948.06 194,019,959.56 49,576,988.50 25.55%
31
2、合并利润表项目
项目 2019 年 2018 年 增减额 同比增减 变动原因
经营环境变化及
营业收入 422,318,298.85 720,586,377.41 -298,268,078.56 -41.39%
业务调整所致
经 营 环境 变化 及
营业成本 272,495,942.58 461,045,928.85 -188,549,986.27 -40.90%
业务调整所致
组织结构优化所
管理费用 62,362,135.96 104,229,263.42 -41867127.46 -40.17%
致
为业务调整，对技
研发费用 23,878,604.86 45,690,361.87 -21,811,757.01 -47.74% 术 等 资源 进行 整
合，支出减少所致
利息收入减少及
财务费用 1,912,663.59 -4,788,714.84 6,701,378.43 -139.94%
支付利息所致
理财金额减少所
投资收益 -1,484,333.24 8,747,492.82 -10,231,826.06 -116.97%
致
公允价值变动 为二级市场股票
3,468,663.00 -609,852.50 4,078,515.50 -668.77%
收益 价格变动所致
计提坏账准备所
信用减值损失 -74,224,255.42 0 -74,224,255.42 /
致
计提商誉减值所
资产减值损失 -850,776,384.23 -135,623,473.83 -715,152,910.40 /
致
无形资产出售收
资产处置收益 2,917,019.17 -1,178,810.98 4,095,830.15 -347.45%
益
2018 年为收到业
营业外收入 8,273,829.60 68,016,025.53 -59,742,195.93 -87.84%
绩补偿款
所得税费用 -2,990,191.98 6,173,596.73 -9,163,788.71 -148.44% 业绩影响
3、合并现金流量表项目
项目 2019 年 2018 年 变动额 变动比例（%）
经营活动产生的现金流
-185,177,743.75 -216,423,482.61 31,245,738.86 /
量净额
投资活动产生的现金流
11,876,413.94 -43,587,610.21 55,464,024.15 /
量净额
筹资活动产生的现金流
17,033,191.88 -68,400,290.90 85,433,482.78 /
量净额
本期经营活动产生的现金流量净额比上年增加 3124.57 万元，主要因为收
32
到其他与经营活动有关的现金增加所致。
本期投资活动产生的现金流量净额比上年增加 5546.4 万元，主要因为收回
债权投资及理财所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 8543.35 万元，主要因为
2018 年股权激励退还投资款所致。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审
议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
33
议案五：《公司 2019 年年度利润分配预案》
尊敬的各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年实现合并利润总
额 为 -880,504,982.43 元 ， 扣 除 所 得 税 费 用 -2,990,191.98 元 ， 净 利 润
-877,514,790.45 元，其中归属于母公司所有的合并净利润为-853,344,751.49
元。本年末合并未分配利润余额为-726,486,400.91 元，母公司未分配利润为
-1,140,492,763.28 元。
根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，为进一步完善及拓展
产业布局，同时考虑到母公司 2019 年末未分配利润为负数，公司决定 2019 年度
利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审
议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
34
议案六：关于公司 2019 年度计提商誉减值准备的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公
司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规
定，本着谨慎性原则，公司将对 2019 年度财务报告合并会计报表范围内相关商
誉计提资产减值准备。
一、计提商誉减值准备概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为更加真
实、准确地反映公司截止 2019 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司及下
属子公司对商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减
值损失的商誉拟计提 81,197.32 万元的减值准备。
二、计提商誉减值准备的具体事项和原因
（一）关于计提翔通动漫商誉减值准备情况
根据公司与厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫）全体原股东签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，以及根据公司第五届董事会第
二十九次会议审议通过的交易方案，公司以现金及非公开发行股票收购翔通动漫
全体原股东持有的该公司 100.00%股权。
2015 年 7 月 23 日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1701 号《关于核准
浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等翔
通动漫原股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2015 年 8 月 7 日，翔通动漫 100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交
割完成。公司在 2015 年 8 月初拥有该公司的实际控制权。为便于核算，将 2015
年 8 月 1 日确定为购买日，自 2015 年 8 月 1 日起将其纳入合并财务报表范围。
公司将合并成本大于收购日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额
102,417.10 万元确认为商誉。2016 年至 2018 年度已分别计提商誉减值准备
35
2,784.26 万元、5,464.88 万元和 8,805.03 万元，累计计提商誉减值准备
17,054.17 万元，商誉余额为 85,362.92 万元。
自 2019 年开始，受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行
业整体深度调整。同时，因传统通信业务市场趋于饱和，流量红利快速消退，加
上通信市场竞争加剧，运营商增值服务政策全面收紧，并加紧布局 5G，作为三
大运营商新媒体动漫及增值服务合作方的翔通动漫业绩受到很大影响。鉴于此，
公司对截至 2019 年 12 月 31 日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试。通过
翔通动漫管理层对未来可预测期间的市场行情、翔通动漫的经营情况以及未来上
下游客户情况、与对手的竞争情况等综合分析，同时根据上海众华资产评估有限
公司出具的评估结果，截至 2019 年 12 月 31 日，翔通动漫与商誉相关的资产组
与商誉之和为 125,096.73 万元，商誉相关资产组可回收金额为 45,079.96 万元，
减少 80,016.77 万元。
根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止
2019 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司认为收购翔通动漫形成的商誉
存在减值迹象，从谨慎角度出发，公司拟对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准
备 80,016.77 万元。
（二）关于计提其卡通商誉减值准备情况
2019 年 3 月 14 日，公司与北京其欣然影视文化传播有限公司签订《股权转
让协议》，收购其所持有的北京其欣然数码科技有限公司（后更名为北京其卡通
弘文化传播有限公司，以下简称“其卡通”）41.2%的股权，股权转让价款为 1 元
人民币。本次收购完成后，公司将持有标的公司其卡通 41.2%的股权和 51%股权
投票权。2019 年 4 月 10 日，其卡通工商变更登记手续办理完成，纳入公司合并
财务报表范围。该收购事项形成商誉 1,115.95 万元。
鉴于其卡通 2019 年经营情况未达预期，根据《企业会计准则》要求，按照
谨慎性原则，并结合动漫电影制作的市场环境和前景以及其卡通现状进行综合判
断，公司拟对因收购其卡通形成的商誉计提减值准备 1,115.95 万元。
（三）关于计提众联在线商誉减值准备情况
2015 年 2 月,公司通过受让的方式取得浙江众联在线资产管理有限公司（以
36
下简称“众联在线”）11%股权,从而对众联在线的持有股份由 40%变为 51%，该股
权转让事项形成商誉 64.60 万元。2019 年 9 月，众联在线旗下“黄河金融”平
台停止运营。根据《企业会计准则》要求，按照谨慎性原则并结合实际情况，公
司拟对众联在线计提商誉减值准备 64.60 万元。
三、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响
公司本次计提翔通动漫商誉减值准备 80,016.77 万元，其卡通商誉减值准备
1,115.95 万元，众联在线商誉减值准备 64.60 万元，合计导致 2019 年度公司合
并报表利润总额相应减少 81,197.32 万元，2019 年度归属于上市公司股东的净
利润相应减少 80,522.41 万元。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审
议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
37
议案七：关于公司 2019 年度计提资产减值准备及预计负债的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据外部环境的变化和公司相关经营现状，为了更加客观、公正地反映公司
的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规定，
本着谨慎性原则，公司将对 2019 年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计
提减值准备，对公司涉诉事项计提预计负债。
一、本次计提资产减值准备及预计负债的情况概述
1、计提资产减值准备
为真实反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况，按照《企业会计准则》
及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，
每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，各项资
产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。
经测试，公司 2019 年度计提各类资产减值准备合计 11,302.74 万元，其中
存货减值损失 313.32 万元，长期待摊费用减值损失 716.98 万元，无形资产减值
损失 2,850.01 万元，应收账款信用损失 6,943.45 万元，其他应收款信用损失
478.98 万元。
2、计提预计负债
截至 2019 年 12 月 31 日，因西藏龙薇传媒有限公司收购公司控制权交易涉
嫌证券虚假陈述，公司共收到投资者起诉的证券虚假陈述民事赔偿责任纠纷案件
593 起，诉讼标的共计 64,965,102.35 元。截至年报披露日，已有 579 起案件组
织开庭审理，其中 487 起案件一审判决金额共计 24,187,300.38 元；23 起案件
达成调解协议，调解金额共计 1,834,701.83 元；53 起案件收到撤诉裁定书，涉
及诉讼标的 2,352,462.94 元；16 起案件尚在审理过程中。除调解案件及 20 起
被法院驳回诉讼请求的案件外，公司针对剩余判决已于法定期限内向浙江省高级
人民法院提起了上诉，截至年报披露日，已收到 369 起二审判决，判赔金额合计
38
21,658,280.78 元。公司从法院审理同类型诉讼案件的审判标准结合案件的具体
情况及庭审状况综合判断，2019 年度计提预计负债 1,660.76 万元。
二、计提资产减值准备及预计负债的具体情况说明
公司对于应收类款项计提坏账准备的政策为：资产负债表日，对单项金额重
大并单独计提坏账准备以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单
独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项金
额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按照信用风险特征组
合采用账龄分析法计提坏账准备。
对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产
负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，对使用寿命不确定的无形
资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
公司对于诉讼等事项基于谨慎性原则，为更加公允地反映公司的资产、负债
状况，对此类事项进行计提预计负债。
三、本次计提资产减值准备及预计负债对公司的影响
本期计提的坏账准备计入资产减值损失，计提的预计负债计入营业外支出，
合计导致 2019 年度公司合并报表利润总额相应减少 12,963.50 万元，归属于上
市公司股东的净利润相应减少 12,963.50 万元。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审
议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
39
议案八：关于 2019 年度审计机构费用及聘公司 2020 年度财务审计和
内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年公司聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，
2019 年度审计费用合计 160 万元，其中财务审计费用为人民币 140 万元，内控
审计费用为人民币 20 万元。
经公司董事会审计委员会审核与提议，续聘上会会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审
议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
40
议案九：关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联
交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本着专业协作、优势互补的合作原则，因日常业务经营需要，公司及下属控
股子公司，与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及其子公司
等关联方发生日常经营关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司对 2019 年度与关联方进行的日常
关联交易进行了确认，并对 2020 年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、公司 2019 年度日常关联交易执行情况
公司于 2019 年 4 月 12 日召开第七届董事会第五次会议和 2019 年 4 月 23
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易情
况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，2019 年度相关关联交易执行情况如
下：
2019年度预 2019年度实际 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
计发生额 发生额 金额差异较大的原因
受市场环境影响，公
向关联方销售 祥源控股及 不超过 6000 司与其部分项目实施
95.32 万元
产品及服务 其子公司 万元 延后，或实际业务未
达预期
向关联方采购 祥源控股及 不超过 500
13.21 万元
产品及服务 其子公司 万元
不超过 6500
合计 /
万元
二、公司 2020 年度日常关联交易预计情况
本年年初至披 本次预计金额
2019年度
关联交易类 2020年度预 露日与关联人 与上年实际发
关联人 实际发生
别 计发生额 累计已发生的 生金额差异较
额
交易金额 大的原因
41
向关联方销 祥源控股
不超过
售产品及服 及其子公 0 95.32 万元 预计业务增加
3000 万元
务 司
向关联方采 祥源控股
不超过 200
购产品及服 及其子公 0 13.21 万元
万元
务 司
不超过3200
合计
万元
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
企业名称：祥源控股集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：俞发祥
注册资本：90000 万元
成立日期：2002 年 04 月 29 日
住 所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：
家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司 100%股权，为其控
股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 条第一款规定的情形。
（三）关联方主要财务数据
祥源控股最近一年及一期主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2019-6-30/2019 年 1-6 月 2018-12-31/2018 年度
总资产 4,409,040.66 4,059,384.27
所有者权益 1,409,644.06 1,317,709.17
净利润 88,069.58 152,544.42
42
注：2018 年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-6
月财务数据未经审计。
（四）履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经
营状况良好，不存在履约能力障碍。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的
相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考
可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有
关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易是长
期稳定合作形成的共存互利关系，能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势
互补和合作共赢，对公司主营业务发展具有积极意义，有利于公司加快业务探索，
促进发展“文旅+动漫”的战略实施。
2、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、
公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合
公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小
股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。
3、公司预计 2020 年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，
公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审
议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
董事会秘书：王衡
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议案十：关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据修订后的《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）和《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019）
等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容
如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的； 议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券； 券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因本条第（一）、（二） 项规定的情形收购公司股份的， 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
应当经股东大会以特别决议方式进行审议；因本条第（三）、
（五）、（六） 项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
2 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
公司因第二十三条第 （三）、（五）、（六） 项规定的情形 中交易方式进行。
收购本公司股份的，应当通过本条第（一）项的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第二十五条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
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销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 会议决议。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
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属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 上市公司、持有百分之五以上股份的股东、公
司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
他情形的除外。
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
4 个月时间限制。
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
券。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
依法承担连带责任。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
办公所在地。 办公所在地。
5 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
出席股东大会有表决权的股份总数。
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
6 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
出席股东大会有表决权的股份总数。
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开
征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
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构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
任期届满，可连选连任。董事在任期届满之前，股东大会不能 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
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无故解除其职务。 任。
…… ……
第一百零八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
第一百零八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
议、设立战略、提名、审计、薪酬和考核等专门委员会，专门 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
8 委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
会计专业人士。 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
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除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
10 书面审核意见； 书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
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督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正； 要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 费用由公司承担。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、上海证券报》、 第一百七十一条 公司指定证券交易所的网站和符合国务
11 《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站为刊登公 院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需
司公告和其它需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，现提交各位股东审议，同时提请股东大会授权
公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
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董事会秘书：王衡
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议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据修订后的《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）和《中
华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019）等法律、法规、规范性文
件的规定，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议
事规则》中部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第三十四条 股东与股东大会
第三十四条 股东与股东大会
拟审议事项有关联关系时，应当回
拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不
避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份
计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
总数。
股东大会审议影响中小投资者
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结
的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决
公司持有自己的股份没有表决
1 权，且该部分股份不计入出席股东
权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
公司董事会、独立董事和符合
百分之一以上有表决权股份的股东
相关规定条件的股东可以公开征集
或者依照法律、行政法规或者国务
股东投票权。征集股东投票权应当
院证券监督管理机构的规定设立的
向被征集人充分披露具体投票意向
投资者保护机构，可以作为征集人，
等信息。禁止以有偿或者变相有偿
自行或者委托证券公司、证券服务
的方式征集股东投票权。公司不得
机构，公开请求上市公司股东委托
对征集投票权提出最低持股比例限
其代为出席股东大会，并代为行使
制。
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，上
市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，
导致上市公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据修订后的《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）和《中
华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019）等法律、法规、规范性文
件的规定，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事
规则》中部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第五条 董事由股东大会选举或更 第五条 董事由股东大会选举或
换，每届任期三年。董事任期届满， 更换，并可在任期届满前由股东大
1 可连选连任。董事在任期届满以前， 会解除其职务。董事任期 3 年，任
股东大会不得无故解除其职务。 期届满可连选连任。
…… ……
第二十二条 董事会设立战略、
第二十二条 董事会设立战略、提
提名、审计、薪酬与考核四个专门
名、审计、薪酬与考核四个专门委员
委员会。专门委员会成员全部由董
会。专门委员会成员全部由董事组成。
事组成。其中战略委员会成员由 5
其中战略委员会成员由 5－7 名董事组
－7 名董事组成，至少包括 1 名独立
成，至少包括 1 名独立董事；提名委
董事；提名委员会成员由 3－5 名董
2 员会成员由 3－5 名董事组成，独立董
事组成，独立董事占多数并担任召
事占多数；审计委员会由 3－5 名董事
集人；审计委员会由 3－5 名董事组
组成，独立董事占多数，委员中至少
成，独立董事占多数并担任召集人，
有 1 名独立董事为会计专业人士；薪
召集人为会计专业人士；薪酬与考
酬与考核委员会成员由 3－5 名董事组
核委员会成员由 3－5 名董事组成，
成，独立董事占多数。
独立董事占多数并担任召集人。
第四十八条 董事会会议形成的 第四十八条 董事会会议形成
有关决议，应以书面方式予以记载。 的有关决议，应以书面方式予以记
3 出席会议的董事应在决议上签名并对 载。出席会议的董事应在决议上签
决议承担责任。董事不在会议决议上 名并对决议承担责任。董事不在会
签字的，视同无故缺席本次董事会会 议决议上签字的，视同无故缺席本
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议的情形处理。 次董事会会议的情形处理。
董事和高级管理人员应当对证
券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。董事应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。
董事和高级管理人员无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人
员可以直接申请披露。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
董事会秘书：王衡
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议案十三：关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《中华人民共和国公
司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等，结合
公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进
行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 监事会的职权 第十一条 监事会的职权
监事会依据《公司法》、《公司章 监事会依据《公司法》、《公司章
程》以及有关法规行使下列职权： 程》以及有关法规行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核 定期报告进行审核并提出书面审核
意见； 意见；监事应当签署书面确认意见；
1
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
…… ……
（八）依照《公司法》第一百五 （八）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理 十一条的规定，对董事、高级管理人
人员提起诉讼； 员提起诉讼；
…… ……
第二十四条 会议的表决程序 第二十四条 会议的表决程序
监事会会议的表决实行一人一 监事会会议的表决实行一人一
票，以记名投票表决方式进行。 票，以记名投票表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对 监事的表决意向分为同意、反对
和弃权。与会监事应当从上述意向 和弃权。与会监事应当从上述意向中
2
中选择其一，未做选择或者同时选 选择其一，未做选择或者同时选择两
择两个以上意向的，会议主持人应 个以上意向的，会议主持人应当要求
当要求该监事重新选择，拒不选择 该监事重新选择，拒不选择的，视为
的，视为弃权；中途离开会场不回 弃权；中途离开会场不回而未做选择
而未做选择的，视为弃权。 的，视为弃权。
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监事会形成决议应当经全体监 监事会形成决议应当经全体监
事过半数同意。 事过半数同意。
监事会应当对董事会编制的证
券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见。监事应当签署书
面确认意见。公司监事应当保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。监事无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披露。
除上述修订外，《监事会议事规则》其他条款不变。
本议案已经公司第七届监事会第九次会议审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
董事会秘书：王衡
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