祥源文化：第七届董事会第十九次会议决议公告2021-05-20
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临 2021-030
浙江祥源文化股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第十九次会议于 2021 年 5 月 19 日
在上海虹桥希尔顿酒店会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议通
知已于 2021 年 5 月 13 日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事 7
名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长赖志林先生主持，公司监事和高级管
理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的规定，会议有效。
经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百
龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张
家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股
份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采
用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
1
若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会经过对
公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行认真自查、分析论证后，认
为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法
规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
（一） 本次交易的整体方案
本次交易整体方案如下：
公司本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金。
发行股份购买资产系公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有
限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有
限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游
股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权，同时拟采用询
价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 4 亿
元。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配
套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份购买资产的实施。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2
（二） 发行股份购买资产暨关联交易方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅游开发有限公司，本次
发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事
会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.81 5.23
前 60 个交易日 4.69 4.23
前 120 个交易日 4.60 4.14
本次重组拟向公司注入优质资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞
争力。基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行
股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价
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的 90%，即 4.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量
以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，
本次发行数量也将作相应调整。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的公司股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本
次重组完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价
4
格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司
未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股
份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩
承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的公司股
份。
锁定期内，本次重组交易对方于本次重组中取得的公司股份所派生的股份
（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的
转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标
的资产产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏
损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师
事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
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董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重组的
业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、
2022 年度及 2023 年度；如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则
上述业绩承诺期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；若本次重组
未能于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时
交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）
将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，
最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的
资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补
充协议确定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的公司股份进行补偿，若前述股
份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的公
司股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的 90%后，业
绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别
于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利
润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产
在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公
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司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积
的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人
应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标
的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数
×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减
去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业
绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股
份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向公司进行补偿。减值补偿方
式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿
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的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行
价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值
测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，
则向上取整数作为应补偿股份的数量。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对公司进行补偿的
总额应不超过标的资产的最终交易价格。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用
如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审核通过前。
（4）调价触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购
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重组审核委员会审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东
大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行一次调整：
1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前
一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前公司每日的交易均价在连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日公司的
交易均价涨幅超过 20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前
一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前公司每日的交易均价在连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日公司的
交易均价跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，公司在调价触发条件成就之日起 20 个交
易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
若公司董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调
价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若公司董事会审议决定不对本次发
行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
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（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，本次发行股份购买资产的发行股份数量根
据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也再
将作相应调整。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股
份购买资产的决议之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关
于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及用途
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过 4 亿元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。
本次交易中，募集配套资金拟用于补充公司的流动资金。本次交易中，发行
股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买
资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实
施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构
的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然
人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定
价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公
司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集
配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞
价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确
定。
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在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则
作相应调整。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前公司总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。募集
配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金
的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则
作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、滚存未分配利润的安排
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本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发
行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、决议有效期
本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决
议之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套
资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关
规定编制了《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制
《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
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四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅游开发有限公司，祥源旅游开发
有限公司控股股东为祥源控股集团有限责任公司。祥源控股集团有限责任公司持
有公司控股股东浙江祥源实业有限公司 100%股权，为公司间接控股股东，且与
公司同受自然人俞发祥先生控制。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大
资产重组的议案》
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。
标的资产未经审计的财务数据情况与公司 2020 年度相关经审计的财务数据指标
比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 指标占比
资产总额 116,186.29 106,065.20 91.29%
归属于母公司所有者的净资产 102,540.47 34,874.18 34.01%
营业收入 23,222.73 13,041.09 56.16%
注：1、公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的公司 2020 年合并资产
负债表和利润表；标的资产的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和其营业收入取自未经审计的标的
资产模拟合并报表数据；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定，故暂不考
虑资产总额和归属于母公司所有者的净资产与交易对价孰高。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及上表财务数据计算结果，
本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及
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向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经
中国证监会核准后方可实施。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方祥源旅游开发有限公司签订附生效条件的《发行股份购
买资产协议》。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方祥源旅游开发有限公司签订附生效条件的《业绩承诺及
补偿协议》。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定及第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
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律和行政法规的规定；
（二） 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；
（四） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形；
（六） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七） 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；
（二） 本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（三） 公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
（四） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（五） 本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
（六） 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条规定的各项条件。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
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董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的相关情形的议案》
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为浙江祥源实业有限公司，实际控制
人为俞发祥先生。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为俞发祥先生，本次交
易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次交
易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进
行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。公司已在《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批
程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形，也不存在标的资产出资不实或影响标的资产合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的资产将成为公司控股子公司，本次交易有利于提
高公司资产的完整性；且有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面的独立性。
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4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的各项条件。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>相关规
定的议案》
董事会就本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定进行
了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》规定的各
项条件。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
经董事会核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与上市公
司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
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大资产重组的情形。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可
申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证
券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专
项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调
查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
经自查，以公司股票自 2021 年 5 月 6 日开市起停牌测算，在停牌前 20 个交
易日内，公司股票收盘价累计涨幅为 16.06%，剔除同期大盘因素（上证综指，
000001.SH）后，涨幅为 16.62%；剔除同期行业板块因素（证监会文化艺术指数，
883187.WI）后，涨幅为 11.95%。公司股票在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条规定的相关标准。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
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法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江祥源文化股份有限公司
章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完备、合规、有效。
本次交易尚需在标的公司涉及的审计、评估工作完成后提交公司董事会进一
步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议及中国证监会对本次交易的核
准等。
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明》。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股
东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本
次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、 按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，
包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协
议；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中
介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关
资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
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具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份
的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交
接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、 按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集
配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理
本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、
过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修
改、工商变更登记等事宜。
3、 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
4、 按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
5、 按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或
调整，并签署相关补充协议。
6、 在法律、法规和其他规范性文件及《浙江祥源文化股份有限公司章程》
允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
7、 以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在
前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该授权有效期自动延长至本
次交易实施完成日。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定
暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会
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会议审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股
东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
董事赖志林先生、燕东来先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
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