浙江祥源文化股份有限公司

   关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明

    浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”或“公司”）拟向祥源
旅游开发有限公司以发行股份的方式购买其持有的北京百龙绿色科技企业有限
公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展
有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科
技有限公司 100%股权，同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
令第 166 号）的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本
办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规
定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    截至本说明签署之日，公司本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大购买、出售资产的情况。

    特此说明。

   （以下无正文）




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