上市地点：上海证券交易所 证券代码：600576 证券简称：祥源文化
浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方/发行对象
发行股份购买资产的交易对方 祥源旅游开发有限公司
二〇二一年五月
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符
合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核
准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。”
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 4
重大事项提示 ........................................................................................................................... 6
重大风险提示 ......................................................................................................................... 37
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 41
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 62
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 75
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 80
第五节 标的资产预估作价 ................................................................................................. 122
第六节 发行股份的情况 ..................................................................................................... 123
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 132
第八节 风险因素 ................................................................................................................. 140
第九节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 144
第十节 其他重要事项 ......................................................................................................... 154
第十一节 独立董事关于本次交易的意见 ......................................................................... 158
第十二节 声明与承诺 ......................................................................................................... 160
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
预案、本预案 指
关联交易预案》
祥源文化、公司、上
指 浙江祥源文化股份有限公司
市公司
祥源实业、控股股东 指 浙江祥源实业有限公司，祥源文化控股股东
祥源控股 指 祥源控股集团有限责任公司，祥源文化间接控股股东
祥源旅开、业绩补偿
指 祥源旅游开发有限公司
义务人、交易对方
北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有限公司、张
标的公司 指 家界黄龙洞旅游发展有限责任公司、齐云山旅游股份有限公司和杭
州小岛网络科技有限公司
北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限
公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、
交易标的、标的资产 指
齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭州小岛网络科技有限公司
100%股权
实际控制人 指 俞发祥先生，祥源文化实际控制人
祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司
本次重组、本次重大
100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞
资产重组、本次发行 指
旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%
股份购买资产
股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权的交易行为
本次募集配套资金、 祥源文化采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票
指
募集配套资金 募集配套资金的交易行为
祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司
100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞
本次交易 指 旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%
股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权，并采用询价方式向不
超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为
百龙绿色 指 北京百龙绿色科技企业有限公司
百龙天梯 指 张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司
凤凰祥盛 指 凤凰祥盛旅游发展有限公司
黄龙洞旅游 指 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
齐云山股份 指 齐云山旅游股份有限公司
小岛科技 指 杭州小岛网络科技有限公司
定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
最近两年 指 2019 年、2020 年
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近五年 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所、交易所、证
指 上海证券交易所
券交易所
上市公司针对本次交易拟编制的《浙江祥源文化股份有限公司发行
重组报告书 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
发行股份购买资产协 2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股
指
议 份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》
2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股
业绩承诺及补偿协议 指
份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》
交易对方向祥源文化交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变
交割日 指
更登记完成之日为准
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含
过渡期间 指
交割日当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经
审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披
露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份
方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%
股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权；并拟采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 4 亿元。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金
以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。
二、本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，
由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥
源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本
次发行股份购买资产构成关联交易。
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（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，
关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东
大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经
出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据标的资产未经审计的财务数据情况，与上市公司 2020 年度相关经审计的财务
数据指标比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 指标占比
资产总额 116,186.29 106,065.20 91.29%
归属于母公司所有者的净资产 102,540.47 34,874.18 34.01%
营业收入 23,222.73 13,041.09 56.16%
注：1、上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化 2020
年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自
未经审计的标的资产模拟合并报表数据；
2、截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易
价格尚未确定，故暂不考虑资产总额和归属于母公司所有者的净资产与交易价格孰高。
根据《重组管理办法》的规定及上表财务数据计算结果，本次交易预计构成重大资
产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资
产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核并经中
国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权
发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的简要情况
（一）发行股份购买资产
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上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛
100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象
非公开发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议
公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，
上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.81 5.23
前 60 个交易日 4.69 4.23
前 120 个交易日 4.60 4.14
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合
竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行
股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%，即 4.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
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发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本
数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下
取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股
东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发
行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末
祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动
延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，
上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的祥源文化股份。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公
司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产
产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失
或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所
以交割日相关专项审计后的结果确定。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、2022
年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺
期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未能于 2022 年 12 月
31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补
充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润
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以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测
净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份
不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股
份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务
人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于
业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情
况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数
（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截
至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及
相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司
截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－
累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股
份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若
计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在
小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（4）减值测试
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在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承
诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现
金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩
承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩
补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩
补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金
额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向
上取整数作为应补偿股份的数量。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总
额将不超过标的资产的最终交易价格。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
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（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通
过前。
（4）调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现
下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘
点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过
20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘
点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20 个交易
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本
次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日
当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产
的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的
发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应
调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 4 亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股
份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实
施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管
机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
3、募集配套资金的发行对象
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发
行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的
80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且
不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。募集配套资金的
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，
以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此
后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配
股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上
市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观
光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游
目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，
本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发
展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以 IP
化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资
源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及
运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创 IP 等核心能力，
进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游
的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅
游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发
展的领军型企业。
16
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将
进一步增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务
状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报
告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产
的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重
组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经中国证监会核准；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构
的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发
展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本
公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
祥源文化 大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
关于所提
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供信息真
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真
实、准
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
确、完整
遗漏。
之承诺函
祥源文化全体 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
董事、监事、 导性陈述或者重大遗漏。
高级管理人员 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益（如有）。
5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
祥源实业
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
18
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
祥源控股
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
俞发祥先生 导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益。
5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
祥源旅开
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
19
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
4、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
北京百龙绿色
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科技企业有限
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
公司及其全体
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、
3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
高级管理人员
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
凤凰祥盛旅游
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展有限公司
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
及其全体董
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高
3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
级管理人员
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
杭州小岛网络
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科技有限公司
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
及其全体董
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高
3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
级管理人员
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
齐云山旅游股
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
份有限公司及
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
其全体董事、
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
监事、高级管
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员
3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
张家界黄龙洞 或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
旅游发展有限 为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
责任公司及其 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
全体董事、监 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管理 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
人员 和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚
情况如下：
1、2018 年 4 月 11 日，中国证监会作出〔2018〕32 号《行政处罚决
定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，
2017 年 9 月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改
正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、
赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款。
2、2018 年 7 月 26 日，中国证监会作出〔2018〕66 号《行政处罚决
定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海
快屏），对万家文化给予警告，并处以 60 万元罚款，对其直接负责
的主管人员孔德永给予警告，并处以 30 万元罚款。
3、2018 年 11 月 15 日，上海证券交易所作出〔2018〕62 号《关于
对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时
任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄
有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔
德永、黄有龙、赵薇、赵政 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、
关于守法
高级管理人员。
及诚信情
祥源文化 4、2019 年 2 月 12 日，上海证券交易所作出〔2019〕12 号《关于
况的承诺
对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司
函
和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限
公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董
事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员。
除上述处罚外，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他
行政处罚的情形；本公司最近三年不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受
到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承
诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益的其他情形。
21
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
6、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12
个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的
情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
祥源文化全体
情形。
董事、监事、
3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中
高级管理人员
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情
况如下：
1、2018 年 4 月 11 日，中国证监会作出〔2018〕32 号《行政处罚决
定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，
2017 年 9 月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改
正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、
赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款。
2、2018 年 7 月 26 日，中国证监会作出〔2018〕66 号《行政处罚决
定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海
快屏），对万家文化给予警告，并处以 60 万元罚款，对其直接负责
的主管人员孔德永给予警告，并处以 30 万元罚款。
3、2018 年 11 月 15 日，上海证券交易所作出〔2018〕62 号《关于
祥源实业
对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时
任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄
有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔
德永、黄有龙、赵薇、赵政 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员。
4、2019 年 2 月 12 日，上海证券交易所作出〔2019〕12 号《关于对
浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和
有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司
及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔
德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董
事、监事、高级管理人员。
22
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
除上述处罚外，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处
罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12
个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的
情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
祥源实业全体
情形。
董事、监事、
3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中
高级管理人员
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情
况如下：
1、2018 年 4 月 11 日，中国证监会作出〔2018〕32 号《行政处罚决
定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，
2017 年 9 月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改
正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、
祥源控股 赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款。
2、2018 年 7 月 26 日，中国证监会作出〔2018〕66 号《行政处罚决
定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海
快屏），对万家文化给予警告，并处以 60 万元罚款，对其直接负责
的主管人员孔德永给予警告，并处以 30 万元罚款。
3、2018 年 11 月 15 日，上海证券交易所作出〔2018〕62 号《关于
对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时
任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄
有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔
德永、黄有龙、赵薇、赵政 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员。
4、2019 年 2 月 12 日，上海证券交易所作出〔2019〕12 号《关于对
浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和
有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司
及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔
德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董
事、监事、高级管理人员。
除上述处罚外，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处
罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民
共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近
12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承
祥源控股全体 诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
董事、监事、 裁案件情形。
高级管理人员 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或
中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分
或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12
个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的
情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
情形。
俞发祥先生
3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近五年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处
罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近五年不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
祥源旅开 形；
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近五年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12
个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
祥源旅开全体
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
董事、监事、
情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的
高级管理人员
情形；最近五年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
4、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
北京百龙绿色 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
科技企业有限 形。
公司 3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
北京百龙绿色 出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
科技企业有限 诉讼、仲裁案件情形。
公司全体董 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
事、监事、高 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
级管理人员 的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了
凤凰祥盛旅游
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
发展有限公司
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
26
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
凤凰祥盛旅游 出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
发展有限公司 诉讼、仲裁案件情形。
全体董事、监 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
事、高级管理 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
人员 的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
杭州小岛网络
形。
科技有限公司
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
杭州小岛网络
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
科技有限公司
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
全体董事、监
2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不
事、高级管理
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
人员
监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件情形。
3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
齐云山旅游股
形。
份有限公司
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
齐云山旅游股 出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
份有限公司全 诉讼、仲裁案件情形。
体董事、监 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
事、高级管理 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
人员 的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
张家界黄龙洞 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
旅游发展有限 律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
责任公司 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
张家界黄龙洞 出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
旅游发展有限 诉讼、仲裁案件情形。
责任公司全体 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
董事、监事、 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
高级管理人员 的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的祥源文化的股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不予转让；
2、本次重组完成后 6 个月内，如祥源文化股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组
完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资
产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期
间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
关于股份 的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等
锁定期的 祥源旅开 因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公
承诺函 司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致
本公司需向祥源文化履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未
履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《业绩承诺及补偿协
议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让本公司持
有的祥源文化股份。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
锁定期内，本公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股
份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦
遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。
1、本次重组完成后，本人通过本次重组取得的祥源文化股份自该
等股份上市之日起 36 个月内不予转让；
2、本次重组完成后 6 个月内，如祥源文化股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组
完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资
产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期
间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等
因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公
司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致
本人或本人控制的企业需向祥源文化履行股份补偿义务且该等股
份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本人或本人控制
俞发祥先生 的企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕
之日。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让本人持有的
祥源文化股份。
锁定期内，本人于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份
（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵
守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。
1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥
源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司
及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业
务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与
上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
关于避免
争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将
同业竞争
祥源实业 该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制
相关事宜
的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他
的承诺函
企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，
即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司
及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购
在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司
及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁
或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在
30
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本
公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议
后及时转让或终止该项业务。
3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害
上市公司以及其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效，不可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。
截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企
业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务
等。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其
他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市
公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司
与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间
接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，
以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的
业务竞争。
4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与
上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将
该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制
的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他
祥源控股
企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，
即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司
及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购
在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司
及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁
或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在
上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本
公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议
后及时转让或终止该项业务。
5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害
上市公司以及其他股东的权益。
6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公
司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。
截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源
俞发祥先生 文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务
等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开
31
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产
相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的
下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上
市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上
市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务
机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机
会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃
前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与
上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相
竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择
权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市
公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购
在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司
及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁
或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述
竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及
本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转
让或终止该项业务。
5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害
上市公司以及其他股东的权益。
6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际
控制人期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司
造成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公
司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交
易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据
有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公
司其他股东的利益。
祥源实业 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损
关于规范
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
和减少关
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵
联交易的
守上述 1-3 项承诺。
承诺函.
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反
上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被
认定为祥源文化关联方期间持续有效。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公
司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
祥源控股
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交
易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据
有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公
司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵
守上述 1-3 项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反
上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被
认定为祥源文化关联方期间持续有效。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人
及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少
与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交
易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场
交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规
范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
俞发祥先生
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害
上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上
述 1-3 项承诺。
5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述
承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相
应的赔偿责任。
6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持
续有效。
本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义
务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响
祥源实业
的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立。
关于保持
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或
上市公司
施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
独立性的
到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
承诺函
本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义
祥源控股 务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响
的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立。
33
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或
施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，
不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企
俞发祥先生
业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
的独立。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制或施加重
大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司名下标的资产不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等出资不实的情况，或影响标的资产合法存续的情况。
2、本公司合法持有标的资产，不存在通过信托或委托持股等方式
代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
关于标的 托管等限制其转让的情形。
资产权属 3、本公司持有的标的资产资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，
祥源旅开
情况的承 亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如
诺函 后续因本公司持有的标的资产发生争议，本公司将妥善予以解决
并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利
影响。
4、本次交易协议生效后，本公司承诺将及时进行持有的标的资产
权属变更手续，因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠
纷，均由本公司妥善解决并承担责任。
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本
次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公
司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产
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的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，
由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司
股东大会会议。待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公司董
事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加
审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关
议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将
继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东
大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的
表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对
中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
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本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认
购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次
交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事
项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安
排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的
过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停
牌前波动情况未构成《128 号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异
常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取
消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公
告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险以及其他不可预
见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经股东大
会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或
核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交
易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本
次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）财务数据使用风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估
值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考
之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
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评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审
计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数
据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济关
联度较高，经济增长的持续稳定是旅游业发展的根本源动力。近年来，经济全球化发展
形式较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展
所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，
则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）行业政策变动风险
标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相
关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准
或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。
（三）现金收款的内控风险
由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，导致标的公司报告期
内存在部分现金收款的情形。根据标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月未经审计
财务数据，现金收款占营业收入的比例分别为 12.05%、4.90%和 8.32%，整体占比相对
较小。虽然标的公司积极鼓励游客采用线上支付等方式，配套制定了完善的内部控制制
度并严格按照内部控制的管理要求执行，以确保财务现金收付凭证的真实、准确和完整，
但标的公司日常经营涉及现金交易而产生的内部控制不足相关风险仍然存在。
（四）经营业绩季节性波动的风险
标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节
假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，阴雨、寒
冷等天气状况也会直接影响标的公司各类旅游目的地相关业务致使冬季游客数量相对
较少。标的公司各类旅游目的地相关业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在
季节性波动的风险。
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（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险
本次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的特许经营许可。该等特
许经营权到期后，上述标的公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性，
且再次取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。
（六）“新冠肺炎”疫情风险
“新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民需求等均造成了一定影响，虽然
目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但“新冠肺炎”疫
情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在
因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。因此，标的公司短期经营业绩
可能存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）安全风险
标的公司主营业务中涉及观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天
气状况及人员操作等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄
今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因
素产生运营故障并发生运营事故的风险，对标的公司品牌形象和经营业绩产生一定影响，
提请投资者注意相关风险。
三、交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产
规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系
及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员
架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标
的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融
政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公
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司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相
关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，
提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提
请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面落实国家消费转型升级及国内经济大循环的指导思想
文化旅游是发展经济、增加就业和满足人民日益增长的美好生活需要的有效手段，
文化旅游业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。根据《国务院办公厅关于进一步激
发文化和旅游消费潜力的意见》，文化旅游行业应顺应消费提质转型升级新趋势，深化
文化和旅游领域供给侧结构性改革，推动全国居民文化和旅游消费规模的快速增长，进
而增强对经济增长的带动作用。文旅消费的转型升级在当前全球经济震荡阶段将有效推
动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。本次交易将助力旅游供
给侧结构性改革，积极推动传统单一旅游景区向综合旅游目的地的转型升级与整合，符
合国家消费转型升级及国内经济大循环的政策导向。
2、深入贯彻文化产业与旅游产业融合发展的行业方针
文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。“十三五”以来，我国陆续出台了系
列促进文旅产业发展的政策，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣
发展和旅游业的转型升级。2018 年 3 月，国务院机构改革方案经十三届全国人大一次
会议审议通过，原文化部、国家旅游局合并组建文化和旅游部以统筹规划文旅产业发展，
推进文化和旅游产业的深度融合。通过本次交易，上市公司可充分利用标的公司所提供
的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化 IP 开发、文化创
意及创新能力等文旅资源禀赋，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，
促进文旅产业转型升级。
3、疫情常态化下文旅产业数字化进程提速
2020 年爆发的全球性“新冠肺炎”疫情短期内对于文旅行业造成直接冲击影响，而
伴随着国内疫情的有效控制和疫情防控常态化的背景下，因疫情而受到暂时抑制的文旅
消费需求将会逐步释放。文旅部于 2020 年 11 月 27 日发布《关于推动数字文化产业高
质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，
推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文旅部强调要以数字化推动文化和旅游融合发
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展，加强数字文化企业与旅游企业对接合作、促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客
日益发展的全面需求。通过本次交易，标的公司将进一步数字化赋能现有文旅产业资源，
以大数据等数字化技术手段促进标的资产各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间
的数字化协同发展。
（二）本次交易的目的
1、构建上市公司文化旅游产业创新融合的闭环生态
2021 年全国文化和旅游厅局长工作会议提出，“十四五”期间，要推进文化和旅游
深度融合。积极推进文化和旅游业态融合、产品融合、市场融合、服务融合、交流融合，
促进优势互补、形成发展合力。祥源文化以动漫及其衍生和动画影视业务为核心，依托
庞大的动漫资源库、完善的发布渠道和丰富的运营经验，具有众多原创动漫版权及动画
技术等；本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及运营
特点，结合上市公司已有核心动漫 IP 及动画影视等业务，创新性地开展文化旅游资源
融合，打造文旅产业的闭环生态链。
2、区位优势促进多景区数字化协同发展
本次交易标的公司黄龙洞旅游、百龙绿色、凤凰祥盛等同处在“大湘西”旅游目的
地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面积极探索，实现资源共享；
在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。通过运营融合、营销融合、
产品组合等多样化产品矩阵，实现湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源共享，提升
旅游产品的市场竞争力及运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造公司在湘西
区域文旅业务的领先地位。此外，本次交易拟注入标的资产具备旅游目的地的全流程数
字化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务，
将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助力上市公司成为行
业领先的文旅资产运营商。
3、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展
受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动
漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，
本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电
梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅系统平台，资产盈利能力较强且具有良
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好的持续发展前景，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上
市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股
东长期利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份
方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%
股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权；并拟采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 4 亿元。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金
以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估
结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛
100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象
非公开发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议
公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，
上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.81 5.23
前 60 个交易日 4.69 4.23
前 120 个交易日 4.60 4.14
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合
竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行
股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%，即 4.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本
数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
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发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下
取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股
东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发
行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末
祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动
延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，
上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有
的祥源文化股份。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公
司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产
产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失
或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
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上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所
以交割日相关专项审计后的结果确定。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、2022
年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺
期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未能于 2022 年 12 月
31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补
充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润
以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测
净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份
不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股
份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务
人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于
业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情
况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除
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非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数
（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截
至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及
相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司
截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－
累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股
份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若
计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在
小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承
诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现
金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩
承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩
补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩
补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金
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额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向
上取整数作为应补偿股份的数量。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总
额将不超过标的资产的最终交易价格。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通
过前。
（4）调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现
下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
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1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘
点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过
20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘
点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20 个交易
日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本
次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日
当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产
的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的
发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
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调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应
调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 4 亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股
份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实
施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管
机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
3、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发
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行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的
80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且
不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。募集配套资金的
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，
以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此
后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配
股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成
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后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（三）标的资产预估作价情况
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，
由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥
源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本
次发行股份购买资产构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，
关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东
大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经
出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据标的资产未经审计的财务数据情况，与上市公司 2020 年度相关经审计的财务
数据指标比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 指标占比
资产总额 116,186.29 106,065.20 91.29%
归属于母公司所有者的净资产 102,540.47 34,874.18 34.01%
营业收入 23,222.73 13,041.09 56.16%
注：1、上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化 2020
年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自
未经审计的标的资产模拟合并报表数据；
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2、截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易
价格尚未确定，故暂不考虑资产总额和归属于母公司所有者的净资产与交易价格孰高。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权
变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经中国证监会核准；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构
的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
六、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：祥源文化、祥源旅开；
签订时间：2021 年 5 月 19 日
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2、本次交易概述
祥源文化拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥
盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。
标的资产定价应以祥源文化聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，最终交易价格应由双方另行签署补充协议予以确认。
双方同意，祥源文化向祥源旅开以发行（A 股）股份的方式收购祥源旅开持有的标
的资产。
本次交易的最终方案以经证券监督管理部门和/或相关主管部门最终核准的方案为
准。
3、发行股份方案
祥源文化拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的标的资产，具体发行股份方案
如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，祥源文化以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象
非公开发行股份的方式。
（3）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为祥源文化首次审议本次交易的董事会决议
公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，
上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合
竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行
股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
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90%，即 4.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产向祥源旅开非公开发行的股票数量的计算公式为：发行股份
的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，
不足一股的部分祥源旅开自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过
并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发
行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
（5）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通
过前。
4）调价触发条件
上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现
下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
① 向上调整
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上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一
交易日收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥
源文化的交易均价涨幅超过 20%。
②向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一
交易日收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥
源文化的交易均价跌幅超过 20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20 个交易
日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本
次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日
当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产
的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的
发行价格相应进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应
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调整。
4、锁定期安排
祥源旅开承诺，其通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起 36
个月内不转让；
本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行
股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本
次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥
源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买
资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业
绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完
毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之
日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
其持有的祥源文化股份。
锁定期内，祥源旅开于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公
司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
5、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产
产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失
或净资产的减少，则由祥源旅开以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所
以交割日相关专项审计后的结果确定。
6、滚存未分配利润安排
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成
后的祥源文化新老股东按照发行完成后股份比例共享。
7、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021
年度、2022 年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，
则上述业绩承诺期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未
能于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将
另行签署相关补充协议确定。
本次重组的业绩承诺及补偿的金额、方式等以双方签署的《业绩承诺及补偿协议》
及其补充协议的约定为准。
8、交割
祥源旅开应自《发行股份购买资产协议》生效之日起 45 个工作日内负责办理完成
标的资产过户至上市公司的必要法律手续，上市公司应当依照法律法规的规定配合祥源
旅开办理该等资产过户手续。
经双方同意，在交割日起 6 个月内，上市公司聘请会计师事务所对标的资产自基准
日至交割日期间的资产负债及损益情况完成交割专项审计。
在资产交割日后 30 个工作日内，上市公司应为祥源旅开在证券登记结算机构办理
完毕股票登记手续。
双方同意，如因相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关
政府部门及办公机构原因导致《发行股份购买资产协议》本条项下的手续未在上述限定
期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或
重大过失造成。
9、协议的生效
本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之
日起生效：
（1）本协议项下资产出售方有权内部决策机构作出批准本次交易的股东决定，包
括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签署；
58
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）祥源文化召开董事会、股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
（4）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本协议一经生效，双方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书
面通知自通知到达对方之日起生效。
（二）业绩承诺及补偿协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：祥源文化、祥源旅开；
签订时间：2021 年 5 月 19 日
2、业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、2022
年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺
期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未能于 2022 年 12 月
31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协
议确定。
3、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润
以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测
净利润合计数为准确定，届时双方将另行签署相关补充协议确定。
4、业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份
不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股
份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务
59
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于
业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情
况进行专项审核并出具专项审核报告；同时，以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润
数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到
截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照本协议及相关补充协议的
约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司
截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－
累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股
份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若
计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，
则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
5、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承
诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现
金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩
承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩
补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金
额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向
上取整数作为应补偿股份的数量。
6、补偿限额
业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，应不超过标的资产的最终交易价格。
7、违约责任
《业绩承诺及补偿协议》签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成其违约，应按
照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其义务，给另一方造成
实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
8、生效、修改与终止
《业绩承诺及补偿协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；与《发
行股份购买资产协议》生效之日同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，
则《业绩承诺及补偿协议》同时解除或终止。
在遵守相关法律法规的前提下，双方将就《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜另行友
好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《业绩承诺及补偿协议》不可分割的组成部
分。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 浙江祥源文化股份有限公司
英文名称 Zhejiang Sunriver Culture Co,Ltd
企业类型 股份有限公司
注册资本 619,402,409 元
法定代表人 赖志林
成立日期 1992 年 9 月 24 日
注册地址 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
办公地址 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
邮政编码 310005
联系电话 86-571-85866518
联系传真 86-571-85866566
文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证
券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管
理，实业投资，资产管理，企业管理服务，广播电视节目制作
（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，电
经营范围 影发行、电影摄制（凭许可证经营），旅游服务（不含旅行
社），旅游产品、工艺美术品、动漫产品的开发、销售，日用百
货的销售，文化传播策划，经营演出经纪业务（凭许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
公司成立于 1992 年，前身为无锡庆丰股份有限公司，由无锡第二棉纺织厂与香港
德信行有限公司共同投资成立。
1999 年 10 月，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司联合无锡国联发展（集团）有
限公司、无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡四棉纺织有限公司
和无锡庆丰集团有限公司工会等五家单位共同收购庆丰纺织外方全部的股权，并将庆丰
纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。
2000 年 3 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复[2000]第 52 号文批准，无锡庆丰发展
有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字
[2003]6 号）核准，公司于 2003 年向社会公众公开发行 6,000 万股股票（A 股），发行
后总股本 194,093,090 股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股
114,471,193 股，占公司总股本的 58.98%。2003 年 2 月 20 日，公司 6,000 万股社会公众
股在上海证券交易所上市交易。
（二）上市后的股本演变情况
1、2005 年 10 月，国有股份无偿划拨
2005 年 10 月 10 日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划
拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130 号）同意，无锡庆丰集团
有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。
2005 年 11 月 21 日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公
司更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。
2006 年 3 月 21 日，经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联发展（集团）有限
公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》（证监公司字[2006]25 号）核准，豁免无锡
市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义
务。
2、2006 年 12 月，重大资产置换
2006 年 12 月 25 日，上市公司召开 2006 年第一次临时股东大会决议，审议通过上
市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限
公司（以下简称“万家集团”）拥有的浙江万家房地产开发有限公司 99%的股权、浙江
万好万家连锁酒店有限公司 100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第 12 层进行资产置
换。本次资产置换经国务院国有资产监督委员会国资产权[2006]972 号文、中国证监会
《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证公司字[2006]281 号）、
《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要
约收购义务的批复》（证公司字[2006]282 号）核准，上市公司原控股股东无锡国联纺
织集团有限公司将其持有的上市公司 114,471,193 股国有法人股（占公司股份总额的
58.98%）转让给万家集团，万家集团成为上市公司控股股东，并豁免万家集团因本次交
易而产生的要约收购义务。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007 年 7 月 7 日，经上市公司 2006 年度第二次临时股东大会及 2007 年第一次临
时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万好万家
实业股份有限公司。
3、2007 年 1 月，股权分置改革
2006 年 12 月 15 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股权分
置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178 号），同意公司实施
股权分置改革方案。
2006 年 12 月 21 日，上市公司召开 2006 年度第二次临时股东大会，审议通过了本
次股权分置改革方案。
2007 年 1 月 23 日，上市公司实施股权分置改革方案，以资本公积金向全体流通股
股东实施定向转增，每 10 股流通股股份定向转增 4 股股份，总股本增加 2,400 万股。
股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为 218,093,090 股，控股股东万家集团
持股数不变，持股比例变更为 52.49%。
4、2015 年 11 月，发行股份购买资产及资本公积转增股本
2015 年 4 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了一
系列议案，决定发行股份购买资产并募集配套资金收购厦门翔通动漫有限公司（以下简
称“翔通动漫”）100%股权。2015 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度第二次临时股东
大会，审议通过了此次发行股份购买资产事宜。2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关
于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1701 号文件），核准公司实施本次
重大资产重组。2015 年 8 月 13 日，上市公司公告本次资产重组的资产已交割完毕并完
成工商变更登记。2015 年 9 月 14 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审
议通过了 2015 年半年度公司资本公积金转增股本的方案，以截至 2015 年 6 月 30 日公
司股本总数为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。上市公司于 2015 年
11 月 13 日公告本次购买资产及发行股份已完成，上市公司总股本变更为 634,968,627
股。本次发行股份后，上市公司控制权未发生变化。
5、2017 年 8 月，控制权变更
2017 年 8 月 2 日，孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股签署《股权转让协议》，
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祥源控股通过受让孔德永先生、刘玉湘女士分别持有的万家文化控股股东万家集团 88%
和 12%股权，间接收购万家集团持有的 193,822,297 股万家文化股份，占万家文化股本
比例为 29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，俞
发祥先生持有祥源控股 82.66%的股权，为祥源控股实际控制人，上市公司实际控制人
由孔德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发祥先生。
2017 年 9 月 12 日，经上市公司 2017 年度第四次临时股东大会审议通过，同意将
上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公
司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。
截至本预案出具之日，上市公司控制权未发生变化。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
1 浙江祥源实业有限公司 20,678.83 33.39
2 西藏联尔创业投资有限责任公司 4,793.47 7.74
3 徐海青 3,500.00 5.65
4 张杰 1,214.75 1.96
5 杭州旗吉投资管理合伙企业(有限合伙) 1,115.58 1.80
6 北京天厚地德投资管理中心(有限合伙) 1,058.97 1.71
7 蔡民生 800.00 1.29
8 陈继红 286.93 0.46
9 马妮 281.00 0.45
10 谢国继 248.58 0.40
总计 33,978.11 54.85
四、主营业务发展情况
报告期内，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发
展方向，并持续推进自身在新媒体动漫及其衍生、动画影视、版权运营、衍生品开发、
互联网推广、文旅动漫等产业链的发展和布局。具体如下：
1、动漫及其衍生业务
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上市公司主要开展移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权
授权、衍生品的开发和运营等。作为国内专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联
网动漫业务的企业，经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫 IP 资源，
积累了庞大的动漫资源库，成功打造了以“低龄儿童向”为主，覆盖全年龄段用户的动
漫 IP 矩阵，如绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等。
2、动画影视业务
上市公司专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和
投资。公司拥有一流的原创动画影视团队，具备孵化并出品原创动漫精品作品的能力，
拥有与国际接轨的动画制作技术、国际化的工业化制片管理流程，挖掘中国传统文化精
华，定位于打造高质量的动漫 IP 研发设计、动画电影、动画剧集、动画短片研发设计
的运营平台。旗下拥有百余名专业动画人才，核心管理团队成员在各自领域中，均有超
过 10 年以上的从业与管理经验。多年来，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如
《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端
客户提供动画视觉内容服务。
3、互联网推广业务
上市公司基于多年推广渠道积累，聚集优质的流量资源，形成自有的渠道和流量池；
同时依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验、较强的营销方案策划能力
和风控能力，以技术、内容和数据为驱动，提供丰富的用户画像标签和精准定向，为客
户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，通
过高效、快捷、受众精准的一站式服务，实现客户的广告营销目标，同时帮助媒体以更
加高效的形式实现流量变现最大化。
4、文旅动漫业务
上市公司利用旗下动漫 IP 资源及动画影视的原创制作能力，与旅游目的地开展合
作，进行多样化融合创新尝试。一是为其提供动漫 IP 体验化和场景化的整体解决方案，
包括从品牌版权授权到 IP 场景化的创意设计、研发、实施及运营推广；二是进行文旅
产品的研发和孵化，利用数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等进行主题文化创
意设计、娱乐产品及活动设计，为旅游景区、主题公园、数字展馆等提供创意策划、内
容制作、展项集成、互动体验的全方位服务。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年及一期，上市公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
动漫及其衍生业务 N/A 13,297.93 38,021.17 64,232.81
影视制作业务 N/A 7,217.02 159.11 -
充值业务 N/A 552.84 1,342.82 952.56
游戏运营业务 N/A 20.15 771.87 3,540.54
其他 N/A 2,068.86 1,462.53 3,273.27
合计 3,909.10 23,156.80 41,757.50 71,999.19
注：2018 年、2019 年、2020 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-
3 月财务数据未经审计，未进行分业务拆分。
五、主要财务数据
祥源文化最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总计 115,727.77 116,186.29 121,172.23 206,274.36
负债总计 14,978.38 15,768.74 24,359.69 19,402.00
所有者权益 100,749.39 100,417.56 96,812.53 186,872.36
归属母公司股东的权
103,097.74 102,540.47 100,074.76 186,416.59
益
收入利润项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,909.10 23,222.73 42,231.83 72,058.64
营业利润 569.69 4,254.86 -87,211.29 -3,008.54
利润总额 561.22 3,739.35 -88,050.50 1,890.21
净利润 331.83 3,302.26 -87,751.48 1,272.85
归属母公司股东的净
557.27 1,895.02 -85,334.48 1,426.77
利润
现金流量表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金净流量 -3,003.15 22,625.25 -18,517.77 -21,642.35
投资活动现金净流量 -1.21 -5,097.69 1,187.64 -4,358.76
筹资活动现金净流量 -37.74 -5,372.72 1,703.32 -6,840.03
现金净增加额 -3,040.79 12,140.61 -15,619.76 -32,841.26
2021 年 3 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/
主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产负债率（%） 12.94 13.57 20.10 9.41
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
销售毛利率（%） 82.54 55.42 35.48 36.02
销售净利率（%） 8.49 14.22 -207.79 1.77
基本每股收益（元） 0.01 0.03 -1.37 0.02
加权平均净资产收益
0.54 1.88 -60.45 0.76
率（%）
注：2018 年、2019 年、2020 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-
3 月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案出具之日，祥源实业持有上市公司 20,679 万股股份，占公司总股本
33.39 %，为上市公司的控股股东。祥源控股持有祥源实业 100%股权，为上市公司的间
接控股股东。
祥源实业的基本情况如下：
公司名称 浙江祥源实业有限公司
成立日期 2003年10月21日
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 俞真祥
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330000755948916K
注册地址 浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室
办公地址 浙江省绍兴市越城区迪荡街道
房地产投资、实业投资，酒店投资，酒店管理，建筑材料、电梯、汽车
配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）
经营范围 的销售，建筑设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），物业
管理，装饰装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
祥源控股的基本情况如下：
公司名称 祥源控股集团有限责任公司
成立日期 2002年4月29日
注册资本 90,000万元人民币
法定代表人 俞发祥
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330600738429313G
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
办公地址 浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用
经营范围 电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司实际控制人情况
俞发祥先生，现任祥源控股董事长兼总经理。截至本预案出具之日，直接持有祥源
控股 4.50%股权，并通过绍兴世合投资咨询有限公司间接控制祥源控股 60.75%股权，为
祥源文化实际控制人。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
七、最近 36 个月内控制权变动情况
截至本预案出具之日，俞发祥先生为上市公司实际控制人。最近 36 个月内上市公
司实际控制人未发生变动。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
（一）上市公司最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
1、上市公司行政和刑事处罚情况及整改情况
（1）2018 年 4 月，被中国证监会行政处罚的主要情况
2018 年 4 月 16 日，上市公司（原万家文化，现已更名为祥源文化）收到中国证监
会《行政处罚决定书》（〔2018〕32 号）。上市公司、西藏龙薇文化传媒有限公司(以
下简称“龙薇传媒”)等涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查、审理终结。经查
明，在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在 2017 年 1 月 12 日、2017 年 2 月
16 日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。依据《证券法》第一百
九十三条第一款的规定，中国证监会决定：
1）对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；
2）对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款；
3）对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取 5 年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布
决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董
事、监事、高级管理人员职务。
（2）2018 年 8 月，被中国证监会行政处罚的主要情况
2018 年 8 月 3 日，上市公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字〔2018〕
66 号）。上市公司、万家集团、孔德永等涉嫌信息披露违法案已由中国证监会调查、审
理终结，经查明，万家文化在收购上海快屏网络科技有限公司（以下简称“上海快屏”）
过程中，涉嫌未及时披露信息及在 2015 年 12 月 3 日和 12 月 29 日公告中披露的信息
存在虚假记载。因此，中国证监会作出如下决定：
1）依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定对万家文化给予警告，并处以 60
万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以 30 万元罚款；对万家集
团给予警告，并处以 60 万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以
30 万元罚款。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2）依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定对原万家文化实际控制人孔德永
给予警告，并处以 60 万元罚款。
3）依据《证券法》第二百三十三条第一款和《证券市场禁入规定》（证监会令第
115 号)第三条、第五条（第六项）、第六条的规定对孔德永采取终身证券市场禁入措施，
自中国证监会宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众
公司董事、监事、高级管理人员职务。
（3）整改情况
上述上市公司最近三年被证券监管部门处罚的违法行为均发生于“万家文化”时期，
2017 年 8 月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团 100%股权，上市公司实际
控制人发生变更；2017 年 9 月，上市公司股票简称由“万家文化”更名为“祥源文化”。
继上市公司实控权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部
控制指引》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度
对上市公司治理现状进行自查，认真查找存在的不足，积极采取措施，提升上市公司规
范运作水平，完善内部治理结构。
除上述行政处罚外，截至本预案出具之日，上市公司最近三年内未受过其他行政处
罚、刑事处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查。
2、上市公司诉讼及仲裁情况
自 2018 年 4 月，证监会向上市公司及相关方下发行政处罚决定书以来，上市公司
陆续受到投资者的起诉，尚有部分诉讼处于审理过程中。为避免上市公司因承担民事赔
偿责任而产生经济损失，上市公司原实际控制人孔德永先生于 2017 年 8 月 4 日承诺如
因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任
而遭受经济损失的，均由孔德永先生无条件向上市公司予以赔偿，上市公司间接控股股
东祥源控股进一步承诺对此承担连带保证责任。因此，投资者诉讼事项预计不会对上市
公司生产经营管理造成重大不利影响。
此外，截至本预案出具之日，上市公司因该次行政处罚面临的投资者诉讼时效已结
束，未来不存在因该事项继续新增法律诉讼的风险。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除上述诉讼外，最近三年，上市公司不存在其他涉及重大诉讼或者仲裁的情况。
（二）上市公司现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
和刑事处罚，也不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
1、上市公司诚信情况
（1）2018 年 11 月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况
2018 年 11 月 15 日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司、
西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》 纪律处分决定书〔2018〕
62 号）。根据《中国证监会行政处罚决定书〔2018〕32 号）》及上海证券交易所查明
的事实，上市公司和时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇，其
他直接责任人员赵政在履行信息披露义务方面存在违规事项。
经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第
17.3 条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易
所做出如下纪律处分决定：对上市公司及时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人
员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、
赵薇、赵政 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述纪律处分，
上海证券交易所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
（2）2019 年 2 月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况
2019 年 2 月 12 日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控
股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书
〔2019〕12 号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕66 号）查明的事实，
上市公司及其控股股东祥源实业和上市公司原实际控制人、时任董事长孔德永在履行信
息披露义务方面存在违规行为。
此外，在最近 12 个月内，上市公司因龙薇传媒收购公司股权过程中相关信息披露
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权，被上海
证券交易所予以公开谴责。时任上市公司董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转
让事项且未能勤勉尽责，被予以公开谴责并公开认定 5 年内不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员。上市公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规
行为，属于从重处理情节。
经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第
17.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易
所做出如下纪律处分决定：对上市公司及控股股东祥源实业、原实际控制人兼时任董事
长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级
管理人员。
（3）整改情况
上述上市公司最近三年被交易所纪律处分的违法行为均发生于“万家文化”时期，
2017 年 8 月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团 100%股权，上市公司实际
控制人发生变更；2017 年 9 月，上市公司股票简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。
继上市公司实控权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部
控制指引》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度
对上市公司治理现状进行自查，认真查找存在的不足，积极采取措施，提升上市公司规
范运作水平，完善内部治理结构。
最近三年，上市公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等影响诚信的情况，
除上述纪律处分中所述情形外，不存在其他被交易所纪律处分的情形。
2、上市公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、交易所公开谴责等影响诚信的情况。
十一、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标
的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
待上述事项确定后，上市公司将详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影
响。本次交易不会影响俞发祥先生的实际控制人地位。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开。
（一）基本情况
截至本预案出具之日，祥源旅开基本情况如下：
公司名称 祥源旅游开发有限公司
住所 合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2102
法定代表人 沈同彦
注册资本 20,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913401005901968235
成立日期 2012年2月17日
经营期限 2012年2月17日至2032年2月13日
一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒店管理；
经营范围 游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
（二）历史沿革
1、2012 年 2 月，祥源旅开设立
2012 年 2 月，祥源控股签署《安徽祥源旅游开发投资有限公司章程》，祥源控股决
定出资人民币 1,000 万元设立祥源旅开。
2012 年 2 月 14 日，安徽华安会计师事务所出具皖华安验字[2012]004 号《验资报
告》，审验截至 2012 年 2 月 13 日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的
注册资本人民币 1,000 万元。
祥源旅开公司设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 1,000.00 100.00
2012 年 2 月 17 日，祥源旅开获得了合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为 913401005901968235 的《营业执照》。
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2、2012 年 8 月，第一次增资
2012 年 8 月 9 日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民
币 5,000 万元，新增注册资本人民币 4,000 万元由股东祥源控股认缴。
2012 年 8 月 14 日，安徽华一会计师事务所出具皖华一验字[2012]031 号《验资报
告》，审验截至 2012 年 8 月 13 日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的
新增注册资本人民币 4,000 万元。
本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 5,000.00 100.00
2012 年 8 月 16 日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。
3、2019 年 3 月，第二次增资
2019 年 3 月 13 日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民
币 20,000 万元，新增注册资本人民币 15,000 万元由股东祥源控股认缴。
本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 20,000.00 100.00
2019 年 3 月 20 日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。
截至本预案出具之日，祥源旅开的股权未发生其他变动。
（三）股权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开控股股东为祥源控股，实际控制人为俞发祥先
生。祥源旅开股权控制结构如下图所示：
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（四）主要下属企业
截至本预案出具之日，祥源旅开除持有百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股
权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权外，其他控股
子公司基本情况如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 所属行业 经营范围
（万元） （%）
一般项目：以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产
管理服务；企业总部管理；信
海南祥耘投资 息咨询服务（不含许可类信息
1 30,000.00 100.00 商务服务业
发展有限公司 咨询服务）；社会经济咨询服
务；市场营销策划（除许可业
务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
境内旅游业务、入境旅游业
务；出境旅游业务；销售食
品；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；承办展览展示
活动；翻译服务；会议服务；
北京迈途国际
市场调查；销售厨房用具、食
2 旅行社有限公 950.00 51.00 商务服务业
用农产品、钟表、眼镜、珠宝
司
首饰、工艺品、日用品、文具
用品、体育用品、化妆品、服
装、鞋帽、针纺织品、电子产
品、计算机、软件及辅助设
备、医疗器械Ⅰ类
张家界祥源文 企业营销策划，旅游工艺品开
3 化发展有限责 10,000.00 100.00 商务服务业 发、销售。（依法须经批准的
任公司
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 持股比例
序号 公司名称 所属行业 经营范围
（万元） （%）
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：旅游开发项目策划
咨询；休闲娱乐用品设备出
安徽益祥文旅 租；酒店管理；游览景区管理
4 10,000 100.00 商务服务业
产业有限公司 （除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的
项目）
酒店项目投资，酒店管理；住
宿、餐饮、洗浴、酒店租赁、
停车场服务；会议、会展服
务；预包装食品兼散装食品批
发、零售，卷烟零售，茶叶、
黄山市祥源齐
初级农产品、旅游工艺品销
5 云山酒店管理 1,000 100.00 住宿业
售；旅游信息咨询服务，健康
有限公司
咨询服务；各类广告代理、制
作、发布；代订汽车票、火车
票、机票服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
酒店管理；酒店项目开发；住
宿、餐饮服务；会议会展服
务；茶叶、初级农产品、旅游
工艺品销售；健康咨询；卷烟
零售；各类广告代理、制作、
黄山市祥源云
发布；活动策划；票务服务
6 谷酒店管理有 10,000 100.00 住宿业
（不含航空机票销售代理）；
限公司
停车场服务；预包装食品零
售；养生保健服务（非医
疗）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（五）最近两年主营业务发展情况
祥源旅开为祥源控股下属文旅资产持股平台，无实际经营业务。
祥源旅开最近两年及一期未经审计合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
资产总计 163,787.03 194,365.74 208,237.51
负债合计 138,632.60 167,125.95 178,096.41
所有者权益合计 25,154.44 27,239.79 30,141.10
归属母公司所有者权益合计 18,703.07 20,410.01 22,885.06
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利润表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 2,319.50 19,801.22 27,465.52
净利润 -121.01 221.93 151.63
归属母公司股东的净利润 56.80 469.97 305.68
（六）祥源旅开及其主要管理人员与上市公司之间的关联关系
上市公司的间接控股股东祥源控股直接持有本次交易对方祥源旅开 100%股权。
祥源旅开不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（七）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的合法合规性情况
最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员未受与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（八）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、募集配套资金发行股份认购方
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、 本次交易标的所处的行业概况
本次交易标的资产所属行业为旅游行业，具体行业情况如下：
（一）旅游行业概况
1、旅游行业发展现状
经过多年稳步发展，我国旅游行业日渐成熟，旅游投资和旅游消费市场不断扩张，
旅游产品愈加丰富，正向高品质、高专业性、高度智能化的方向快速发展。随着我国居
民对旅游消费品质的要求逐渐提升，居民不再满足于单纯的观光旅游，对文化旅游、休
闲旅游、度假旅游等高品质旅游方式的需求日趋强烈。随着我国人均可支配收入的提升，
国家社会经济的快速发展，带薪休假制度、法定节假日等制度进一步落实，我国居民的
旅游消费能力与意愿不断增强，促进旅游市场的快速发展。近年来，旅游业在城市经济
发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对我国城市经济的拉动作用、对我国社
会就业的带动作用、对我国文化与环境的促进作用日益显现。旅游行业已成为我国经济
发展的支柱性产业之一。
从历史数据来看，国内旅游市场持续平稳增长，国内旅游总收入从 2008 年的 8,749
亿元增长到 2019 年 57,251 亿元，年复合增长率为 18.62%；国内旅游人数由 2008 年
17.10 亿人次上升到 2019 年 60.06 亿人次，年复合增长率 12.11%。
2008 年-2019 年我国国内旅游总收入及旅游总人次情况如下：
80
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：2008 年-2019 年我国国内旅游总收入及旅游总人次
70,000.00 70.00
60,000.00 60.00
50,000.00 50.00
40,000.00 40.00
30,000.00 30.00
20,000.00 20.00
10,000.00 10.00
0.00 0.00
国内旅游收入(亿元) 国内游客(亿人次)
数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2019 年）
受新冠疫情影响，2020 年我国国内旅游收入及游客数量有所回落，随着疫情的逐
步缓解与复工复产的加速，旅游业开始逐步恢复并巩固了环比增长的趋势。第三季度散
客出游筑底回升，第四季度恢复跨省旅游业务全面提振消费和投资信心，2021 年旅游
发展从全面复工复业走向消费、投资全面复苏。根据文化和旅游部披露，2021 年“五
一”假期，全国国内旅游出游 2.30 亿人次，同比增长 100.00%，按可比口径恢复至疫前
同期的 103.20%；实现国内旅游收入 1,132.30 亿元，同比增长 138.08%，按可比口径恢
复至疫前同期的 77.00%。2021 年“五一”假期共计 5 天，人均出游时间达 4.18 天，超
过 2019 年的 3.83 天、2020 年的 4.06 天，人均 1,713 元的花销创近年“五一”假期新
高。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：2020-2021 年不同季度国内旅游人数恢复程度
90.00%
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2020Q1 2020Q2 2020Q3 2020Q4 2021Q1E 2021Q2E
国内旅游人数同比恢复程度（%）
数据来源：国家统计局，中国旅游研究院
图：2020-2021 年节假日国内旅游市场恢复程度
120.00%
100.00%
80.00%
60.00%
40.00%
20.00%
0.00%
国内旅游人数同比恢复程度（%） 国内旅游收入同比恢复程度（%）
数据来源：国家统计局，中国旅游研究院
从区域来看，2021 年“五一”小长假全国各省份旅游收入恢复率与旅游人次恢复率
大体保持一致，基本恢复至疫情前水平。东部沿海城市、南方城市群和中西部枢纽城市
领跑假日旅游市场。中国旅游研究院大数据监测显示，“五一”假期，游客“南下”特
征较为明显，游客净流入位居前列的省份是：安徽、广西、四川、山西、福建、湖南、
辽宁、内蒙、河北。从已公布的 25 省“五一”旅游数据的来看，旅游接待人数排名前
三的分别为四川、河南、安徽，均超过 4,400 万人。
旅游业在国民经济中的重要性也在逐步提升，2008 年国内旅游收入占国内生产总
值的比例仅为 2.91%，到 2019 年国内旅游收入占国内生产总值的比例上升至 5.78%，
82
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
旅游业对 GDP 的综合贡献为 10.94 万亿元，占 GDP 总量的 11.05%，旅游业已成为国
民经济中的重要组成部分，是国家稳增长、促销费、调结构、惠民生的重要产业。2008-
2019 年国内生产总值及国内旅游收入占国内生产总值的比例如下：
图：2008-2019 年国内生产总值及国内旅游收入占国内生产总值的比例
1,200,000.00 7.00%
1,000,000.00 6.00%
5.00%
800,000.00
4.00%
600,000.00
3.00%
400,000.00
2.00%
200,000.00 1.00%
0.00 0.00%
国内生产总值(亿元) 国内旅游收入占GDP比例(%)
数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2019 年）
北大研究院院长林毅夫表示，2030 年我国人均 GDP 将突破 2 万美元，中国经济总
体规模会超过美国，成为世界第一大经济体。届时中国人均出游将达到 7 次。中国城镇
化率将达到 65.00%以上，相当同期美国城镇化率水平的五分之四。中国每万人平均铁
路里程将达到 1.15 公里，民用机场个数将超过 300 个，每 461 万人拥有 1 个民用机场，
通用机场数量将达 2,000 个，每 69 万人拥有 1 个通用机场。基于此预测，我国经济体
量的增长、城镇化的推进及各类基建设施的修缮为我国旅游行业的稳健发展打下基础。
根据联合国预测和摩根士丹利最新消费报告，再经过“十四五”时期 5 年左右的发
展，我国将有 3 亿老年人、5.6 亿中产阶级、1.8 亿“90 后”以及大量的“00 后”和“10
后”，这四类人群对应着巨大的市场规模并各自具有鲜明的消费特点，将为经济发展提
供更充足的终端需求。到 2030 年，中国家庭人均收入将翻一番，从 6,000 美元上升到
12,000 美元，中国的消费市场规模将在下一个十年中翻倍，达到 12.70 万亿美元，服务
类消费的占比将从当前的 45.00%提升至 52.00%。考虑到中国的经济增长和社消市场的
增长潜力，预计中国将在“十四五”期间超越美国成为全球第一大消费市场，并对世界
经济增长、贸易增长、投资增长等做出巨大贡献。2030 年我国将建成共同富裕社会，旅
游成为普通百姓生活的刚性需求。
83
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，旅游推动经济实现了较快增长，大众旅游时代的市场基础更加厚实，产业投
资和创新更加活跃，经济社会效应更加明显，旅游业成为“稳增长、调结构、惠民生”
的重要力量，其市场发展空间巨大。
（二）刺激旅游行业增长的因素
1、人均收入增长及城镇化进程推动消费升级
我国经济社会的持续发展推动我国城乡居民人均收入水平不断上升。据国家统计局
数据，2020 年我国居民人均可支配收入 32,189 元，2016-2020 年均复合增长率为 8.56%，
整体增长幅度较大。
人均可支配收入水平的增长不仅促使我国居民消费能力快速增加，还带动消费结构
的优化。据国家统计局统计，2019 年全国居民人均消费支出 21,559 元，比 2018 年实际
增长 5.50%。其中，人均食品烟酒消费支出增长 8.00%，人均衣着消费增长 3.80%，人
均居住消费增长 8.80%，人均生活用品及服务消费支出增长 4.80%，人均交通通信消费
支出增长 7.00%，人均教育文化娱乐消费支出增长 12.90%，人均医疗保健消费支出增长
12.90%，人均其他用品及服务消费支出增长 9.70%。人均交通通信消费、教育文化娱乐
消费、医疗保健消费支出增长明显高于衣着消费、食品烟酒消费、生活用品消费支出增
长，消费观念的转型升级为旅游行业的快速发展提供了增长动力。
此外，城镇化进程的不断推进有望推动我国居民人均收入继续增长。2015-2019 年
间，我国城镇化率从 56.10%上升至 60.60%。由于我国城乡收入差距较大，城镇化进程
的推进将有助从结构上改善我国居民人均收入水平和生活水平，进而继续推进我国居民
整体的消费能力增长。
84
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：我国城镇化率持续提升
70.00 3.50%
60.00 3.00%
50.00 2.50%
40.00 2.00%
30.00 1.50%
20.00 1.00%
10.00 0.50%
0.00 0.00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
城镇化率（%） 同比
数据来源：iFinD
2、交通网络日益完善刺激旅游需求增加
交通网络是旅游业发展的保障之一。目前国内周边游以高铁和汽车为主要交通方式，
根据国家铁路局数据，截至 2020 年年底，全国铁路营业里程达到 14.60 万公里，同比
增 5.04%，其中高铁里程 3.80 万公里；根据国家统计局数据，截至 2019 年年底，全国
公路里程达到 501.25 万公里，同比增 3.43%，其中高速公路里程 14.96 万公里。国家“十
四五”规划《纲要》对交通运输提出了多项任务要求，交通运输部副部长王志清表示，
交通运输行业将认真贯彻落实好国家“十四五”规划《纲要》，力争到 2025 年交通强
国建设迈出坚实步伐，为服务构建新发展格局提供良好支撑，为全面建设社会主义现代
化国家提供坚强保障。
随着交通网络的完善，可以预期游客出行成本降低、出行便利程度提升、出行体验
改善，进而提升游客出游的意愿，刺激旅游需求的增加。
85
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：我国 2014-2020 年铁路、高铁和公路里程
600.00 16.00
14.00
500.00
12.00
400.00
10.00
300.00 8.00
6.00
200.00
4.00
100.00
2.00
0.00 0.00
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
全国公路里程（万公里） 全国铁路营业里程（万公里）
高速公路里程（万公里） 高铁营业里程（万公里）
数据来源：iFinD，国家铁路局
3、旅游市场结构升级带来增量需求
我国居民的物质生活水平不断提高，促使居民消费结构逐渐从商品性消费转移到精
神文化消费上，人们对旅行的需求开始由较为单一、传统的观光、观赏模式向休闲游、
度假游等更加综合的旅游模式转变。中国旅游研究院发布的《2020 年旅游经济运行分
析与 2021 年发展预测》显示，在出游动机调查中，休闲度假需求首次超过观光游览排
名首位，占比 29.00%，未来我国旅游市场将呈现出观光游与度假游融合发展的趋势。
根据世界旅游城市联合会报告，全球范围内休闲度假的占比已经超过 60%，发达国
家正式迎来休闲旅游时代。相较于欧洲、美洲、非洲、中东地区等高度成熟的休闲度假
旅游市场，中国的休闲度假旅游需求随着人均 GDP 提升而愈发旺盛。据预测，排除新
冠疫情影响，2022 年我国休闲度假旅游市场收入将达到 45,490 亿元，2017 年至 2022 年
的年复合增长率达 12.80%。我国休闲度假游的增量市场将向整体旅游业注入新动能。
86
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：2013 年、2017 年及 2022 年（E）中国休闲度假旅游市场收入（十亿元）
5,000.00 4,549.00
4,500.00
4,000.00
3,500.00
3,000.00
2,485.90
2,500.00
2,000.00
1,382.80
1,500.00
1,000.00
500.00
-
2013 2017 2022E
数据来源：文化和旅游部，弗洛斯特沙利文
4、技术升级驱动深度体验需求增加
在大数据赋能的背景下，数字经济已成为我国发展的新引擎。在抗击新冠疫情期间，
“先预约，再旅游”成为了我国游客的出行常态，“云旅游”广泛地受到大众认可和市
场认同。随着数字产业化和产业数字化的蓬勃发展，“互联网+”加速产业融合，场景
化、数字化将助力旅游业科技创新，以智慧旅游为核心的现代旅游体系建设进程进一步
加快，游客的安全感和获得感得到进一步提升。基于此，文旅产业与高新科技的融合发
展已经成为推动旅游产业结构升级、功能重组和价值创新的重要手段，文化旅游新兴消
费产业集群的未来市场空间巨大。
（三）疫情常态化加速旅游行业变革，重塑行业格局
2020 年以来，受新冠疫情全球蔓延的影响，中国进入常态化疫情防控阶段，旅游产
业面临空前的压力，出游人数、旅游收入均大幅下滑。据文化和旅游部数据，2020 年国
内旅游人数 28.79 亿人次，较 2019 年下降 52.10%；2020 年全国旅游收入 2.23 万亿元，
较 2019 年下降 61.10%。旅游行业具较强季节性，全年旅游收入往往集中于法定节假日
期间，2020 年“五一”假期、端午假期、国庆假期期间的全国旅游总收入按可比口径，
分别较疫前同期下滑 63.30%、69.10%和 30.10%，全国出游人次按可比口径，分别较疫
前同期下滑 46.50%、49.00%和 20.10%。各假期旅游收入、旅游人次均较疫前大幅下滑，
旅游景区受到疫情冲击明显。
87
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：2020 年“黄金周”我国旅游行业情况
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2020年五一假期 2020年端午假期 2020年国庆假期
旅游收入较2019年同期下滑（%） 出游人次较2019年同期下滑（%）
数据来源：文化和旅游部
“大湘西”旅游目的地作为我国世界级生态文化圈在疫情期间亦受到较大程度影响。
其所在地湖南省 2020 年接待游客总计 6.93 亿人次，较 2019 年下滑 16.60%；2020 年实
现旅游收入 8,261.95 亿元，较 2019 年下滑 15.40%。2020 年清明假期、“五一”假期、
端午假期，湖南省接待游客总数分别较 2019 年下滑 60.41%、15.05%和 27.08%，旅游
总收入分别较 2019 年同期下滑 63.90%、14.54%和 25.95%。2020 年湖南旅游收入等数
据降幅小于全国平均水平，但在疫情前中期仍不可避免地受到疫情带来的负面冲击。
图：2020 年“黄金周”湖南省旅游行业恢复情况
8,000.00 450.00
7,000.00 400.00
6,000.00 350.00
300.00
5,000.00
250.00
4,000.00
200.00
3,000.00
150.00
2,000.00 100.00
1,000.00 50.00
0.00 0.00
接待游客总人数（万人次） 旅游总收入（亿元）
数据来源：湖南省文化和旅游厅
随着境外疫情反弹不确定，国内疫情防控工作持续不松懈，疫情防控工作逐渐“常
态化”。“疫情常态化”一方面改变了旅游市场的生态环境和旅游经济增长方式，迫使
88
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旅游产业面临结构性调整，加速了旅游行业变革，重塑行业格局。另一方面，新冠肺炎
疫情没有改变人们对旅游的热爱，反而催生了分散化、个性化、定制化、预约化的旅游
新模式，为旅游业重启和经济复苏打开新的机遇之门：
一是“疫情常态化”催生了旅游消费新趋势，“周边游”、“短途游”需求呈增长
态势；同时，国家及地区政府为推动旅游产业复苏，制定了多层次帮扶政策，包括免票
政策、资金扶持、金融支持等。免票政策上，政策在刺激消费的同时，或将加速国内景
区运营商从“门票经济”向“产业经济”转型；资金扶持上，湖南省从省级文化和旅游
专项资金中统筹安排 2 亿元，对大幅受疫情影响的文旅企业给予有针对性的支持；金融
支持上，由文化和旅游厅牵头，帮助文旅企业化解偿债压力、降低融资成本，给予困难
企业实施优惠利率。
二是疫情导致的旅游市场规模缩小和市场结构调整对旅游企业竞争力带来了巨大
影响，部分业务传统、壁垒低、规模较小、抗风险能力较差的中小微旅游企业或将面临
退出市场风险。但同时，市场调整将给创新型旅游企业提供新的发展空间，大型旅游企
业和集团的兼并整合需求增加，集团化、联盟化成为疫情中行业竞争与发展的重要需求。
尽管 2020 年旅游行业受疫情冲击较大，随着疫情逐渐受到控制，我国旅游行业景
气度稳步回升。据文化和旅游部数据中心测算，2021 年“五一”假期全国共接待游客
2.30 亿人次，较 2020 年同期增长 100.00%，按可比口径恢复至疫前同期的 103.20%；实
现国内旅游收入 1132.30 亿元，较 2020 年同比增长 138.08%，按可比口径恢复至疫前同
期的 77.00%。据交通运输部，全国日均发送旅客数较 2020 年增长 122.30%，较 2019 年
增长 0.30%。截至 2021 年“五一”假期，国内旅游业市场已经呈现出较好的复苏态势，
旅游人数、发送旅客数均与 2019 年基本持平，旅游行业较疫前稳步发展。
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图：我国 2017-2021 年“五一”假期旅游总收入、接待游客总数
1400.00 150.00% 250.00 120.00%
100.00%
1200.00
100.00% 200.00 80.00%
1000.00
60.00%
800.00 50.00% 150.00
40.00%
600.00 20.00%
0.00% 100.00
0.00%
400.00
-50.00% 50.00 -20.00%
200.00
-40.00%
0.00 -100.00% 0.00 -60.00%
2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021
五一假期全国旅游总收入（亿元） 五一假期全国接待游客总数（百万人次）
增速（%） 增速（%）
数据来源：文化和旅游部
2020 年湖南省在加强疫情防控工作的同时积极恢复省内经济发展，文化和旅游厅
印发《关于统筹做好战疫情促发展的意见》，促进省内疫后旅游业复苏。2020 年国庆假
期湖南省旅游总收入较 2019 年增长 1.01%；2021 年清明假期接待游客总数、旅游总收
入分别恢复至 2019 年同期的 82.10%和 87.10%。受益于湖南省文旅部门的扶持，湖南
省旅游行业得以快速复苏，长期有效地高质量发展。
图：湖南省 2017-2021 年清明假期旅游总收入、接待游客总数
120.00 200.00% 1,600.00 120.00%
1,400.00 100.00%
100.00 150.00% 80.00%
1,200.00
60.00%
80.00 100.00% 1,000.00 40.00%
800.00 20.00%
60.00 50.00%
600.00 0.00%
-20.00%
40.00 0.00% 400.00
-40.00%
200.00 -60.00%
20.00 -50.00%
0.00 -80.00%
0.00 -100.00% 2017 2018 2019 2020 2021
2017 2018 2019 2020 2021
接待游客总人数（万人次）
旅游总收入（亿元） 增速（%） 增速（%）
数据来源：湖南省文化和旅游厅
从目前形势来看，国内旅游市场的恢复进程好于预期，且增长稳定、可持续。疫情
短期影响国内旅游情绪，但不改长期向好趋势。日渐增长的大众旅游消费将在国内大循
环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局当中扮演更加重要的角色，发挥更加
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
积极的作用。长期来看，旅游业在全球的经济比重中占比越来越大，随着国内外疫情得
到有效控制后，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将会重新释放。
（四）文化旅游融合发展是推动旅游产业高质量发展的核心动力
2009 年，文化部与国家旅游局联合发布的《关于促进文化与旅游结合发展的指导
意见》中写道“文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体”，2019 年《政府工作报
告》首提“发展全域旅游，壮大旅游行业”。将旅游业与文化产业相结合，实现跨界
合作，是一场具有深远意义的变革，将引导我国优质旅游景点由单一的景点旅游模式
向综合型文旅产业模式转变，增强景点对旅客的长效吸引，形成旅游业综合新动能。
基于“旅游+”的产业融合创新、以内容建构为基础的 IP 创新，分别是旅游和文
化创新的新动力。以动漫与旅游的融合为例，2021 年清明小长假期间，国风精品动画
电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙
侠隐仕变装”情景体验活动。通过这种沉浸式新玩法，游客置身于奇幻恢弘的电影和
山水云雾的景区交织的双重场景中，从现实到电影，从电影到现实，为游客带来沉浸
式游览体验服务，景区对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互
动性、体验性。动漫 IP 的文化内涵和品牌号召力助力旅游业转型升级，满足消费者日
益增长的多元化旅游休闲需要，进一步提升旅游品质，助力文旅融合发展。
二、北京百龙绿色科技企业有限公司
（一）基本情况
公司名称 北京百龙绿色科技企业有限公司
统一社会信用代码 91110105101226033R
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 王毅
成立日期 1991 年 8 月 6 日
经营期限 2019 年 9 月 24 日至长期
注册地址 北京市朝阳区青年路 7 号院 2 号楼 11 层 21106 内 21106D
主要办公地点 北京市朝阳区青年路 7 号院 2 号楼 11 层 21106 内 21106D
技术推广服务；投资管理；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
91
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）历史沿革
1、1991 年 5 月，百龙绿色设立
1991 年 5 月 16 日，北京市东城区人民政府集体经济办公室、北京市工商行政管
理局出具《批复》，同意北京百龙实业总公司设立北京百龙绿色科技所（百龙绿色前
身，已于 1993 年 12 月 29 日更名为北京百龙绿色科技企业总公司，于 2019 年 9 月 24
日完成改制，改制后名称为北京百龙绿色科技企业有限公司）。同日，北京百龙实业
总公司签署《北京百龙绿色科技所企业章程》，决定出资人民币 80 万元设立百龙绿
色，企业法定代表人为孙寅贵先生，企业性质为集体所有制企业。
1991 年 8 月 9 日，百龙绿色获得了北京市东城区工商行政管理局核发的注册号为
01006768 号的《企业法人营业执照》。
1991 年 10 月 17 日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，经审验，百龙
绿色已收到北京百龙实业总公司出具的 80 万元注册资金。
百龙绿色设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京百龙实业总公司 80.00 100.00
2、1992 年 9 月，第一次增资
1992 年 9 月 1 日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将百龙绿色
注册资本增加至人民币 1,000 万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。
1992 年 9 月 16 日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，审验百龙绿色
已收到实有资金 1,000 万元。
1992 年 9 月 19 日，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京百龙实业总公司 1,000.00 100.00
3、1993 年 12 月，第二次增资
92
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1993 年 12 月 22 日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将百龙绿
色的注册资本增加至人民币 5,000 万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。
1993 年 12 月 20 日，中惠会计师事务所第十六分所出具（惠 18 字第 93104S 号）
《验资报告》，经审验，百龙绿色的注册资金由 1,000 万元人民币增加至 5,000 万元人
民币。
1993 年 12 月 29 日，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京百龙实业总公司 5,000.00 100.00
4、2019 年 9 月，百龙绿色产权界定及改制
2019 年 1 月 28 日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会依据《城镇集
体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895 号）第八条规
定，出具《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》（朝国资文[2019]17
号），鉴于大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信京审字[2018]00191 号）和《审
核报告》（大信京专审字[2018]00029 号），并根据上级单位北京百龙实业总公司的批
准证明材料及产权界定小组的结论，确认：北京百龙绿色科技企业总公司审计后全部净
资产 61,334,336.17 元归孙寅贵个人所有，无国有资产成分。
根据百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业
总公司改制事项的批复》，北京百龙绿色科技企业总公司改制为有限责任公司，改制
后公司名称为“北京百龙绿色科技企业有限公司”。根据北京天坤联合资产评估有限
责任公司出具的《北京百龙绿色科技企业总公司拟以净资产进行有限责任公司改制项
目资产评估报告》（天坤评报[2018]第 004 号），百龙绿色净资产评估值为 6,383.40
万元人民币，其中 5,000 万元人民币作为改制后注册资本，其余 1,383.40 万元人民币
计入资本公积。
2019 年 9 月 24 日，根据前述北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会出
具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》及百龙绿色上级单位北
京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司改制事项的批复》，北
93
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
京市朝阳区市场监督管理局作出核准，同意北京百龙绿色科技企业总公司改制为北京
百龙绿色科技企业有限公司。
本次改制后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙寅贵 5,000.00 100.00
5、2019 年 10 月，百龙绿色股权转让
2019 年 9 月 27 日，百龙绿色股东孙寅贵先生与其控制的北京印迹管理咨询有限
公司（以下简称“印迹管理”）签署《转让协议》，将其持有的百龙绿色 100%股权转
让至印迹管理。
2019 年 10 月 11 日，百龙绿色就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权
转让完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京印迹管理咨询有限公司 5,000.00 100.00
6、百龙绿色股权转让及代持还原
（1）百龙绿色股权转让
2019 年 10 月至 2021 年 1 月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体
分别签订了《收购协议》、《收购协议之补充协议》等协议，收购印迹管理所持有的
百龙绿色 100%股权。根据相关协议内容，本次收购价格合计 14.81 亿元。2019 年 10
月 26 日，出于为保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑，祥源旅开与合肥
方北西东商贸有限公司（以下简称“方北西东”）签署《代持协议》，委托方北西东
代为持有本次收购的股权。
2019 年 10 月，根据相关协议安排，印迹管理向祥源旅开所委托的方北西东转让
其所持有的百龙绿色 54%的股权。此外，出于后续进一步收购安排的考虑，2019 年 10
月 26 日印迹管理与方北西东签署《代持协议》，协议双方约定印迹管理将其所持有的
百龙绿色 29.12%的股权交由方北西东代为持有。
2019 年 10 月 31 日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本
次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
94
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京印迹管理咨询有限公司 844.00 16.88
2 合肥方北西东商贸有限公司 4,156.00 83.12
2019 年 11 月 1 日，方北西东就其与祥源旅开代持事项出具《确认函》，确认
“本公司代祥源旅开持有百龙绿色 54%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅
作为工商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开
的指令行使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该
等股权代持安排不存在任何纠纷。”
2021 年 1 月，根据相关协议安排，印迹管理向祥源旅开相关方转让其控制的剩余
46%百龙绿色股权（含方北西东代印迹管理持有的 29.12%股权）。印迹管理将其持有
的百龙绿色 15.88%的股权转让给方北西东，将其持有的百龙绿色 1%的股权转让给祥
源旅开，同时方北西东代印迹管理持有的 29.12%股权完成代持解除。印迹管理就其与
方北西东前述代持事项出具《确认函》，确认“印迹管理与方北西东于 2019 年 10 月
26 日签署的《代持协议》终止；印迹管理委托方北西东代持有的北京百龙绿色科技企
业有限公司 29.12%股权全部解除；印迹管理与方北西东在上述股权委托代持期间的持
有、管理、处分和收益等权利义务无纠纷。”
2021 年 1 月 25 日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本
次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 合肥方北西东商贸有限公司 4,950.00 99.00
2 祥源旅游开发有限公司 50.00 1.00
2021 年 1 月 26 日，方北西东就上述代持事项出具《确认函》，确认“本公司合
计代祥源旅开持有百龙绿色 99%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅作为工
商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开的指令
行使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该等股权
代持安排不存在任何纠纷。”
（2）百龙绿色股权代持还原
2021 年 4 月 15 日，方北西东与祥源旅开签署了《股权转让协议》，将其持有的
百龙绿色 99%的股权转让至祥源旅开，完成代持还原。方北西东就上述代持还原事项
95
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出具《代持还原确认函》，确认“本次股权转让系前述股权代持的还原，不涉及任何
价款支付的情况。本公司确认，本次股权代持系由于届时张家界相关资产商业竞争激
烈，保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑。本公司代祥源旅开持有其收
购百龙绿色 99%股权及还原情况均真实有效，为本公司真实的意思表示，不存在股权
争议、纠纷或潜在纠纷。截至本确认函出具日，祥源旅开已取得百龙绿色全部 100%股
权并享有对应的股东权益，本公司对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在
任何其他特殊的利益安排。”
2021 年 4 月 20 日，百龙绿色就本次代持还原完成工商登记备案。代持还原完成
后百龙绿色股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 5,000.00 100.00
截至本预案出具之日，百龙绿色的股权未发生其他变动。
（三）重大资产重组情况
最近三年内，百龙绿色不存在重大资产重组事项。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本预案出具之日，百龙绿色最近三十六个月不存在增资及资产评估事项；股
权转让情况详见本节之“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（二）历史沿
革”。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有百龙绿色 100%股权，为百龙绿色控股股东；
祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为百龙绿色的间接控股股东；俞发祥先生为百龙绿
色实际控制人。百龙绿色股权结构及控制关系如下：
96
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）子公司基本情况
截至本预案出具之日，百龙绿色下属拥有百龙天梯 1 家子公司，其基本情况及控
制关系具体如下：
中文名称 张家界百龙天梯旅游发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 张家界市武陵源区水绕四门袁家界村
成立日期 1999 年 4 月 6 日
注册资本 2,963.1 万元人民币
经营旅游观光电梯、旅游开发（景点开发、旅游产品、娱乐设施建设、房
经营范围
屋租赁）
股权控制情况 百龙绿色直接持有 94.4582%股权
百龙天梯最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
资产总计 77,253.55 84,898.28 90,910.96
负债合计 48,920.96 57,395.38 66,688.59
所有者权益合计 28,332.59 27,502.89 24,222.37
归属母公司所有者权益合计 28,332.59 27,502.89 24,222.37
收入利润项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 1,544.00 8,382.26 26,314.61
营业利润 1,105.95 4,384.48 16,226.10
利润总额 1,112.96 4,387.59 16,216.80
97
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 829.70 3,280.52 12,149.52
归属母公司股东的净利润 829.70 3,280.52 12,149.52
（七）主营业务发展情况
截至本预案出具之日，百龙绿色为资产持股平台，无实际经营业务，其核心资产
为其控制的百龙天梯公司 94.46%股权。百龙天梯公司主营业务发展情况如下：
1、主要产品及服务
百龙天梯核心资产为百龙天梯张家界水绕四门观光电梯，百龙天梯张家界水绕四
门观光电梯位于张家界武陵源景区，其主营业务为向游客提供景区交通观光服务、旅
游开发。
百龙天梯张家界水绕四门观光电梯垂直高差 335 米，运行高度 326 米，由 154 米
的山体内竖井和 172 米的贴山钢结构井架组成，采用三台双层全暴露观光并列分体运
行。百龙天梯张家界水绕四门观光电梯的建成使游客可从山下水绕四门处快速抵达山
上袁家界等景点，实现“山上游，山下住”的目标，将武陵源景区内的袁家界、金鞭
溪、天下第一桥、迷魂台等核心景点串联起来，满足游客的需求，彻底解决了景区困
扰多年的交通瓶颈问题。
2、盈利模式
报告期内，百龙天梯的盈利模式主要为向游客提供景区电梯观光游览服务，其盈
利主要来源为观光电梯门票销售及配套服务等。
3、核心竞争力
（1）旅游资源禀赋优越
张家界系世界知名旅游目的地，境内拥有武陵源、天门山、大峡谷等多个有影响
力的景区。据湖南省统计局统计，2019 年张家界市旅游接待国内外游客逾 8000 万人
次。武陵源地处湖南省西北部武陵山脉腹地张家界市境内，素有“奇峰三千、秀水八
百”之美誉。武陵源是美国电影《阿凡达》和中国古典名著《红楼梦》、《西游记》
及《钟馗伏魔》、《捉妖记》等多部影视作品实景拍摄地；文化与旅游渗透结合极大
提升武陵源在全世界的影响力，使资源禀赋优越的武陵源成为游客向往的旅游圣地。
98
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
百龙天梯张家界水绕四门观光电梯坐落于张家界武陵源核心景区内。景区优质的
旅游资源、品牌影响力、游客接待量为该标的资产提供了充足的客流量。同时百龙天
梯本身造型奇特，乘坐可欣赏周边美景，已成为游客打卡地，其本身将带来客流量增
量。
（2）交通安全优势明显
袁家界为张家界武陵源主要景区（点）集中地，游客集散地。百龙天梯张家界水
绕四门观光电梯为该区位核心交通工具，通达性极其便利，运载能力较强。百龙天梯
张家界水绕四门观光电梯建成之前，游客参观袁家界景区，需经崎岖的盘山公路，坐
车程超 170 公里，到达景区需五小时以上。百龙天梯张家界水绕四门观光电梯建成以
后，通过提质升级，现游客从山下到达核心景区时间缩短为 66 秒，可便利舒适地观赏
武陵源景区的空中景观。
（3）安全生产及技术优势
截至本预案出具之日，百龙天梯张家界水绕四门观光电梯从未发生安全运行事故。
百龙天梯张家界水绕四门观光电梯已建立完整的监测及安全系统，包括山体高精度沉降
在线监测系统、电梯井架倾斜在线监测系统、钢筋应力在线监测系统、岩体多点位移在
线监测系统等在内的多项安全监测系统，实时监测电梯依附的山体沉降程度、周边山体
多点位移、井架、运行等提高电梯日常运行监测准确度，大大提高了安全预警防范能力，
拥有可靠的安全生产及技术优势。
（八）报告期内的主要财务数据
百龙绿色最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
资产总计 76,758.86 84,403.95 92,476.57
负债合计 46,888.08 55,362.51 66,688.59
所有者权益合计 29,870.78 29,041.44 25,787.98
归属母公司所有者权益合计 28,411.90 27,628.53 24,556.80
收入利润项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 1,544.00 8,382.26 26,316.30
营业利润 1,105.59 4,356.63 15,185.43
99
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利润总额 1,112.60 4,360.53 15,178.66
净利润 829.34 3,253.47 11,111.38
归属母公司股东的净利润 783.37 3,071.72 10,438.30
2021 年 3 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/
主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 61.08 65.59 72.11
毛利率（%） 45.77 51.51 65.09
基本每股收益（元） 0.17 0.65 2.22
归属于母公司所有者的每股净资
5.68 5.53 4.91
产（元/股）
（九）重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，百龙绿色及其下属企业、董事、监事、高级管理人员均不
存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
截至本预案出具之日，最近 36 个月内，百龙绿色及其下属企业、董事、监事、高
级管理人员均不存在重大行政处罚事项。
三、凤凰祥盛旅游发展有限公司
（一）基本情况
公司名称 凤凰祥盛旅游发展有限公司
统一社会信用代码 91433123MA4R32HY7N
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 常红卫
成立日期 2019 年 12 月 30 日
经营期限 2019 年 12 月 30 日至长期
注册地址 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇文星街 11 号
主要办公地点 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇文星街 11 号
旅行社及相关服务；名胜风景区管理；文物古迹景区的管理；旅游景点开
经营范围 发；文艺创作与表演；工艺品制造及销售；少数民族服装、箱包制造及销
售；住宿和餐饮服务；会议服务；水上游乐园服务；水上旅客运输；食品零
100
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
售；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2019 年 12 月，凤凰祥盛设立
2019 年 12 月 27 日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司签署《凤凰祥盛旅游发
展有限公司章程》，决定出资人民币 10,000 万元设立凤凰祥盛。
2019 年 12 月 30 日，凤凰祥盛获得了凤凰县市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91433123MA4R32HY7N 的《营业执照》。
凤凰祥盛设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 10,000.00 100.00
2、2021 年 4 月，凤凰祥盛股权转让
2021 年 4 月 26 日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司、祥源旅开分别作出股东
决定，同意将凤凰古城文化旅游投资股份有限公司持有的凤凰祥盛 100%的股权转让至
祥源旅开，并于同日签署《股权划转协议》。鉴于凤凰古城文化旅游投资股份有限公司
与祥源旅开同为祥源控股 100%控制的企业，本次股权划转系同一控制下股权划转，不
涉及价款支付事项。
2021 年 4 月 29 日，凤凰祥盛就本次股权划转完成工商变更登记手续。本次股权划
转完成后，凤凰祥盛的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 10,000.00 100.00
截至本预案出具之日，凤凰祥盛的股权未发生其他变动。
（三）重大资产重组情况
1、游船及酒店业务相关资产划转及转让
2020 年 6 月 28 日，为提高景区整体运营效率，经凤凰祥盛股东凤凰古城文化旅游
投资股份有限公司 2020 年第一次股东大会审议通过，同意将凤凰古城文化旅游投资股
份有限公司所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。其中，游船及酒店业务等
101
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关经营性资产按 2020 年 7 月 31 日的账面净值即 1,598.55 万元划转；酒店业务相关
在建工程参照建造成本，经双方协商按 702.09 万元转让。
2、酒店业务相关资产转让
2021 年 5 月 17 日，因公司业务发展规划调整，凤凰祥盛股东祥源旅开作出决定，
同意将凤凰祥盛所持有的酒店业务等相关资产按 2021 年 4 月 30 日的账面净值即
1,628.13 万元转让给凤凰古城文化旅游投资股份有限公司。同日，双方就前述资产转让
事宜签署了《资产收购协议》。
除上述事项外，最近三年内，凤凰祥盛不存在其他重大资产重组事项。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
凤凰祥盛最近三十六个月内不存在资产评估或增资事项；股权转让情况详见本节
之“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（二）历史沿革”。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有凤凰祥盛 100%股权，为凤凰祥盛控股股东；
祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为凤凰祥盛的间接控股股东；俞发祥先生为凤凰祥
盛实际控制人。凤凰祥盛股权结构及控制关系如下：
（六）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
102
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
凤凰祥盛主要资产和业务位于凤凰古城景区内，主营业务包括游船观光服务及配
套服务等。
游船观光服务主要为“沱江泛舟”，即“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水
上游线”，系凤凰古城核心旅游产品，地处古城核心地段北门码头。乘船游览线路为
北门码头—中坝溶口—虹桥—万寿宫码头—风桥（返回）—万寿宫码头，游客乘游船
可欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情。“沱江泛舟”已成为游客游览凤凰古城主
要体验产品，在市场上享有较高的知名度。
2、盈利模式
报告期内，凤凰祥盛的盈利模式主要为向游客提供水上游船观光游览服务及配套
服务等。
凤凰祥盛拥有沱江河水上游线独家经营权。2001 年 12 月，凤凰县人民政府与黄
龙洞投资股份有限公司签署《湖南省凤凰县八个旅游景区（点）经营权转让合同》，
将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”等八个旅游景点的经营权转让至
黄龙洞投资股份有限公司，转让期限为 50 年。根据协议约定，黄龙洞投资股份有限公
司在凤凰县设立凤凰古城文化旅游投资股份有限公司承接并开展相关景区（点）的投
资建设、经营管理。2020 年 9 月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰
古城文化旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营
权转让协议》，将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至
凤凰祥盛，由其进行独立的运营和管理。
3、核心竞争力
（1）文化旅游资源优势明显
凤凰古城古称镇竿，位于湖南湘西州的西南边，是一个苗族、土家族为主的少数
民族聚集地。凤凰古城曾被新西兰著名作家路易艾黎称赞为中国最美丽的小城。同时
凤凰古城具有深厚的人文禀赋优势，著名作家沈从文的小说《边城》使凤凰古城为世
人所熟知。凤凰古城旅游资源优势突出，文化底蕴深厚，配套设施完善，根据凤凰县
统计局统计，2019 年凤凰县游客接待量逾 2000 万人次，使其成为中国知名旅游目的
地，且为沱江泛舟游船产品提供稳定充足的客流量。同时，凤凰祥盛将不断通过新媒
体营销、提升服务、改造升级游船等措施转化凤凰古城现有客流量，带来增量客流。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）旅游产品具有较强竞争力
沱江泛舟作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古城必体验产
品之一。特别是近年来推出的沱江泛舟夜游项目，游客乘游船可欣赏沱江夜景和灯光
秀，领略民俗风情，使游客获得良好游览体验。沱江泛舟夜游项目在凤凰古城极具竞
争力，深受游客喜爱。
（3）文旅融合为未来发展提供新动能
凤凰古城景点较多，文学、艺术、绘画等底蕴深厚，品牌影响力较大。特别是沈
从文《边城》重现了蜿蜒流淌的沅江、江面横渡的小舟以及淳朴善良的湘西人，为沱
江泛舟产品转型升级和文旅融合提供良好素材。目前凤凰祥盛将积极推动上市公司动
漫及其衍生品与线下旅游场景进行融合，打造 “水上边城”沉浸式体验，构建以“文
化 IP+旅游+科技”的文旅融合新模式，增强游客体验性及互动性，让游客在沱江泛舟
的同时，体验湘西文化的魅力。
（七）下属主要子公司情况
截至本预案出具之日，凤凰祥盛不存在控股或以其他方式控制的子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
根据凤凰祥盛编制的模拟财务报表（如下财务数字均未经审计，编制基础为模拟
假设凤凰祥盛自报告期初已设立运营并完成重组），其最近两年一期财务状况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
资产总计 7,342.18 6,725.60 7,732.52
负债合计 6,638.11 6,320.13 6,411.87
所有者权益合计 704.07 405.48 1,320.65
归属母公司所有者权益合计 704.07 405.48 1,320.65
利润表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 108.23 965.62 2,057.24
营业利润 -195.10 -640.75 201.88
利润总额 -195.07 -643.47 194.65
净利润 -200.20 -546.95 165.46
归属母公司股东的净利润 -200.20 -546.95 165.46
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2021 年 3 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/
主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 90.41 93.97 82.92
毛利率（%） -43.11 15.19 61.95
基本每股收益（元） -0.40 -1.09 0.33
归属于母公司所有者的每股净资
1.41 0.81 2.64
产（元/股）
（九）重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，凤凰祥盛及其下属企业、董事、监事、高级管理人员均不
存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
截至本预案出具之日，最近 36 个月内凤凰祥盛及其董事、监事、高级管理人员均
不存在重大行政处罚事项。
四、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
（一）基本情况
公司名称 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
统一社会信用代码 91430811MA4R1JX73D
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 谢敏
成立日期 2019 年 12 月 9 日
经营期限 2019 年 12 月 9 日至长期
注册地址 湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧场二楼
主要办公地点 湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧场二楼
旅游资源开发；文艺表演及场馆服务；旅游工艺产品的生产及销售；咖啡馆
服务、茶艺服务、会议服务；商务服务；住宿和餐饮服务（限分支机构凭许
经营范围 可证经营）；水上游乐服务；国内旅游业务服务；景区内旅游客运及相关配
套服务；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2019 年 12 月，黄龙洞旅游设立
105
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2019 年 12 月 2 日，黄龙洞投资股份有限公司签署《张家界黄龙洞旅游发展有限
责任公司章程》，决定出资 10,000 万元人民币设立黄龙洞旅游。
2019 年 12 月 9 日，黄龙洞旅游获得了张家界市武陵源区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91430811MA4R1JX73D 的《营业执照》。
黄龙洞旅游立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄龙洞投资股份有限公司 10,000.00 100.00
2、2021 年 5 月，黄龙洞旅游股权转让
2021 年 5 月 15 日，黄龙洞投资股份有限公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过关于《关于出售子公司股权的议案》，决定将其所持黄龙洞旅游 100%股权转
让至祥源旅开。
同日，黄龙洞投资股份有限公司与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让
协议》，约定黄龙洞旅游 100%股权的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商
确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司出具的《黄龙洞投资股份有限公司股权转让
资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第 0413 号），黄龙洞旅游的净
资产评估值为 23,151.99 万元，经双方协商，黄龙洞旅游 100%股权转让作价为 23,151.99
万元。
2021 年 5 月 17 日，黄龙洞旅游就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，黄龙洞旅游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 10,000.00 100.00
截至本预案出具之日，黄龙洞旅游的股权未发生其他变动。
（三）重大资产重组情况
2021 年 3 月 15 日，为提高景区整体运营效率，经黄龙洞旅游股东黄龙洞投资股份
有限公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，同意将黄龙洞投资股份有限公司所持
有的游船业务等相关经营性资产按 2021 年 3 月 31 日的账面净值即 827.48 万元无偿划
转至黄龙洞旅游。
106
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除上述事项外，最近三年内，黄龙洞旅游不存在重大资产重组事项。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本预案出具之日，黄龙洞旅游最近三十六个月内股权转让情况详见本节之“四、
张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”之“（二）历史沿革”。黄龙洞旅游最近三十六
个月内评估情况如下：
安徽安建资产评估有限责任公司于 2021 年 4 月 22 日出具《黄龙洞投资股份有限公
司股权转让资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第 0413 号），对于
黄龙洞旅游截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日的净资产进行评估，评估值为 23,151.99
万元。
除上述情况之外，黄龙洞旅游最近三十六个月内不存在其他增资、股权转让和评估
情况。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有黄龙洞旅游 100%股权，为黄龙洞旅游控股股
东；祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为黄龙洞旅游的间接控股股东；俞发祥先生为
黄龙洞旅游实际控制人。黄龙洞旅游股权结构及控制关系如下：
（六）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
107
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
黄龙洞景区是湖南省张家界武陵源景区重要组成部分，属典型的喀斯特岩溶地
貌，被列为国际旅游洞穴会员、张家界旅游精品线之一，享有绝世奇观之美誉。
黄龙洞旅游主营业务为向游客提供景区内的交通服务及配套服务等。黄龙洞旅游
拥有在黄龙洞景区经营交通项目的独家经营权。
2、盈利模式
报告期内，黄龙洞旅游的盈利模式主要为向游客提供黄龙洞景区内的交通服务及
配套服务等。
黄龙洞旅游拥有在景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权。1997 年 10 月，
张家界市武陵源区人民政府与中国大通实业有限公司签署《黄龙洞风景名胜区委托经营
合同》，将张家界市武陵源区人民政府下属事业单位张家界市武陵源区黄龙洞管理局的
经营权移交给中国大通实业有限公司，并由中国大通实业有限公司受托经营黄龙洞风景
名胜区，委托经营期限共计 45 年。根据协议约定，中国大通实业有限公司在张家界市
武陵源区内设立企业法人（即黄龙洞投资股份有限公司）并承接中国大通实业有限公司
享有的对黄龙洞风景名胜区受托经营的权利。1998 年 12 月，中国大通实业有限公司与
黄龙洞投资股份有限公司签署《黄龙洞风景名胜区委托经营权转让合同》，中国大通实
业有限公司将黄龙洞景区委托经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司。2021 年 4 月 30
日，张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游签署《黄龙洞
风景名胜区交通运输委托经营合同》，自该协议出具之日起，黄龙洞投资股份有限公司
将黄龙洞景区内的交通服务和语音讲解业务授予黄龙洞旅游，除交通服务和语音讲解业
务之外的黄龙洞景区经营权仍依照原委托协议约定，由黄龙洞投资股份有限公司负责承
担。
3、核心竞争力
（1）拥有稀缺的旅游资源
黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，为张家界武陵源景区重要组成部分，因享有"
世界溶洞奇观"等而享誉中外，以其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆
兼备的游览观光线路而备受游客喜欢，成为中小学生地理地质等科普基地，特别是洞
内龙宫、定海神针等景点成为网红打卡地。游客可乘游船观溶洞奇峰、奇石等，流连
于美轮美奂的溶洞奇观。
108
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）拥有完善的景区管理系统
黄龙洞旅游的主要人员均拥有多年旅游行业从业经历，形成了一整套规范的运营
服务体系。近年来，黄龙洞景区建设了以“智慧旅游服务”、“智慧景区管控”为中
心的智慧旅游综合管理平台。平台集成了无线语音讲解、视频监控、消防监控、公共
广播、紧急求助处置、应急指挥调度等系统，让景区的管理更加到位、便捷，让游客
更方便的获得相关信息，为游客提供更加周到的服务。专业团队和智慧旅游综合管理
系统为黄龙洞旅游的持续发展提供了良好的运营基础。
（3）拥有完善的景区配套设施
黄龙洞景区自开通以来，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加
大景区建设力度，推出了语音讲解等多项旅游配套服务，极大改善了景区的旅游环
境，提高了游客的旅游体验。
（七）下属主要子公司情况
截至本预案出具之日，黄龙洞旅游不存在控股或以其他方式控制的子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
根据黄龙洞旅游编制的模拟财务报表（如下财务数字均未经审计，编制基础为模
拟假设黄龙洞旅游自报告期初已设立运营并完成重组），其最近两年一期的财务状况
如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
资产总计 3,324.14 3,315.29 3,720.90
负债合计 2,782.10 2,728.95 2,441.52
所有者权益合计 542.04 586.34 1,279.38
归属母公司所有者权益合计 542.04 586.34 1,279.38
利润表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 140.19 1,887.82 4,068.77
营业利润 -381.04 -216.97 860.98
利润总额 -381.04 -216.97 860.98
净利润 -285.78 -162.72 645.74
归属母公司股东的净利润 -285.78 -162.72 645.74
109
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2021 年 3 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/
主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 83.69 82.31 65.62
毛利率（%） -71.52 47.49 53.99
基本每股收益（元） -0.57 -0.33 1.29
归属于母公司所有者的每股净资
1.08 1.17 2.56
产（元/股）
（九）重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，黄龙洞旅游及其下属企业、董事、监事、高级管理人员均
不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
截至本预案出具之日，最近三十六个月内黄龙洞旅游及其董事、监事、高级管理
人员均不存在重大行政处罚事项。
五、齐云山旅游股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 齐云山旅游股份有限公司
统一社会信用代码 91341000583040273B
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 6,000 万人民币
法定代表人 毛昕
成立日期 2011 年 9 月 30 日
经营期限 2011 年 9 月 30 日至长期
注册地址 安徽省黄山市休宁县齐云山镇齐云山风景区
主要办公地点 安徽省黄山市休宁县齐云山镇齐云山风景区
一般项目：名胜风景区管理；客运索道经营；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；食用农产品零售；游乐园服务；健身休闲活动（除许可业务
经营范围 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务；
道路旅客运输经营；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2011 年 11 月，齐云山股份设立
110
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 9 月 6 日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（2012 年 1 月更名为齐云
山投资集团有限公司）与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司签署《齐云山旅游股份有限
公司章程》，约定共同出资 10,000 万元人民币设立齐云山股份。
2011 年 9 月 30 日，齐云山股份获得了黄山市工商行政管理局核发的注册号为
91341000583040273B 的《企业法人营业执照》。
齐云山股份设立时的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 齐云山旅游度假区开发投资有限公司 8,000.00 80.00
2 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 2,000.00 20.00
根据安徽徽瑞会计师事务所出具的徽瑞验报字（2011）0670 号《验资报告》，审验
齐云山股份已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本人民币 2,500 万元。
2012 年 4 月 7 日，安徽徽瑞会计师事务所徽瑞验报字（2012）0233 号《验资报告》，
审验截至 2012 年 4 月 6 日止，公司已收到全体股东缴纳的第 2 期注册资本人民币 7,500
万元。其中，齐云山投资集团有限公司新增实缴出资人民币 6,000 万元，以货币形式缴
纳；安徽省休宁齐云山旅游开发总公司新增实缴出资人民币 1500 万元，包括以无形资
产（土地使用权）出资 9,511,153 元、以房产出资 3,115,396 元，以设备（索道缆车）出
资 2,373,451 元。
前述土地使用权出资已经安徽华瑞房地产土地评估有限公司评估并出具了华瑞地
评字（2011）0086 号《评估报告》，前述房产出资已经安徽华瑞房地产土地评估有限公
司评估并出具了华瑞估报评字（2011）3186 号、华瑞估报评字（2011）3187 号《评估
报告》，前述设备出资已经芜湖徽瑞资产评估事务所评估并于 2011 年 8 月 25 日出具了
徽瑞评估报字(2011)第 0061 号《评估报告》。
截至 2012 年 4 月 6 日止，齐云山股份累计实缴注册资本为人民币 10,000 万元。
2、2021 年 3 月，齐云山股份存续分立
2021 年 2 月 8 日，齐云山股份召开 2021 年第一次股东大会，决定通过存续分立的
方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存
续公司）存续。2021 年 2 月 9 日，齐云山股份于《黄山日报》刊登了《分立公告》，在
公告后 45 日内，未有债权人就分立的债务清偿提出要求或意见。
111
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2021 年 3 月 26 日，齐云山股份召开 2021 年第三次股东大会，同意前述齐云山股
份的存续分立事宜。本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民币 6,000 万元，其
中，齐云山投资集团有限公司持股 80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股 20%；
休宁齐云山文化旅游发展有限公司的注册资本为人民币 4,000 万元。其中，齐云山投资
集团有限公司持股 80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股 20%。对于上述存续
分立事宜，齐云山投资集团有限公司已于同日出具确认函承诺：“根据存续分立方案本
应由新设公司承担的相关债权债务、义务和责任等而导致需要由存续公司承担任何连带
责任的（以下简称“连带债务”），本公司将向存续公司全额补偿存续公司因承担该等连
带债务而支出的全部款项，并确保存续公司不会因为该等连带债务而遭受任何经济损
失。”
2021 年 3 月 26 日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。本次分立完成后，
齐云山股份的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 齐云山投资集团有限公司 4,800.00 80.00
2 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 1,200.00 20.00
合计 6,000.00 100.00%
3、2021 年 4 月，齐云山股份股份转让
2021 年 4 月 12 日，齐云山投资集团有限公司与祥源旅开就前述股权转让事宜签署
了《股份转让协议》，约定齐云山股份 80%股份的转让价格以审计、评估结果为基础并
经双方协商确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司出具的《齐云山旅游股份有限公
司存续分立涉及的存续公司资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第 0405 号），存续
分立后的齐云山股份的净资产评估值为 7,787.98 万元，经双方协商，齐云山股份 80%股
份转让作价为 6,230.38 万元。
2021 年 4 月 26 日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。本次股权转让完成
后，齐云山股份的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 4,800.00 80.00
2 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 1,200.00 20.00
合计 6,000.00 100.00%
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，齐云山股份的股权未发生其他变动。
（三）重大资产重组情况
最近三年内，除本节之“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（二）历史沿革”中
所披露的存续分立事项外，不存在其他重大资产重组情形。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本预案出具之日，齐云山股份最近三十六个月内股权转让情况详见本节之“五、
齐云山旅游股份有限公司”之“（二）历史沿革”。齐云山股份最近三十六个月内评估
情况如下：
安徽安建资产评估有限责任公司于 2021 年 4 月 12 日出具《齐云山旅游股份有限公
司存续分立涉及的存续公司资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第 0405 号），对于
存续分立后的齐云山股份截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日的净资产进行评估，评估
值为 7,787.98 万元。
除上述情况之外，齐云山股份最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估情
况。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有齐云山股份 80%股权，为齐云山股份控股股东；
祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为齐云山股份的间接控股股东；俞发祥先生为齐云
山股份实际控制人。齐云山股份股权结构及控制关系如下：
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
齐云山股份主要在安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务。齐云山古称白岳，
因遥观山顶与云平齐得名，有多种奇峰险峰地形。齐云山股份主要经营齐云山月华索道，
采用先进的奥地利多贝玛亚索道设备，给游客带来惊险、新奇的体验和视觉享受。
齐云山景区交通车，从齐云山镇区通过旅游公路到达齐云山核心景点月华街、五老
峰景点，与齐云山月华索道形成游览环线，解决游客上下往返快速通道。
横江水上漂流业务，位于齐云山脚下，以打造“最具诗情画意的休闲养生漂流”为
目标，由水乡徽韵、田园风光、天然太极、齐云仙境、登封古桥等景观组成，融合徽州
原生态水乡田园风情以及齐云山独特自然资源禀赋，营造特色旅游气氛。
2、盈利模式
齐云山股份拥有齐云山景区内旅游交通、漂流项目相关经营权。齐云山股份主要依
托齐云山优质的旅游资源，通过景区范围内的索道客运经营与管理、景区交通车服务及
水上漂流服务，为游客提供景区内的交通服务便利、良好的田园风光和独特的徽州文化
感受。
安徽省休宁县人民政府与祥源控股集团有限责任公司分别于 2010 年 12 月、2011
年 7 月签署了《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团关于休宁县齐云山生态文化
旅游区项目综合开发投资合作协议书》及《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
开发投资合作补充协议》，约定双方将共同组建齐云山股份并同意将“核心景区范围内
现有的旅游交通、漂流项目、游客接待”等服务性经营项目由齐云山股份进行投资运营
管理。
2021 年 3 月，经齐云山股份 2021 年第三次股东大会审议通过，决定对齐云山股份
进行存续分立，将索道、景区交通车等景区交通类业务开展相关的资产、业务及人员等
保留在齐云山股份，并将其余资产、业务及人员等分拆至新成立的休宁齐云山文化旅游
发展股份有限公司。
3、核心竞争力
（1）区位优势明显
齐云山地处安徽省黄山市休宁县境内，离黄山景区 40km，是新安江—富春江—钱
塘江三江之源和上海—杭州—千岛湖—黄山—九华山黄金旅游链条上独具特色的重要
节点，位于游客前往西递、宏村等知名景区的必经之路，高铁、机场、高速等设施齐全，
交通便利。
（2）资源禀赋独特
齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县境内，以丹霞地貌为特色，分布奇峰、怪岩、
幽洞等多种地形，风景引人入胜。齐云山与黄山南北相望，相映生辉，历来素有“黄山
白岳甲江南”之誉，被乾隆皇帝誉之为“天下无双胜境，江南第一名山”。景区内有大
量的碑铭石刻，李白、朱熹、徐霞客、郁达夫等历代名人学士都留有佳句墨宝，文旅资
源丰富，资源禀赋独特。
（3）文旅融合初见成效
齐云山景区以浓厚的人文及地质资源为基础，积极拓索、开发、实施教育研学产品。
推出了碑刻文化、地质遗迹文化等一系列研学旅游产品；与中科大、安师大等名校合作
举办了各类研学活动，并建立了齐云山文化艺术馆；还推出以汉文化为载体的“逍遥国
风游”，打造了“霞客探道”、“复古游齐云”等情景演绎；让旅游与文化相互渗透，
让文化借助旅游广泛传播。2021 年清明假期，再现文旅融合精品《西游记之再世妖王》，
引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及索道持续引入全国各地游客。
（七）下属主要子公司情况
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，齐云山股份无下属子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
根据齐云山股份编制的模拟财务报表（如下财务数字均未经审计，编制基础为模
拟假设齐云山股份存续分立已于报告期初完成），其最近两年一期的财务状况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
资产总计 8,351.17 8,296.70 8,734.98
负债合计 2,423.79 2,477.54 2,845.89
所有者权益合计 5,927.38 5,819.17 5,889.09
归属母公司所有者权益合计 5,927.38 5,819.17 5,889.09
利润表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 268.84 903.40 1,553.65
营业利润 -44.84 -492.79 89.20
利润总额 -44.84 -492.93 89.67
净利润 -33.63 -369.70 67.26
归属母公司股东的净利润 -33.63 -369.70 67.26
2021 年 3 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/
主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 29.02 29.86 32.58
毛利率（%） 28.36 16.77 45.37
基本每股收益（元） -0.01 -0.06 0.01
归属于母公司所有者的每股净资
0.99 0.97 0.98
产（元/股）
（九）重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，齐云山旅游股份有限公司及其下属企业、董事、监事、高
级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
截至本预案出具之日，最近三十六个月内齐云山旅游股份有限公司及其董事、监
事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项。
六、杭州小岛网络科技有限公司
116
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）基本情况
公司名称 杭州小岛网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330105MA2AX0QX51
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元
法定代表人 赵成琳
成立日期 2017 年 9 月 15 日
经营期限 2017 年 9 月 15 日至长期
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心 3 幢 202 室
主要办公地点 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心 3 幢 202 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；电子产品销售；信息系统集成服
务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；市场调查；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代
经营范围 理；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信
业务；第二类增值电信业务；旅游业务；食品经营（销售预包装食品）；保
健食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
（二）历史沿革
1、2017 年 9 月，小岛科技设立
2017 年 9 月 15 日，祥源控股签署《杭州小岛网络科技有限公司章程》，决定出资
人民币 500.00 万元设立小岛科技。同日，小岛科技获得了杭州市拱墅区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330105MA2AX0QX51 的《营业执照》。
小岛科技设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 500.00 100.00
2、2019 年 12 月，第一次增资
2019 年 11 月 27 日，祥源控股作出决定，同意小岛科技的注册资本由人民币 500.00
万元增加至人民币 2,000.00 万元，新增人民币 1,500.00 万元由股东祥源控股集团有限责
任公司认缴。
117
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2019 年 12 月 10 日，小岛科技完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完
成后，小岛科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 2,000.00 100.00
3、2021 年 4 月，第一次股权转让
2021 年 4 月 2 日，小岛科技股东祥源控股作出决定，同意将其持有的小岛科技 100%
的股权无偿划转至祥源旅开。同日，祥源控股与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股
权转让协议》。
2021 年 4 月 8 日，小岛科技就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转
让完成后，小岛科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 2,000.00 100.00
截至本预案出具之日，小岛科技的股权未发生其他变动。
（三）重大资产重组情况
最近三年内，小岛科技不存在重大资产重组事项。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
小岛科技最近三十六个月内未发生资产评估事项；增资、股权转让情况详见本节
之“六、杭州小岛网络科技有限公司”之“（二）历史沿革”。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有小岛科技 100%股权，为小岛科技控股股东；
祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为小岛科技的间接控股股东；俞发祥先生为小岛科
技实际控制人。小岛科技股权结构及控制关系如下：
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（六）主营业务发展情况
1、主营业务情况
小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务。
目前主要产品为提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及结算系统等，并集成
旅游业务板块订单、产品、销售等数据，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和
配套服务，以数字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式的线上旅游服务，
增强旅游体验。
2、盈利模式
小岛科技主要为目的地景区、景交等提供数字解决方案并收取相关技术服务费用。
3、核心竞争力
（1）技术相对领先
小岛科技目前在系统搭建上均采用行业内前沿且稳定的技术架构。提供基础业务功
能支撑的同时，还针对旅游业务特殊性，在节假日保障高峰值情况下提供优质系统服务。
同时针对文旅业务相对复杂的组织架构，提供完整的业务解决方案。
（2）智慧化文旅系统完善
公司利用自身研发能力，持续深化数字化旅游，通过持续资金投入和研发，已建立
了相对完善的旅游智能化系统，实现了从门票预约、错峰控流的“刚需”到为游客提供
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各种远程在线服务、智慧导览指引，提升游览舒适度。
（3）为智慧景区提质升级提供技术保障
小岛科技核心团队具有多年智慧旅游从业经验，熟悉旅游业务流程，技术研发能力
较强，在文旅部发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》的指导下，推动数字
经济格局下的文化和旅游融合，以大数据等数字化技术手段促进各旅游目的地智慧文旅
建设和数字化协同发展。
（七）下属主要子公司情况
截至本预案出具之日，小岛科技不存在控股或以其他方式控制的子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
小岛科技最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
资产总计 3,806.74 2,991.19 1,549.70
负债合计 2,222.76 1,392.69 1,507.85
所有者权益合计 1,583.99 1,598.50 41.84
归属母公司所有者权益合计 1,583.99 1,598.50 41.84
利润表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 330.28 1,136.34 617.72
营业利润 -17.04 88.58 -196.73
利润总额 -17.04 85.06 -196.73
净利润 -14.51 56.65 -175.42
归属母公司股东的净利润 -14.51 56.65 -175.42
2021 年 3 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/
主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 58.39 46.56 97.30
毛利率（%） 14.78 28.44 2.82
基本每股收益（元） -0.01 0.03 -0.35
归属于母公司所有者的每股净资
0.79 0.80 0.08
产（元/股）
（九）重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，小岛科技及其董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了
结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
截至本预案出具之日，最近三十六个月内小岛科技及其董事、监事、高级管理人
员均不存在重大行政处罚事项。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产预估作价
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，
由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
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第六节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛
100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象
非公开发行股份的方式。
（三）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议
公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，
上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.81 5.23
前 60 个交易日 4.69 4.23
前 120 个交易日 4.60 4.14
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合
竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行
股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
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90%，即 4.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本
数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下
取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股
东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发
行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末
祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动
延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
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诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，
上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有
的祥源文化股份。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公
司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产
产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失
或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所
以交割日相关专项审计后的结果确定。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（八）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
1、业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、2022
年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺
期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未能于 2022 年 12 月
31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补
充协议确定。
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2、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润
以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测
净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
3、业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份
不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股
份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务
人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于
业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情
况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数
（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截
至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及
相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司
截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－
累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股
份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若
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计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在
小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承
诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现
金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩
承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩
补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩
补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金
额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向
上取整数作为应补偿股份的数量。
5、业绩补偿限额
业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，应不超过标的资产的最终交易价格。
（九）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
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《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通
过前。
（4）调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现
下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘
点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过
20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘
点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
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定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20 个交易
日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本
次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日
当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产
的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的
发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应
调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
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二、募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 4 亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股
份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实
施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管
机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
3、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发
行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的
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80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且
不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。募集配套资金的
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，
以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此
后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配
股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上
市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观
光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游
目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，
本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发
展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以 IP
化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资
源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及
运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创 IP 等核心能力，
进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游
的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅
游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发
展的领军型企业。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将
进一步增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务
状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报
告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产
的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重
组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
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四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形
1、公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。
截至本预案出具之日，祥源实业以及祥源实业控制的除祥源文化及其子公司外的
其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成
同业竞争的任何活动。
2、公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
祥源文化的实际控制人为俞发祥先生。截至本预案出具之日，俞发祥先生及其控
制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
（二）本次交易未新增上市公司同业竞争情形
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服
务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地
系列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控
制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产
相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实
际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。上市公司的控股股东祥源实业、间接控股
股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争的承诺函如
下：
1、公司控股股东祥源实业出具的同业竞争承诺
“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥源文化及其
子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成
或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的
企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其
控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知
上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市
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公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从
事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业
务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许
的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购
在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根
据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司
及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选
择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让
或终止该项业务。
3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及
其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可
撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经
济损失承担赔偿责任。”
2、公司间接控股股东祥源控股出具的避免同业竞争承诺
“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺
函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司
存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺
函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未开展景区交通及景区数
字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新
增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事与上市
公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企
业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
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4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其
控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知
上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市
公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从
事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业
务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许
的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购
在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根
据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司
及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选
择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让
或终止该项业务。
5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及
其他股东的权益。
6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，
不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经
济损失承担赔偿责任。”
3、公司实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争承诺
“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺
函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近
似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺
函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务
等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与
本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。
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3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控
制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经
营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及
其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控
制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公
司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本
人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则
允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购
在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根
据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及
本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择
权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止
该项业务。
5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及
其他股东的权益。
6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法
的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤
销。
7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济
损失承担赔偿责任。”
综上，在切实履行承诺的情况下，上述解决同业竞争的措施有利于保护上市公司
及广大中小股东的利益。本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的其他企业以
及实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三
条有关避免同业竞争的规定。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
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本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥
源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业 100%股权，为上市公司间接控股股
东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易标的资产的最终交易价格
将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方
协商确定并将在重组报告书中进行披露。上市公司召开董事会审议本次交易预案等相
关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式
方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。本次交易标的资产作价客观、公允，不
会损害上市公司及非关联股东的利益。
（一）上市公司规范关联交易的制度安排
上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交
易公允决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度
安排。
（二）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源
控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的关于规范和减少关联交易的承诺函如
下：
1、公司控股股东祥源实业出具的关于规范和减少关联交易的承诺
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避
免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵
循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法
签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司
其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益。
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4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承
诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致
上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文
化关联方期间持续有效。”
2、公司间接控股股东祥源控股出具的关于规范和减少关联交易的承诺
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避
免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵
循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法
签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司
其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承
诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致
上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文
化关联方期间持续有效。”
3、公司实际控制人俞发祥先生出具的关于规范和减少关联交易的承诺
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制
的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间
的关联交易。
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2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及本人
控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法
律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上
市公司其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。
5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市
公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
综上所述，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，
本次交易后上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
符合《重组管理办法》第四十三条有关有利于上市公司减少关联交易的规定。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的
过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停
牌前波动情况未构成《128 号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异
常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取
消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公
告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险以及其他不可预
见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经股东大
会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或
核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交
易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本
次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）财务数据使用风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估
值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考
之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审
计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数
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据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济关
联度较高，经济增长的持续稳定是旅游业发展的根本源动力。近年来，经济全球化发展
形式较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展
所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，
则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）行业政策变动风险
标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相
关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准
或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。
（三）现金收款的内控风险
由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，导致标的公司报告期
内存在部分现金收款的情形。根据标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月未经审计
财务数据，现金收款占营业收入的比例分别为 12.05%、4.90%和 8.32%，整体占比相对
较小。虽然标的公司积极鼓励游客采用线上支付等方式，配套制定了完善的内部控制制
度并严格按照内部控制的管理要求执行，以确保财务现金收付凭证的真实、准确和完整，
但标的公司日常经营涉及现金交易而产生的内部控制不足相关风险仍然存在。
（四）经营业绩季节性波动的风险
标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节
假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，阴雨、寒
冷等天气状况也会直接影响标的公司各类旅游目的地相关业务致使冬季游客数量相对
较少。标的公司各类旅游目的地相关业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在
季节性波动的风险。
（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险
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本次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的特许经营许可。该等特
许经营权到期后，上述标的公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性，
且再次取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。
（六）“新冠肺炎”疫情风险
“新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民需求等均造成了一定影响，虽然
目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但“新冠肺炎”疫
情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在
因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。因此，标的公司短期经营业绩
可能存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）安全风险
标的公司主营业务中涉及观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天
气状况及人员操作等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄
今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因
素产生运营故障并发生运营事故的风险，对标的公司品牌形象和经营业绩产生一定影响，
提请投资者注意相关风险。
三、交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产
规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系
及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员
架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标
的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融
政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公
司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相
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关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，
提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提
请投资者注意相关风险。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），祥源文化属于
“文化艺术业”（R87），标的资产所从事的景区交通服务及智慧文旅配套数字化服务
等业务属于“公共设施管理业”（N78）。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导
目录（2011 年本）》（2013 年修正），祥源文化与标的资产的业务领域不属于国家产
业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服
务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系
列综合服务，其日常经营活动涉及的生产环节不属于高能耗、高污染行业。标的资产及
其子公司报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处
罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的资产及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理法律和行政
法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易双方的实际控制人均为俞发祥先生，且本次交易前后俞发祥先生对交易双
方的控制关系无变化，因此本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易不存在违反有关
反垄断法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
交易价格尚未确定，本次交易的最终股份发行数量将在重组报告书予以披露。因此，本
次交易后上市公司社会公众股东持股比例的定量分析将在重组报告书中予以披露，预计
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，
编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果及最终交易价格将在重组
报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。标的资产的定价依据公
允，符合相关法律法规、规范性文件的规定。上市公司的独立董事发表独立意见认为，
标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是
中小投资者利益的情形。
2、发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.81 5.23
前 60 个交易日 4.69 4.23
前 120 个交易日 4.60 4.14
本次交易拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合
竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行
股份的价格选择本次交易首次董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%，即 4.14 元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
本次发行股份购买资产的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥
盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。截
至本预案出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，交易对方持有的标
的资产股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转
移权属不存在法律障碍；不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性
法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上
市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观
光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游
目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，
本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发
展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以 IP
化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资
源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及
运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创 IP 等核心能力，
进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游
的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅
游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发
展的领军型企业。此外，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公
司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续
盈利能力将得到增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易完成前，上市公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面与实际控制人
及其控制的企业保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人及控股股东已出具相
关承诺函，承诺将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定及
公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
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综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了
相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易
而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实
际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续
完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权
变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上
市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观
光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游
目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，
本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发
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展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以 IP
化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资
源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及
运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创 IP 等核心能力，
进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游
的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅
游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发
展的领军型企业。此外，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公
司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续
盈利能力将得到增强。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利
能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形
（1）公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。
截至本预案出具之日，祥源实业以及祥源实业控制的除祥源文化及其子公司外的其
他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同
业竞争的任何活动。
（2）公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
祥源文化的实际控制人为俞发祥先生。截至本预案出具之日，俞发祥先生及其控制
的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易未新增上市公司同业竞争情形
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服
务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系
列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的
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其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同
或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制
人及其控制的企业同业竞争的情况。上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源
控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生已出具相关避免同业竞争的承诺函，相关承诺
函的具体内容请参见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易
对上市公司同业竞争的影响。
综上，在切实履行承诺的情况下，上述解决同业竞争的措施有利于保护上市公司及
广大中小股东的利益。本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实
际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条有关
避免同业竞争的规定。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源
控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业 100%股权，为上市公司间接控股股东。
因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定
并将在重组报告书中进行披露。上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，
关联董事已回避表决。在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联
董事、关联股东亦将回避表决。本次交易标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司
及非关联股东的利益。
（1）上市公司规范关联交易的制度安排
上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允
决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排。
（2）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控
股及上市公司的实际控制人俞发祥先生已出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，相
关承诺函的具体内容请参见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本
次交易对上市公司关联交易的影响”。
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在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易后
上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。符合《重
组管理办法》第四十三条有关有利于上市公司减少关联交易的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“上会师报字(2021)
第 3400 号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准
无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥
盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。截
至本预案出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，交易对方持有的标
的资产股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转
移权属不存在法律障碍；不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性
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法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易中，募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行
价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。最
终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关
于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，
以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。本次交易中，
募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监
会相关要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方的相关承诺，交易对方通过本次交
易取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方的相关承诺，本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权
益的股份。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
祥源文化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
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第十节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司
股东大会会议。待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公司董
事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加
审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关
议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将
继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东
大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的
表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对
中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
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本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认
购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次
交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事
项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安
排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
按照中国证监会《128 号文》相关规定，上市公司对其股票停牌前股价波动的情
况进行了自查。以上市公司股票自 2021 年 5 月 6 日起停牌测算，公司股票在停牌前
20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2021 年 4 月 1 日） （2021 年 4 月 30 日）
祥源文化股票收盘价
5.48 6.36 16.06%
（元/股）
上证综指（000001.SH）
3,466.33 3,446.86 -0.56%
（点）
证监会文化艺术指数
8,384.92 8,729.46 4.11%
（883187.WI）（点）
剔除大盘因素影响涨跌
16.62%
幅
剔除同行业板块影响涨
11.95%
跌幅
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司股票停牌前一个交易日（2021 年 4 月 30 日）股票收盘价为 6.36 元/股，停牌
前二十一个交易日（即 2021 年 4 月 1 日）收盘价为 5.48 元/股，连续停牌前二十个交易
日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为 16.06%，未超过 20%。同时上证综指（000001.SH）
累计涨跌幅为-0.56%，同期公司所属证监会文化艺术行业指数（883187.WI）累计涨跌
幅为 4.11%，扣除同期上证综指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为 16.62%，扣除同
期证监会文化艺术指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为 11.95%，均未超过 20%。
综上，公司本次交易停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定的累计
涨跌幅相关标准。
三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发
展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本
公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本
次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公
司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第
十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大购买、出售资产的情况。
六、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会
现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股
东及其控制的机构，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股东的董事、
监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的机构及其经办人员以及参与本次交易的其
他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十一节 独立董事关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、
全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，
就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认
可。相关议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程
序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东
利益的情形。
三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国
公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
四、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的最终交易价格以符合《中华人民共和
国证券法》规定的评估机构出具的评估值为基础，由交易双方另行协商并签署正式交易
文件确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其
股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于
公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小
投资者利益。
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六、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次
交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次
召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易需经公司股东
大会审议通过，并获得有权中国证监会等相关政府主管部门的批准或核准后方可实施。
七、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股
东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项
和总体安排。”
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第十二节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符
合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核
准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。
全体董事签字：
赖志林 燕东来 王力群
刘启亮 侯江涛 刘 为
王 衡
浙江祥源文化股份有限公司
年 月 日
160
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符
合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核
准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要
所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
俞真祥 王中杰 王 琦
浙江祥源文化股份有限公司
年 月 日
161
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符
合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核
准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事的高级管理人员签字：
高朝晖
浙江祥源文化股份有限公司
年 月 日
162
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》之盖章页）
浙江祥源文化股份有限公司
年 月 日
163
