浙江祥源文化股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
                        关事项的独立意见


    浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式分
别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、
凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%
股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权
（以下简称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非
公开发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
提供的本次交易所涉及事项的相关材料（包括但不限于《浙江祥源文化股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易
对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》等）进行了认真、全面的审
查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现
就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
    一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事
前认可。相关议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，董事会会议的召
集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资
者利益的情形。
    二、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规和中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其
股东，尤其是中小股东利益的情形。
    三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可
操作性。
    四、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的最终交易价格以符合《中华人
民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估值为基础，由交易双方另行协商并
签署正式交易文件确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股
份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    五、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，
有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股
东特别是中小投资者利益。
    六、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本
次交易需经公司股东大会审议通过，并获得有权中国证监会等相关政府主管部门
的批准或核准后方可实施。
    七、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该
等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
    综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存
在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，
同意本次交易的相关事项和总体安排。
                           （以下无正文，为签署页）