证券代码：600576        证券简称：祥源文化          公告编号：临 2021-037



                    浙江祥源文化股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易
                   预案信息披露的问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2021 年 6 月 2 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江祥源文化

股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函

【2021】0576 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

    “经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关

联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

    一、关于交易方案

    1.预案显示，公司拟向关联方祥源旅开发行股份购买资产购买百龙绿色等 5

家公司股权，并购标的主要从事景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游

船观光游览服务等旅游目的地系列综合服务，上市公司目前主要从事动漫及衍生

和动画影视业务。请公司补充披露：（1）结合收购标的和上市公司主营业务内

容、上市公司拥有动漫 IP 资源与收购标的景区资源的具体融合形式以及收购完

成后的具体整合措施说明本次交易标的与上市公司目前主营业务是否具 有协同

性；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划；

（3）结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标的公

司实现有效管控及相关措施；（4）祥源旅开及关联方是否存在其他文旅类资产，

是否将与上市公司形成同业竞争，本次交易是否将增加同业竞争或关联交易，是

否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。请财务顾问发表意见。

    2.预案显示，重组标的资产均为 2019 年-2021 年新设成立或控股股东从第三

方购入，成立时间较短，预案披露前存在多次股权转让。请公司补充披露：（1）
分别说明并购标的是否与祥源旅开及其关联方存在非经营资金往来、提供担保等

情形，若存在请补充披露后续明确解决措施；（2）分别说明并购标的自成立以

来历次股权转让、合并分立是否存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产是否存

在权属瑕疵，标的资产股权转让是否存在重大障碍；（3）结合标的公司的成立

时间、标的公司中核心资产业务的历次整合情况，说明标的公司控股股东收购后

向上市公司出售的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

    3.预案显示，本次发行股份购买资产的交易对方祥源旅开为公司控股股东全

资子公司，本次交易构成关联交易。同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非

公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额预计不超过 4 亿元，不超过本次

发行股份购买资产交易价格的 100%，资金拟用于补充上市公司的流动资金。请

公司说明本次交易方案中关于股份锁定期及募集配套资金用途、比例是否符合相

关规定。请财务顾问发表意见。

    二、关于收购标的历史沿革

    4.预案显示，2019 年 10 月至 2021 年 1 月期间，祥源旅开与本次收购标的百

龙绿色原股东孙寅贵及其控制的印迹管理等相关主体分别签订了《收购协议》、

《收购协议之补充协议》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色 100%股权，

上述交易分多次股权转让进行，且期间存在方北西东分别与印迹管理、祥源旅开

签署代持协议，分别代股权出让方印迹管理和受让方祥源旅开代持百龙绿色股权，

上述代持关系于 2021 年 4 月 20 日完全还原。请公司补充披露：（1）祥源旅开

收购百龙绿色期间历次股权转让、代持安排的原因、背景、对价支付情况、是否

存在其他潜在安排；（2）说明方北西东在交易过程中同时代持买卖双方持有的

百龙绿色股份的原因和商业合理性，代持三方是否存在其他利益安排和相关未决

事项。请财务顾问发表意见。

    5.预案显示，本次收购标的凤凰祥盛由凤凰古城文化旅游投资股份有限公司

（以下简称凤凰古城文化）于 2019 年 12 月 27 日出资 1 亿元设立。2020 年 6 月

28 日，凤凰古城文化将其持有的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。其

中，游船及酒店业务等相关经营性资产按 2020 年 7 月 31 日的账面净值即 1,598.55
万元划转；酒店业务相关在建工程参照建造成本，经双方协商按 702.09 万元转

让。2021 年 5 月 17 日，凤凰祥盛将其所持有的酒店业务等相关资产按 2021 年

4 月 30 日的账面净值即 1,628.13 万元转让给凤凰古城文化，酒店业务相关资产

的置出较前期置入价格存在明显溢价。请公司补充披露：（1）凤凰旅游文化向

凤凰祥盛置入的游船及酒店等相关业务资产的具体内容及评估作价过程 及合理

性；（2）说明在置入酒店资产后短时间内又置出的原因及合理性，以及置出时

酒店相关资产的评估作价过程及合理性，并结合期间酒店资产的具体变动情况说

明置出酒店资产较置入时大幅增值的原因，是否存在其他利益安排。请财务顾问

发表意见。

    6.预案显示，本次收购标的黄龙洞旅游由黄龙洞投资股份有限公司（以下简

称黄龙洞投资）于 2019 年 12 月 9 日出资 1 亿元设立。2021 年 3 月 15 日，黄龙

洞投资将其所持有的游船业务等相关经营性资产按 2021 年 3 月 31 日的账面净

值即 827.48 万元无偿划转至黄龙洞旅游。请公司结合黄龙洞旅游的股东背景，

说明无偿置入游船业务等经营性资产的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

    7.预案显示，本次收购标的齐云山旅游于 2011 年 9 月 30 日设立，注册资本

1 亿元，齐云山旅游度假区开发投资有限公司以货币出资 8000 万元，安徽省休

宁齐云山旅游开发总公司以货币出资 500 万元，实物资产出资 1500 万元。2021

年 3 月 26 日，齐云山旅游以存续分立方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展

有限公司”（即新设公司），齐云山旅游（即存续公司）存续。齐云山旅游注册

资本变更为 6000 万元。请公司补充披露：（1）齐云山旅游成立时其股东的历史

沿革情况；（2）齐云山旅游存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情

况，并结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后是否会导致同业竞

争、新增关联交易，齐云山旅游业务开展是否依赖于控股股东；（3）临近重组

前进行存续式分立的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

    三、关于标的资产经营和财务信息

    8.预案显示，本次重组注入资产主要为文旅资产，业务范围包括向游客提供

涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅
配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能

力较强。预案显示，重组标的中，仅百龙绿色最近两年及一期的净利润均为正，

且全部收购标的营业收入均呈下滑趋势。请公司补充披露：（1）按月列示各标

的最近两年及一期各标的资产的营业收入、净利润，及客流量、客单价等经营性

数据，详细说明各月业绩变化的主要原因及合理性；（2）结合标的资产业绩持

续下滑的情况，核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力；（3）充分论证新

冠疫情对公司持续盈利能力的影响并提示相关风险。请财务顾问发表意见。

    9.预案显示，标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等

景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。请公司补充披露公司主要

业务的收费定价具体模式，并结合历史定价和目前定价政策，补充披露定价政策

的调整是否可能会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响。请财务

顾问发表意见。

    10.预案显示，本次交易标的主要依靠相关景区拥有的资产或相关 经营权开

展业务，其中百龙绿色拥有在张家界武陵源景区的四门观光电梯，凤凰祥盛拥有

沱江河水上游线独家经营权，黄龙洞旅游拥有黄龙洞景区从事交通服务及语音讲

解业务经营权，齐云山旅游拥有齐云山景区内旅游交通、漂流项目的相关经营权。

请公司补充披露：（1）逐项说明重组标的拥有的资产或相关经营权对应资产的

权属情况，经营权的权利范围、期限、获取方式、是否为独家排他性权利、经营

权收费情况，并结合相关经营权的剩余期限、可替代性、经营权续期要求及续期

费用说明对重组标的可持续盈利能力的影响；（2）重组标的业务所在各景区经

营权与重组标的拥有的相关资产或经营权的相互关系，公司相关业务收费的具体

形式，是否存在与景区门票打包出售情况，并结合相关景区经营权的权属归属说

明上述业务的独立性，标的资产业务开展是否存在对控股股东的严重依赖。请财

务顾问发表意见。

    11.预案显示，小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和 数字化运

营及技术服务的业务，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务。

请公司补充披露：（1）小岛科技两年又一期前五大客户情况，包括客户名称、
关联关系、交易金额等；（2）小岛科技目前在手订单的金额、交易对方、合同

期限，并论证本次收购小岛科技的必要性。请财务顾问发表意见。

    12.预案显示，由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，

导致标的公司报告期内存在部分现金收款的情形。请公司补充披露：（1）按销

售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况；（2）标的资产关于现金收支管

理的内部控制制度及执行情况；（3）请财务顾问结合针对现金收款的核查方法，

说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性。请财务顾问发表意

见。

    请你公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回

复我部，并对重组预案作相应修改。”

    公司将协调相关各方尽快完成对《问询函》的回复，并及时履行信息披露义

务。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的

公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。



    特此公告。



                                         浙江祥源文化股份有限公司董事会

                                                          2021 年 6 月 2 日