证券代码：600576         证券简称：祥源文化          公告编号：临 2021-041



                     浙江祥源文化股份有限公司
  关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2021 年 5 月 19 日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七

届董事会第十九次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的

议案，具体内容详见公司于 2021 年 5 月 19 日刊登在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

    2021 年 6 月 2 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江祥源文化

股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函

【2021】0576 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对《问询函》相关问

题作进一步解释和说明，同时对重组预案作相应修改。

    根据《问询函》的相关要求，公司对《浙江祥源文化股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”、“《预

案》”）的部分内容进行了修订，并提交披露了《浙江祥源文化股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。本次补充和修订

的主要内容如下：
    预案章节                              修订内容

                    1、在“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充了
重大事项提示
                    祥源控股、祥源旅开关于避免资金占用及违规担保的承诺。

                    1、在“二、与标的公司相关的风险”之“（八）标的公司
重大风险提示        存在被交易对方及其关联方资金占用及提供关联担保的风

                    险”中披露或补充了标的公司资金占用及关联担保问题的
                   风险。

                   1、在“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（二）
                   历史沿革”；“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（二）
                   历史沿革”；“四、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”
                   之“（二）历史沿革”；“五、齐云山旅游股份有限公司”
                   之“（二）历史沿革”；“五、杭州小岛网络科技有限公

                   司”之“（二）历史沿革”中披露或补充披露了各标的公
                   司自成立以来历次股权转让、合并分立情况以及标的公司
                   的成立时间、标的公司中核心资产业务的历次整合情况。
                   2、在“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（七）
                   主营业务发展情况”之“4、收费定价模式、历史定价及定

                   价政策调整情况”；“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”
                   之“（六）主营业务发展情况”之“4、收费定价模式、历
                   史定价及定价政策调整情况”；“四、张家界黄龙洞旅游
第四节 交易标的基 发展有限责任公司”之“（六）主营业务发展情况”之“4、
本情况             收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况”；“五、

                   齐云山旅游股份有限公司”之“（六）主营业务发展情况”
                   之“4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况”中
                   披露或补充披露了标的公司收费定价模式、历史定价及定
                   价政策调整情况。
                   3、在“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（七）

                   主营业务发展情况”之“5、主要资产情况”；“三、凤凰
                   祥盛旅游发展有限公司”之“（六）主营业务发展情况”
                   之“5、主要资产情况；“四、张家界黄龙洞旅游发展有限
                   责任公司”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要资
                   产情况”；“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（六）

                   主营业务发展情况”之“5、主要资产情况”中披露或补充
                   披露了重组标的所拥有经营权及主要资产的具体情况。
                   4、在“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（二）
历史沿革”之“6、百龙绿色股权转让及代持还原” 披露
或补充披露了百龙绿色股权转让及代持还原的相关内容。
5、在“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（三）重大
资产重组情况”中补充披露了凤凰祥盛资产置入及置出的
相关内容。

6、在“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（二）历史沿
革”中补充披露了齐云山旅游成立时其股东的历史沿革情
况及齐云山旅游存续式分立所涉及的具体经营资产和业务
的划分情况。
7、在“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（六）主营业

务发展情况”中补充披露了齐云山旅游存续式分立所涉及
的具体经营资产和业务的划分情况。
8、在“六、杭州小岛网络科技有限公司”之“（六）主营
业务发展情况”之“1、主营业务情况”中补充披露了小岛
科技主要客户和在手订单情况。

9、在“七、本次交易标的公司控股股东收购后向上市公司
出售的原因及合理性”中披露或补充披露了各标的公司自
成立以来历次股权转让、合并分立情况以及标的公司的成
立时间、标的公司中核心资产业务的历次整合情况。
10、在“八、定价政策的调整对标的公司的持续经营能力

及经营业务收入稳定性的影响”中披露或补充披露了定价
政策的调整对标的公司的持续经营能力及经营业务收入稳
定性影响分析。
11、在“九、标的公司报告期分月度经营情况及持续盈利
能力相关分析”中补充披露了标的公司报告期分月度经营

情况及持续盈利能力相关分析。12、在“十、标的公司现
金收款情形”之“（一）现金收款基本情况”中补充披露
了标的公司报告期内按销售模式列示的具体销售额、应收
账款情况。
                  13、在“十、标的公司现金收款情形”之“（二）现金收
                  支管理制度”中补充披露了标的资产关于现金收支管理的
                  内部控制制度及执行情况。
                  14、在“十、标的公司现金收款情形”之“（三）现金收
                  款及财务数据真实性情况”中补充披露了标的资产现金舞

                  弊风险以及财务数据的真实性情况。
                  15、在“十一、标的公司与其所在景区经营权所属主体独
                  立性情况”中披露或补充披露了标的公司与其所在景区经
                  营权所属主体独立性情况。

                  1、在“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充
                  披露了本次交易标的资产与上市公司业务协同性及本次交

                  易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划。
                  2、在“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充
                  披露了祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控
                  制人及其控制的其他企业存在持有开展景区运营业务及旅
第七节 本次交易对 行社业务的其他文旅类资产的情形。

上市公司的影响    3、在“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”中披露
                  或补充披露了本次交易前，上市公司关联交易整体规模及
                  各标的公司合计关联交易规模。
                  4、在“五、本次交易对上市公司关联交易的影响” 之
                  “（三）标的资产涉及的关联方非经营资金往来、担保情

                  况”中补充披露了标的公司非经营性资金往来及关联担保
                  情况。



   特此公告。



                                      浙江祥源文化股份有限公司董事会

                                                     2021 年 6 月 16 日