上市地点：上海证券交易所 证券代码：600576 证券简称：祥源文化
浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方/发行对象
发行股份购买资产的交易对方 祥源旅游开发有限公司
二〇二一年六月
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符
合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核
准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。”
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
声 明........................................................................................................................................ 1
目 录........................................................................................................................................ 3
释 义........................................................................................................................................ 4
重大事项提示............................................................................................................................ 6
重大风险提示.......................................................................................................................... 37
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 41
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 62
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 75
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 80
第五节 标的资产预估作价 ................................................................................................. 184
第六节 发行股份的情况 ..................................................................................................... 185
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 194
第八节 风险因素 ................................................................................................................. 220
第九节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 224
第十节 其他重要事项 ......................................................................................................... 234
第十一节 独立董事关于本次交易的意见 ......................................................................... 238
第十二节 声明与承诺 ......................................................................................................... 241
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
预案、本预案 指
关联交易预案》
祥源文化、公司、上
指 浙江祥源文化股份有限公司
市公司
祥源实业、控股股东 指 浙江祥源实业有限公司，祥源文化控股股东
祥源控股 指 祥源控股集团有限责任公司，祥源文化间接控股股东
祥源旅开、业绩补偿
指 祥源旅游开发有限公司
义务人、交易对方
北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有限公司、张
标的公司 指 家界黄龙洞旅游发展有限责任公司、齐云山旅游股份有限公司和杭
州小岛网络科技有限公司
北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限
公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、
交易标的、标的资产 指
齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭州小岛网络科技有限 公司
100%股权
实际控制人 指 俞发祥先生，祥源文化实际控制人
祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司
本次重组、本次重大
100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞
资产重组、本次发行 指
旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%
股份购买资产
股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权的交易行为
本次募集配套资金、 祥源文化采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票
指
募集配套资金 募集配套资金的交易行为
祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司
100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞
本次交易 指 旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%
股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权，并采用询价方式向不
超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为
百龙绿色 指 北京百龙绿色科技企业有限公司
百龙天梯 指 张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司
凤凰祥盛 指 凤凰祥盛旅游发展有限公司
黄龙洞旅游 指 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
齐云山股份、齐云山
指 齐云山旅游股份有限公司
旅游
小岛科技 指 杭州小岛网络科技有限公司
定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
最近两年 指 2019 年、2020 年
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近五年 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所、交易所、证
指 上海证券交易所
券交易所
上市公司针对本次交易拟编制的《浙江祥源文化股份有限公司发行
重组报告书 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
发行股份购买资产协 2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股
指
议 份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》
2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股
业绩承诺及补偿协议 指
份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》
交易对方向祥源文化交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变
交割日 指
更登记完成之日为准
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含
过渡期间 指
交割日当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经
审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披
露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份
方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%
股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权；并拟采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 4 亿元。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金
以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。
二、本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，
由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥
源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本
次发行股份购买资产构成关联交易。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，
关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东
大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经
出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据标的资产未经审计的财务数据情况，与上市公司 2020 年度相关经审计的财务
数据指标比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 指标占比
资产总额 116,186.29 106,065.20 91.29%
归属于母公司所有者的净资产 102,540.47 34,874.18 34.01%
营业收入 23,222.73 13,041.09 56.16%
注：1、上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化 2020
年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自
未经审计的标的资产模拟合并报表数据；
2、截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易
价格尚未确定，故暂不考虑资产总额和归属于母公司所有者的净资产与交易价格孰高。
根据《重组管理办法》的规定及上表财务数据计算结果，本次交易预计构成重大资
产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资
产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核并经中
国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权
发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的简要情况
（一）发行股份购买资产
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上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛
100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象
非公开发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事 会决议
公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，
上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.81 5.23
前 60 个交易日 4.69 4.23
前 120 个交易日 4.60 4.14
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合
竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行
股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%，即 4.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
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发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本
数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下
取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股
东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发
行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末
祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动
延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，
上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的祥源文化股份。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公
司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产
产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失
或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所
以交割日相关专项审计后的结果确定。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资 产完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、2022
年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺
期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未能于 2022 年 12 月
31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补
充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除 非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润
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以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测
净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份
不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股
份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务
人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于
业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润 实现情
况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净 利润数
（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截
至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及
相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司
截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－
累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股
份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增 比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若
计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在
小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（4）减值测试
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在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承
诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现
金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩
承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩
补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩
补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金
额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向
上取整数作为应补偿股份的数量。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总
额将不超过标的资产的最终交易价格。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
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（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委 审核通
过前。
（4）调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现
下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘
点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过
20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘
点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20 个交易
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发 行价格
进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本
次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日
当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产
的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的
发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应
调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 4 亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股
份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实
施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管
机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
3、募集配套资金的发行对象
14
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发
行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的
80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且
不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。募集配套资金的
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，
以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此
后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配
股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发 行完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上
市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观
光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游
目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，
本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的 深耕发
展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以 IP
化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资
源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及
运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创 IP 等核心能力，
进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游
的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅
游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发
展的领军型企业。
16
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将
进一步增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务
状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报
告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产
的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重
组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经中国证监会核准；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构
的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发
展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本
公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
祥源文化 大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
关于所提
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供信息真
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真
实、准
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
确、完整
遗漏。
之承诺函
祥源文化全体 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
董事、监事、 导性陈述或者重大遗漏。
高级管理人员 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益（如有）。
5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
祥源实业
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
18
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
祥源控股
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
俞发祥先生 导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益。
5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
祥源旅开
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
19
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
4、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
北京百龙绿色
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科技企业有限
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
公司及其全体
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、
3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
高级管理人员
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
凤凰祥盛旅游
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展有限公司
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
及其全体董
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高
3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
级管理人员
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
杭州小岛网络
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科技有限公司
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
及其全体董
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高
3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
级管理人员
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
齐云山旅游股
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
份有限公司及
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
其全体董事、
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
监事、高级管
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员
3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
张家界黄龙洞 或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
旅游发展有限 为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
责任公司及其 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
全体董事、监 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管理 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
人员 和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚
情况如下：
1、2018 年 4 月 11 日，中国证监会作出〔2018〕32 号《行政处罚决
定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，
2017 年 9 月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改
正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、
赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款。
2、2018 年 7 月 26 日，中国证监会作出〔2018〕66 号《行政处罚决
定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海
快屏），对万家文化给予警告，并处以 60 万元罚款，对其直接负责
的主管人员孔德永给予警告，并处以 30 万元罚款。
3、2018 年 11 月 15 日，上海证券交易所作出〔2018〕62 号《关于
对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时
任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄
有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔
德永、黄有龙、赵薇、赵政 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、
关于守法
高级管理人员。
及诚信情
祥源文化 4、2019 年 2 月 12 日，上海证券交易所作出〔2019〕12 号《关于
况的承诺
对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司
函
和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限
公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董
事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员。
除上述处罚外，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他
行政处罚的情形；本公司最近三年不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受
到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承
诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益的其他情形。
21
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
6、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12
个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的
情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的
情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
祥源文化全体
情形。
董事、监事、
3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中
高级管理人员
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情
况如下：
1、2018 年 4 月 11 日，中国证监会作出〔2018〕32 号《行政处罚决
定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，
2017 年 9 月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改
正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、
赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款。
2、2018 年 7 月 26 日，中国证监会作出〔2018〕66 号《行政处罚决
定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海
快屏），对万家文化给予警告，并处以 60 万元罚款，对其直接负责
的主管人员孔德永给予警告，并处以 30 万元罚款。
3、2018 年 11 月 15 日，上海证券交易所作出〔2018〕62 号《关于
祥源实业
对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时
任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄
有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔
德永、黄有龙、赵薇、赵政 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员。
4、2019 年 2 月 12 日，上海证券交易所作出〔2019〕12 号《关于对
浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限 公司和
有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司
及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔
德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董
事、监事、高级管理人员。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
除上述处罚外，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处
罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情
形；
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12
个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的
情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的
情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
祥源实业全体
情形。
董事、监事、
3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中
高级管理人员
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情
况如下：
1、2018 年 4 月 11 日，中国证监会作出〔2018〕32 号《行政处罚决
定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，
2017 年 9 月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改
正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、
祥源控股 赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款。
2、2018 年 7 月 26 日，中国证监会作出〔2018〕66 号《行政处罚决
定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海
快屏），对万家文化给予警告，并处以 60 万元罚款，对其直接负责
的主管人员孔德永给予警告，并处以 30 万元罚款。
3、2018 年 11 月 15 日，上海证券交易所作出〔2018〕62 号《关于
对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关
23
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时
任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄
有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔
德永、黄有龙、赵薇、赵政 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员。
4、2019 年 2 月 12 日，上海证券交易所作出〔2019〕12 号《关于对
浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限 公司和
有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司
及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔
德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董
事、监事、高级管理人员。
除上述处罚外，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处
罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情
形；
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民
共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近
12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承
祥源控股全体 诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
董事、监事、 裁案件情形。
高级管理人员 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或
中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分
或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
24
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12
个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的
情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的
情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
情形。
俞发祥先生
3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近五年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处
罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近五年不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情
祥源旅开 形；
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近五年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12
个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
祥源旅开全体
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的
董事、监事、
情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的
高级管理人员
情形；最近五年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
4、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
北京百龙绿色 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情
科技企业有限 形。
公司 3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证
监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
北京百龙绿色 出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
科技企业有限 诉讼、仲裁案件情形。
公司全体董 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
事、监事、高 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
级管理人员 的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了
凤凰祥盛旅游
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
发展有限公司
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情
形。
26
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证
监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
凤凰祥盛旅游 出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
发展有限公司 诉讼、仲裁案件情形。
全体董事、监 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
事、高级管理 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
人员 的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情
杭州小岛网络
形。
科技有限公司
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
杭州小岛网络
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
科技有限公司
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
全体董事、监
2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不
事、高级管理
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证
人员
监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
27
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件情形。
3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情
齐云山旅游股
形。
份有限公司
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证
监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
齐云山旅游股 出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
份有限公司全 诉讼、仲裁案件情形。
体董事、监 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
事、高级管理 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
人员 的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
张家界黄龙洞 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
旅游发展有限 律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
责任公司 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情
形。
3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证
监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
张家界黄龙洞 出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
旅游发展有限 诉讼、仲裁案件情形。
责任公司全体 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
董事、监事、 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
高级管理人员 的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如
因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的祥源文化的股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不予转让；
2、本次重组完成后 6 个月内，如祥源文化股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组
完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资
产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期
间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
关于股份 的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等
锁定期的 祥源旅开 因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公
承诺函 司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致
本公司需向祥源文化履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未
履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《业绩承诺及补偿协
议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让本公司持
有的祥源文化股份。
29
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
锁定期内，本公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股
份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦
遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。
1、本次重组完成后，本人通过本次重组取得的祥源文化股份自该
等股份上市之日起 36 个月内不予转让；
2、本次重组完成后 6 个月内，如祥源文化股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组
完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资
产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期
间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等
因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公
司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致
本人或本人控制的企业需向祥源文化履行股份补偿义务且该等股
份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本人或本人控制
俞发祥先生 的企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕
之日。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让本人持有的
祥源文化股份。
锁定期内，本人于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份
（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵
守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。
1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥
源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上 市公司
及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从 事的业
务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与
上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或 间接竞
关于避免
争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将
同业竞争
祥源实业 该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制
相关事宜
的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制 的其他
的承诺函
企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或 可能构
成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，
即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司
及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企 业收购
在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司
及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁
或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他 企业在
30
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本
公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提 出异议
后及时转让或终止该项业务。
3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害
上市公司以及其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效，不可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。
截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企
业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务
等。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其
他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳 入上市
公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司
与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间
接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，
以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或 间接的
业务竞争。
4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与
上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或 间接竞
争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将
该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制
的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制 的其他
祥源控股
企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或 可能构
成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，
即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司
及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企 业收购
在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司
及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁
或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他 企业在
上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本
公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提 出异议
后及时转让或终止该项业务。
5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害
上市公司以及其他股东的权益。
6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公
司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。
截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源
俞发祥先生 文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务
等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标 的资产
相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的
下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上
市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上
市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的 新业务
机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机
会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃
前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事 该等与
上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或 间接相
竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择
权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市
公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企 业收购
在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司
及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁
或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业 在上述
竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及
本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后 及时转
让或终止该项业务。
5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害
上市公司以及其他股东的权益。
6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际
控制人期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司
造成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公
司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交
易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据
有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公
司其他股东的利益。
祥源实业 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损
关于规范
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
和减少关
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵
联交易的
守上述 1-3 项承诺。
承诺函.
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反
上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被
认定为祥源文化关联方期间持续有效。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公
司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
祥源控股
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交
易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据
有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公
司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵
守上述 1-3 项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反
上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被
认定为祥源文化关联方期间持续有效。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人
及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免 和减少
与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交
易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场
交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规
范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
俞发祥先生
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害
上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上
述 1-3 项承诺。
5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述
承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相
应的赔偿责任。
6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持
续有效。
本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义
务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响
祥源实业
的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立。
关于保持
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或
上市公司
施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
独立性的
到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
承诺函
本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义
祥源控股 务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响
的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或
施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，
不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的 其他企
俞发祥先生
业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
的独立。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制或施加重
大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司名下标的资产不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等出资不实的情况，或影响标的资产合法存续的情况。
2、本公司合法持有标的资产，不存在通过信托或委托持股等方式
代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
关于标的 托管等限制其转让的情形。
资产权属 3、本公司持有的标的资产资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，
祥源旅开
情况的承 亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如
诺函 后续因本公司持有的标的资产发生争议，本公司将妥善予以解决
并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利
影响。
4、本次交易协议生效后，本公司承诺将及时进行持有的标的资产
权属变更手续，因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠
纷，均由本公司妥善解决并承担责任。
1.本公司/本人将及时解除目前本公司/本人及/或本公司/本人控
制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担保
的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺将前述事项清理完
毕。
关于避免 2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
资金占用 俞发祥先生、 不以任何方式违法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、资
及违规担 祥源控股、祥 产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
保的承诺 源旅开 公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告
函 [2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管
理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及
上市公司的资金往来及对外担保的行为。
3.如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，
本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本
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次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公
司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，
由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司
股东大会会议。待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公司董
事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加
审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关
议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将
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继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东
大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的
表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对
中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购 方所认
购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次
交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事
项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安
排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的
过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停
牌前波动情况未构成《128 号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异
常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取
消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公
告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险以及其他不可预
见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经股东大
会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或
核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交
易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本
次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）财务数据使用风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估
值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考
之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
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评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审
计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数
据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济关
联度较高，经济增长的持续稳定是旅游业发展的根本源动力。近年来，经济全球化发展
形式较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展
所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，
则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）行业政策变动风险
标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相
关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准
或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。
（三）现金收款的内控风险
由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，导致标的公司报告期
内存在部分现金收款的情形。根据标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月未经审计
财务数据，现金收款占营业收入的比例分别为 12.05%、4.90%和 8.32%，整体占比相对
较小。虽然标的公司积极鼓励游客采用线上支付等方式，配套制定了完善的内部控制制
度并严格按照内部控制的管理要求执行，以确保财务现金收付凭证的真实、准确和完整，
但标的公司日常经营涉及现金交易而产生的内部控制不足相关风险仍然存在。
（四）经营业绩季节性波动的风险
标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节
假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，阴雨、寒
冷等天气状况也会直接影响标的公司各类旅游目的地相关业务致使冬季游客数 量相对
较少。标的公司各类旅游目的地相关业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在
季节性波动的风险。
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（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险
本次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的特许经营许可。该等特
许经营权到期后，上述标的公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性，
且再次取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。
（六）“新冠肺炎”疫情风险
“新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民需求等均造成了一定影响，虽然
目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但“新冠肺炎”疫
情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在
因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。因此，标的公司短期经营业绩
可能存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）安全风险
标的公司主营业务中涉及观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天
气状况及人员操作等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄
今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因
素产生运营故障并发生运营事故的风险，对标的公司品牌形象和经营业绩产生一定影响，
提请投资者注意相关风险。
（八）标的公司存在被交易对方及其关联方资金占用及提供关联担保的风
险
虽然上市公司实际控制人、间接控股股东和本次交易的交易对方已出具相关承诺，
但标的资产所存在的资金占用及关联担保问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，
若祥源旅开及其关联方在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底清理非
经营性资金占用及关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影响，提请投资者注
意相关风险。
（九）现金收款的内控风险
个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一。近年来，虽然标的公司通
过多种方式积极推动客户线上支付，但在日常交易中仍存在少量现金收款的情况。目前，
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标的公司已经制定了较为完善的现金收支管理的内部控制制度并要求相关工作人员严
格执行，现金舞弊风险可控。但是，如果因内控制度不够完善，出现对现金结算流程监
控不严的情况，则可能导致现金的管理风险，提请投资者注意相关风险。
三、交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产
规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系
及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员
架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标
的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融
政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公
司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相
关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，
提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提
请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面落实国家消费转型升级及国内经济大循环的指导思想
文化旅游是发展经济、增加就业和满足人民日益增长的美好生活需要的有效手段，
文化旅游业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。根据《国务院办公厅关于进一步激
发文化和旅游消费潜力的意见》，文化旅游行业应顺应消费提质转型升级新趋势，深化
文化和旅游领域供给侧结构性改革，推动全国居民文化和旅游消费规模的快速增长，进
而增强对经济增长的带动作用。文旅消费的转型升级在当前全球经济震荡阶段将有效推
动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。本次交易将助力旅游供
给侧结构性改革，积极推动传统单一旅游景区向综合旅游目的地的转型升级与整合，符
合国家消费转型升级及国内经济大循环的政策导向。
2、深入贯彻文化产业与旅游产业融合发展的行业方针
文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。“十三五”以来，我国陆续出台了系
列促进文旅产业发展的政策，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣
发展和旅游业的转型升级。2018 年 3 月，国务院机构改革方案经十三届全国人大一次
会议审议通过，原文化部、国家旅游局合并组建文化和旅游部以统筹规划文旅产业发展，
推进文化和旅游产业的深度融合。通过本次交易，上市公司可充分利用标的公司所提供
的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化 IP 开发、文化创
意及创新能力等文旅资源禀赋，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，
促进文旅产业转型升级。
3、疫情常态化下文旅产业数字化进程提速
2020 年爆发的全球性“新冠肺炎”疫情短期内对于文旅行业造成直接冲击影响，而
伴随着国内疫情的有效控制和疫情防控常态化的背景下，因疫情而受到暂时抑制的文旅
消费需求将会逐步释放。文旅部于 2020 年 11 月 27 日发布《关于推动数字文化产业高
质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，
推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文旅部强调要以数字化推动文化和旅游融合发
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展，加强数字文化企业与旅游企业对接合作、促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客
日益发展的全面需求。通过本次交易，标的公司将进一步数字化赋能现有文旅产业资源，
以大数据等数字化技术手段促进标的资产各旅游目的地资源及上市公司文旅资 源之间
的数字化协同发展。
（二）本次交易的目的
1、构建上市公司文化旅游产业创新融合的闭环生态
2021 年全国文化和旅游厅局长工作会议提出，“十四五”期间，要推进文化和旅游
深度融合。积极推进文化和旅游业态融合、产品融合、市场融合、服务融合、交流融合，
促进优势互补、形成发展合力。祥源文化以动漫及其衍生和动画影视业务为核心，依托
庞大的动漫资源库、完善的发布渠道和丰富的运营经验，具有众多原创动漫版权及动画
技术等；本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及运营
特点，结合上市公司已有核心动漫 IP 及动画影视等业务，创新性地开展文化旅游资源
融合，打造文旅产业的闭环生态链。
2、区位优势促进多景区数字化协同发展
本次交易标的公司黄龙洞旅游、百龙绿色、凤凰祥盛等同处在“大湘西”旅游目的
地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面积极探索，实现资源共享；
在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。通过运营融合、营销融合、
产品组合等多样化产品矩阵，实现湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源共享，提升
旅游产品的市场竞争力及运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造公司在湘西
区域文旅业务的领先地位。此外，本次交易拟注入标的资产具备旅游目的地的全流程数
字化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务，
将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助力上市公司成为行
业领先的文旅资产运营商。
3、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展
受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动
漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，
本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电
梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅系统平台，资产盈利能力较强且具有良
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好的持续发展前景，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上
市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股
东长期利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份
方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%
股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权；并拟采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 4 亿元。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金
以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估
结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛
100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象
非公开发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事 会决议
公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，
上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.81 5.23
前 60 个交易日 4.69 4.23
前 120 个交易日 4.60 4.14
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合
竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行
股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%，即 4.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本
数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
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发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下
取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股
东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发
行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末
祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动
延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，
上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有
的祥源文化股份。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公
司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产
产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失
或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
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上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所
以交割日相关专项审计后的结果确定。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资 产完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、2022
年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺
期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未能于 2022 年 12 月
31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补
充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除 非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润
以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测
净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份
不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股
份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务
人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于
业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润 实现情
况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除
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非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净 利润数
（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截
至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及
相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司
截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－
累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股
份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增 比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若
计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在
小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承
诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现
金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩
承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩
补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩
补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金
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额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向
上取整数作为应补偿股份的数量。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总
额将不超过标的资产的最终交易价格。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委 审核通
过前。
（4）调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现
下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
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1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘
点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过
20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘
点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20 个交易
日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发 行价格
进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本
次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日
当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产
的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的
发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
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调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应
调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 4 亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股
份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实
施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管
机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
3、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发
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行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的
80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且
不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。募集配套资金的
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，
以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此
后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配
股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发 行完成
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后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（三）标的资产预估作价情况
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，
由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥
源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本
次发行股份购买资产构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，
关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东
大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经
出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据标的资产未经审计的财务数据情况，与上市公司 2020 年度相关经审计的财务
数据指标比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 指标占比
资产总额 116,186.29 106,065.20 91.29%
归属于母公司所有者的净资产 102,540.47 34,874.18 34.01%
营业收入 23,222.73 13,041.09 56.16%
注：1、上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化 2020
年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自
未经审计的标的资产模拟合并报表数据；
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2、截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易
价格尚未确定，故暂不考虑资产总额和归属于母公司所有者的净资产与交易价格孰高。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权
变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经中国证监会核准；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构
的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
六、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：祥源文化、祥源旅开；
签订时间：2021 年 5 月 19 日
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2、本次交易概述
祥源文化拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥
盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。
标的资产定价应以祥源文化聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，最终交易价格应由双方另行签署补充协议予以确认。
双方同意，祥源文化向祥源旅开以发行（A 股）股份的方式收购祥源旅开持有的标
的资产。
本次交易的最终方案以经证券监督管理部门和/或相关主管部门最终核准的方案为
准。
3、发行股份方案
祥源文化拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的标的资产，具体发行股份方案
如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，祥源文化以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象
非公开发行股份的方式。
（3）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为祥源文化首次审议本次交易的董事 会决议
公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，
上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合
竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行
股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
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90%，即 4.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产向祥源旅开非公开发行的股票数量的计算公式为：发行股份
的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，
不足一股的部分祥源旅开自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过
并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发
行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
（5）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委 审核通
过前。
4）调价触发条件
上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现
下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
① 向上调整
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上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一
交易日收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥
源文化的交易均价涨幅超过 20%。
②向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一
交易日收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥
源文化的交易均价跌幅超过 20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20 个交易
日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本
次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日
当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产
的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的
发行价格相应进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应
56
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
调整。
4、锁定期安排
祥源旅开承诺，其通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起 36
个月内不转让；
本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行
股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本
次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥
源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买
资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业
绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未 履行完
毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之
日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
其持有的祥源文化股份。
锁定期内，祥源旅开于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公
司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
5、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产
产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失
或净资产的减少，则由祥源旅开以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所
以交割日相关专项审计后的结果确定。
6、滚存未分配利润安排
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本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资 产完成
后的祥源文化新老股东按照发行完成后股份比例共享。
7、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021
年度、2022 年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，
则上述业绩承诺期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未
能于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将
另行签署相关补充协议确定。
本次重组的业绩承诺及补偿的金额、方式等以双方签署的《业绩承诺及补偿协议》
及其补充协议的约定为准。
8、交割
祥源旅开应自《发行股份购买资产协议》生效之日起 45 个工作日内负责办理完成
标的资产过户至上市公司的必要法律手续，上市公司应当依照法律法规的规定配合祥源
旅开办理该等资产过户手续。
经双方同意，在交割日起 6 个月内，上市公司聘请会计师事务所对标的资产自基准
日至交割日期间的资产负债及损益情况完成交割专项审计。
在资产交割日后 30 个工作日内，上市公司应为祥源旅开在证券登记结算机构办理
完毕股票登记手续。
双方同意，如因相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关
政府部门及办公机构原因导致《发行股份购买资产协议》本条项下的手续未在上述限定
期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或
重大过失造成。
9、协议的生效
本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之
日起生效：
（1）本协议项下资产出售方有权内部决策机构作出批准本次交易的股东决定，包
括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签署；
58
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）祥源文化召开董事会、股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
（4）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本协议一经生效，双方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书
面通知自通知到达对方之日起生效。
（二）业绩承诺及补偿协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：祥源文化、祥源旅开；
签订时间：2021 年 5 月 19 日
2、业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、2022
年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺
期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未能于 2022 年 12 月
31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协
议确定。
3、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除 非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润
以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测
净利润合计数为准确定，届时双方将另行签署相关补充协议确定。
4、业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份
不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股
份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于
业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润 实现情
况进行专项审核并出具专项审核报告；同时，以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计 净利润
数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到
截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照本协议及相关补充协议的
约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司
截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－
累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股
份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增 比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若
计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，
则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
5、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承
诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现
金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩
承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩
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补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩
补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金
额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向
上取整数作为应补偿股份的数量。
6、补偿限额
业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，应不超过标的资产的最终交易价格。
7、违约责任
《业绩承诺及补偿协议》签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成其违约，应按
照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其义务，给另一方造成
实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
8、生效、修改与终止
《业绩承诺及补偿协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；与《发
行股份购买资产协议》生效之日同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，
则《业绩承诺及补偿协议》同时解除或终止。
在遵守相关法律法规的前提下，双方将就《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜另行友
好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《业绩承诺及补偿协议》不可分割的组成部
分。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 浙江祥源文化股份有限公司
英文名称 Zhejiang Sunriver Culture Co,Ltd
企业类型 股份有限公司
注册资本 619,402,409 元
法定代表人 赖志林
成立日期 1992 年 9 月 24 日
注册地址 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
办公地址 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
邮政编码 310005
联系电话 86-571-85866518
联系传真 86-571-85866566
文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证
券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管
理，实业投资，资产管理，企业管理服务，广播电视节目制作
（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，电
经营范围 影发行、电影摄制（凭许可证经营），旅游服务（不含旅行
社），旅游产品、工艺美术品、动漫产品的开发、销售，日用百
货的销售，文化传播策划，经营演出经纪业务（凭许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
公司成立于 1992 年，前身为无锡庆丰股份有限公司，由无锡第二棉纺织厂与香港
德信行有限公司共同投资成立。
1999 年 10 月，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司联合无锡国联发展（集团）有
限公司、无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡四棉纺织有限公司
和无锡庆丰集团有限公司工会等五家单位共同收购庆丰纺织外方全部的股权，并将庆丰
纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。
2000 年 3 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复[2000]第 52 号文批准，无锡庆丰发展
有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监 发行字
[2003]6 号）核准，公司于 2003 年向社会公众公开发行 6,000 万股股票（A 股），发行
后总股本 194,093,090 股，公司控股股 东无 锡庆丰 集团 有限 公司 持有 公 司 限 售 股
114,471,193 股，占公司总股本的 58.98%。2003 年 2 月 20 日，公司 6,000 万股社会公众
股在上海证券交易所上市交易。
（二）上市后的股本演变情况
1、2005 年 10 月，国有股份无偿划拨
2005 年 10 月 10 日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划
拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130 号）同意，无锡庆丰集团
有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。
2005 年 11 月 21 日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公
司更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。
2006 年 3 月 21 日，经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联发展（集团）有限
公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》（证监公司字[2006]25 号）核准，豁免无锡
市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义
务。
2、2006 年 12 月，重大资产置换
2006 年 12 月 25 日，上市公司召开 2006 年第一次临时股东大会决议，审议通过上
市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限
公司（以下简称“万家集团”）拥有的浙江万家房地产开发有限公司 99%的股权、浙江
万好万家连锁酒店有限公司 100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第 12 层进行资产置
换。本次资产置换经国务院国有资产监督委员会国资产权[2006]972 号文、中国证监会
《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证公司字[2006]281 号）、
《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁 免其要
约收购义务的批复》（证公司字[2006]282 号）核准，上市公司原控股股东无锡国联纺
织集团有限公司将其持有的上市公司 114,471,193 股国有法人股（占公司股份 总额的
58.98%）转让给万家集团，万家集团成为上市公司控股股东，并豁免万家集团因本次交
易而产生的要约收购义务。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007 年 7 月 7 日，经上市公司 2006 年度第二次临时股东大会及 2007 年第一次临
时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万好万家
实业股份有限公司。
3、2007 年 1 月，股权分置改革
2006 年 12 月 15 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股权分
置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178 号），同意公司实施
股权分置改革方案。
2006 年 12 月 21 日，上市公司召开 2006 年度第二次临时股东大会，审议通过了本
次股权分置改革方案。
2007 年 1 月 23 日，上市公司实施股权分置改革方案，以资本公积金向全体流通股
股东实施定向转增，每 10 股流通股股份定向转增 4 股股份，总股本增加 2,400 万股。
股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为 218,093,090 股，控股股东万家集团
持股数不变，持股比例变更为 52.49%。
4、2015 年 11 月，发行股份购买资产及资本公积转增股本
2015 年 4 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了一
系列议案，决定发行股份购买资产并募集配套资金收购厦门翔通动漫有限公司（以下简
称“翔通动漫”）100%股权。2015 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度第二次临时股东
大会，审议通过了此次发行股份购买资产事宜。2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关
于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行 股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1701 号文件），核准公司实施本次
重大资产重组。2015 年 8 月 13 日，上市公司公告本次资产重组的资产已交割完毕并完
成工商变更登记。2015 年 9 月 14 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审
议通过了 2015 年半年度公司资本公积金转增股本的方案，以截至 2015 年 6 月 30 日公
司股本总数为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。上市公司于 2015 年
11 月 13 日公告本次购买资产及发行股份已完成，上市公司总股本变更为 634,968,627
股。本次发行股份后，上市公司控制权未发生变化。
5、2017 年 8 月，控制权变更
2017 年 8 月 2 日，孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股签署《股权转让协议》，
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祥源控股通过受让孔德永先生、刘玉湘女士分别持有的万家文化控股股东万家集团 88%
和 12%股权，间接收购万家集团持有的 193,822,297 股万家文化股份，占万家文化股本
比例为 29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，俞
发祥先生持有祥源控股 82.66%的股权，为祥源控股实际控制人，上市公司实际控制人
由孔德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发祥先生。
2017 年 9 月 12 日，经上市公司 2017 年度第四次临时股东大会审议通过，同意将
上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公
司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。
截至本预案出具之日，上市公司控制权未发生变化。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
1 浙江祥源实业有限公司 20,678.83 33.39
2 西藏联尔创业投资有限责任公司 4,793.47 7.74
3 徐海青 3,500.00 5.65
4 张杰 1,214.75 1.96
5 杭州旗吉投资管理合伙企业(有限合伙) 1,115.58 1.80
6 北京天厚地德投资管理中心(有限合伙) 1,058.97 1.71
7 蔡民生 800.00 1.29
8 陈继红 286.93 0.46
9 马妮 281.00 0.45
10 谢国继 248.58 0.40
总计 33,978.11 54.85
四、主营业务发展情况
报告期内，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发
展方向，并持续推进自身在新媒体动漫及其衍生、动画影视、版权运营、衍生品开发、
互联网推广、文旅动漫等产业链的发展和布局。具体如下：
1、动漫及其衍生业务
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上市公司主要开展移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权
授权、衍生品的开发和运营等。作为国内专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联
网动漫业务的企业，经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫 IP 资源，
积累了庞大的动漫资源库，成功打造了以“低龄儿童向”为主，覆盖全年龄段用户的动
漫 IP 矩阵，如绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等。
2、动画影视业务
上市公司专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和
投资。公司拥有一流的原创动画影视团队，具备孵化并出品原创动漫精品作品的能力，
拥有与国际接轨的动画制作技术、国际化的工业化制片管理流程，挖掘中国传统文化精
华，定位于打造高质量的动漫 IP 研发设计、动画电影、动画剧集、动画短片研发设计
的运营平台。旗下拥有百余名专业动画人才，核心管理团队成员在各自领域中，均有超
过 10 年以上的从业与管理经验。多年来，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如
《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端
客户提供动画视觉内容服务。
3、互联网推广业务
上市公司基于多年推广渠道积累，聚集优质的流量资源，形成自有的渠道和流量池；
同时依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验、较强的营销方案策划能力
和风控能力，以技术、内容和数据为驱动，提供丰富的用户画像标签和精准定向，为客
户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，通
过高效、快捷、受众精准的一站式服务，实现客户的广告营销目标，同时帮助媒体以更
加高效的形式实现流量变现最大化。
4、文旅动漫业务
上市公司利用旗下动漫 IP 资源及动画影视的原创制作能力，与旅游目的地开展合
作，进行多样化融合创新尝试。一是为其提供动漫 IP 体验化和场景化的整体解决方案，
包括从品牌版权授权到 IP 场景化的创意设计、研发、实施及运营推广；二是进行文旅
产品的研发和孵化，利用数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等进行主题文化创
意设计、娱乐产品及活动设计，为旅游景区、主题公园、数字展馆等提供创意策划、内
容制作、展项集成、互动体验的全方位服务。
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最近三年及一期，上市公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
动漫及其衍生业务 N/A 13,297.93 38,021.17 64,232.81
影视制作业务 N/A 7,217.02 159.11 -
充值业务 N/A 552.84 1,342.82 952.56
游戏运营业务 N/A 20.15 771.87 3,540.54
其他 N/A 2,068.86 1,462.53 3,273.27
合计 3,909.10 23,156.80 41,757.50 71,999.19
注：2018 年、2019 年、2020 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-
3 月财务数据未经审计，未进行分业务拆分。
五、主要财务数据
祥源文化最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总计 115,727.77 116,186.29 121,172.23 206,274.36
负债总计 14,978.38 15,768.74 24,359.69 19,402.00
所有者权益 100,749.39 100,417.56 96,812.53 186,872.36
归属母公司股东的权
103,097.74 102,540.47 100,074.76 186,416.59
益
收入利润项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,909.10 23,222.73 42,231.83 72,058.64
营业利润 569.69 4,254.86 -87,211.29 -3,008.54
利润总额 561.22 3,739.35 -88,050.50 1,890.21
净利润 331.83 3,302.26 -87,751.48 1,272.85
归属母公司股东的净
557.27 1,895.02 -85,334.48 1,426.77
利润
现金流量表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金净流量 -3,003.15 22,625.25 -18,517.77 -21,642.35
投资活动现金净流量 -1.21 -5,097.69 1,187.64 -4,358.76
筹资活动现金净流量 -37.74 -5,372.72 1,703.32 -6,840.03
现金净增加额 -3,040.79 12,140.61 -15,619.76 -32,841.26
2021 年 3 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/
主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产负债率（%） 12.94 13.57 20.10 9.41
67
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
销售毛利率（%） 82.54 55.42 35.48 36.02
销售净利率（%） 8.49 14.22 -207.79 1.77
基本每股收益（元） 0.01 0.03 -1.37 0.02
加权平均净资产收益
0.54 1.88 -60.45 0.76
率（%）
注：2018 年、2019 年、2020 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-
3 月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案出具之日，祥源实业持有上市公司 20,679 万股股份，占公司 总股本
33.39 %，为上市公司的控股股东。祥源控股持有祥源实业 100%股权，为上市公司的间
接控股股东。
祥源实业的基本情况如下：
公司名称 浙江祥源实业有限公司
成立日期 2003年10月21日
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 俞真祥
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330000755948916K
注册地址 浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室
办公地址 浙江省绍兴市越城区迪荡街道
房地产投资、实业投资，酒店投资，酒店管理，建筑材料、电梯、汽车
配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）
经营范围 的销售，建筑设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），物业
管理，装饰装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
祥源控股的基本情况如下：
公司名称 祥源控股集团有限责任公司
成立日期 2002年4月29日
注册资本 90,000万元人民币
法定代表人 俞发祥
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330600738429313G
68
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
办公地址 浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用
经营范围 电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司实际控制人情况
俞发祥先生，现任祥源控股董事长兼总经理。截至本预案出具之日，直接持有祥源
控股 4.50%股权，并通过绍兴世合投资咨询有限公司间接控制祥源控股 60.75%股权，为
祥源文化实际控制人。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
七、最近 36 个月内控制权变动情况
截至本预案出具之日，俞发祥先生为上市公司实际控制人。最近 36 个月内上市公
司实际控制人未发生变动。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
（一）上市公司最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
1、上市公司行政和刑事处罚情况及整改情况
（1）2018 年 4 月，被中国证监会行政处罚的主要情况
2018 年 4 月 16 日，上市公司（原万家文化，现已更名为祥源文化）收到中国证监
会《行政处罚决定书》（〔2018〕32 号）。上市公司、西藏龙薇文化传媒有限公司(以
下简称“龙薇传媒”)等涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查、审理终结。经查
明，在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在 2017 年 1 月 12 日、2017 年 2 月
16 日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。依据《证券法》第一百
九十三条第一款的规定，中国证监会决定：
1）对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；
2）对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款；
3）对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取 5 年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布
决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董
事、监事、高级管理人员职务。
（2）2018 年 8 月，被中国证监会行政处罚的主要情况
2018 年 8 月 3 日，上市公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字〔2018〕
66 号）。上市公司、万家集团、孔德永等涉嫌信息披露违法案已由中国证监会调查、审
理终结，经查明，万家文化在收购上海快屏网络科技有限公司（以下简称“上海快屏”）
过程中，涉嫌未及时披露信息及在 2015 年 12 月 3 日和 12 月 29 日公告中披露的信息
存在虚假记载。因此，中国证监会作出如下决定：
1）依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定对万家文化给予警告，并处以 60
万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以 30 万元罚款；对万家集
团给予警告，并处以 60 万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以
30 万元罚款。
70
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2）依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定对原万家文化实际控制人孔德永
给予警告，并处以 60 万元罚款。
3）依据《证券法》第二百三十三条第一款和《证券市场禁入规定》（证监会令第
115 号)第三条、第五条（第六项）、第六条的规定对孔德永采取终身证券市场禁入措施，
自中国证监会宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众
公司董事、监事、高级管理人员职务。
（3）整改情况
上述上市公司最近三年被证券监管部门处罚的违法行为均发生于“万家文化”时期，
2017 年 8 月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团 100%股权，上市公司实际
控制人发生变更；2017 年 9 月，上市公司股票简称由“万家文化”更名为“祥源文化”。
继上市公司实控权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部
控制指引》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度
对上市公司治理现状进行自查，认真查找存在的不足，积极采取措施，提升上市公司规
范运作水平，完善内部治理结构。
除上述行政处罚外，截至本预案出具之日，上市公司最近三年内未受过其他行政处
罚、刑事处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查。
2、上市公司诉讼及仲裁情况
自 2018 年 4 月，证监会向上市公司及相关方下发行政处罚决定书以来，上市公司
陆续受到投资者的起诉，尚有部分诉讼处于审理过程中。为避免上市公司因承担民事赔
偿责任而产生经济损失，上市公司原实际控制人孔德永先生于 2017 年 8 月 4 日承诺如
因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任
而遭受经济损失的，均由孔德永先生无条件向上市公司予以赔偿，上市公司间接控股股
东祥源控股进一步承诺对此承担连带保证责任。因此，投资者诉讼事项预计不会对上市
公司生产经营管理造成重大不利影响。
此外，截至本预案出具之日，上市公司因该次行政处罚面临的投资者诉讼时效已结
束，未来不存在因该事项继续新增法律诉讼的风险。
71
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除上述诉讼外，最近三年，上市公司不存在其他涉及重大诉讼或者仲裁的情况。
（二）上市公司现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
和刑事处罚，也不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
1、上市公司诚信情况
（1）2018 年 11 月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况
2018 年 11 月 15 日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司、
西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2018〕
62 号）。根据《中国证监会行政处罚决定书〔2018〕32 号）》及上海证券交易所查明
的事实，上市公司和时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇，其
他直接责任人员赵政在履行信息披露义务方面存在违规事项。
经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第
17.3 条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易
所做出如下纪律处分决定：对上市公司及时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人
员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、
赵薇、赵政 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述纪律处分，
上海证券交易所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
（2）2019 年 2 月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况
2019 年 2 月 12 日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控
股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分 决定书
〔2019〕12 号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕66 号）查明的事实，
上市公司及其控股股东祥源实业和上市公司原实际控制人、时任董事长孔德永在履行信
息披露义务方面存在违规行为。
此外，在最近 12 个月内，上市公司因龙薇传媒收购公司股权过程中相关信息披露
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权，被上海
证券交易所予以公开谴责。时任上市公司董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转
让事项且未能勤勉尽责，被予以公开谴责并公开认定 5 年内不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员。上市公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规
行为，属于从重处理情节。
经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第
17.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易
所做出如下纪律处分决定：对上市公司及控股股东祥源实业、原实际控制人兼时任董事
长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级
管理人员。
（3）整改情况
上述上市公司最近三年被交易所纪律处分的违法行为均发生于“万家文化”时期，
2017 年 8 月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团 100%股权，上市公司实际
控制人发生变更；2017 年 9 月，上市公司股票简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。
继上市公司实控权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部
控制指引》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度
对上市公司治理现状进行自查，认真查找存在的不足，积极采取措施，提升上市公司规
范运作水平，完善内部治理结构。
最近三年，上市公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等影响诚信的情况，
除上述纪律处分中所述情形外，不存在其他被交易所纪律处分的情形。
2、上市公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、交易所公开谴责等影响诚信的情况。
十一、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标
的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
待上述事项确定后，上市公司将详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影
响。本次交易不会影响俞发祥先生的实际控制人地位。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开。
（一）基本情况
截至本预案出具之日，祥源旅开基本情况如下：
公司名称 祥源旅游开发有限公司
住所 合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2102
法定代表人 沈同彦
注册资本 20,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913401005901968235
成立日期 2012年2月17日
经营期限 2012年2月17日至2032年2月13日
一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒店管理；
经营范围 游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
（二）历史沿革
1、2012 年 2 月，祥源旅开设立
2012 年 2 月，祥源控股签署《安徽祥源旅游开发投资有限公司章程》，祥源控股决
定出资人民币 1,000 万元设立祥源旅开。
2012 年 2 月 14 日，安徽华安会计师事务所出具皖华安验字[2012]004 号《验资报
告》，审验截至 2012 年 2 月 13 日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的
注册资本人民币 1,000 万元。
祥源旅开公司设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 1,000.00 100.00
2012 年 2 月 17 日，祥源旅开获得了合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为 913401005901968235 的《营业执照》。
75
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2、2012 年 8 月，第一次增资
2012 年 8 月 9 日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民
币 5,000 万元，新增注册资本人民币 4,000 万元由股东祥源控股认缴。
2012 年 8 月 14 日，安徽华一会计师事务所出具皖华一验字[2012]031 号《验资报
告》，审验截至 2012 年 8 月 13 日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的
新增注册资本人民币 4,000 万元。
本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 5,000.00 100.00
2012 年 8 月 16 日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。
3、2019 年 3 月，第二次增资
2019 年 3 月 13 日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民
币 20,000 万元，新增注册资本人民币 15,000 万元由股东祥源控股认缴。
本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 20,000.00 100.00
2019 年 3 月 20 日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。
截至本预案出具之日，祥源旅开的股权未发生其他变动。
（三）股权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开控股股东为祥源控股，实际控制人为俞发祥先
生。祥源旅开股权控制结构如下图所示：
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（四）主要下属企业
截至本预案出具之日，祥源旅开除持有百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股
权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权外，其他控股
子公司基本情况如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 所属行业 经营范围
（万元） （%）
一般项目：以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产
管理服务；企业总部管理；信
海南祥耘投资 息咨询服务（不含许可类信息
1 30,000.00 100.00 商务服务业
发展有限公司 咨询服务）；社会经济咨询服
务；市场营销策划（除许可业
务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
境内旅游业务、入境旅游业
务；出境旅游业务；销售食
品；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；承办展览展示
活动；翻译服务；会议服务；
北京迈途国际
市场调查；销售厨房用具、食
2 旅行社有限公 950.00 51.00 商务服务业
用农产品、钟表、眼镜、珠宝
司
首饰、工艺品、日用品、文具
用品、体育用品、化妆品、服
装、鞋帽、针纺织品、电子产
品、计算机、软件及辅助设
备、医疗器械Ⅰ类
张家界祥源文 企业营销策划，旅游工艺品开
3 化发展有限责 10,000.00 100.00 商务服务业 发、销售。（依法须经批准的
任公司
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 持股比例
序号 公司名称 所属行业 经营范围
（万元） （%）
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：旅游开发项目策划
咨询；休闲娱乐用品设备出
安徽益祥文旅 租；酒店管理；游览景区管理
4 10,000 100.00 商务服务业
产业有限公司 （除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的
项目）
酒店项目投资，酒店管理；住
宿、餐饮、洗浴、酒店租赁、
停车场服务；会议、会展服
务；预包装食品兼散装食品批
发、零售，卷烟零售，茶叶、
黄山市祥源齐
初级农产品、旅游工艺品销
5 云山酒店管理 1,000 100.00 住宿业
售；旅游信息咨询服务，健康
有限公司
咨询服务；各类广告代理、制
作、发布；代订汽车票、火车
票、机票服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
酒店管理；酒店项目开发；住
宿、餐饮服务；会议会展服
务；茶叶、初级农产品、旅游
工艺品销售；健康咨询；卷烟
零售；各类广告代理、制作、
黄山市祥源云
发布；活动策划；票务服务
6 谷酒店管理有 10,000 100.00 住宿业
（不含航空机票销售代理）；
限公司
停车场服务；预包装食品零
售；养生保健服务（非医
疗）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（五）最近两年主营业务发展情况
祥源旅开为祥源控股下属文旅资产持股平台，无实际经营业务。
祥源旅开最近两年及一期未经审计合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
资产总计 163,787.03 194,365.74 208,237.51
负债合计 138,632.60 167,125.95 178,096.41
所有者权益合计 25,154.44 27,239.79 30,141.10
归属母公司所有者权益合计 18,703.07 20,410.01 22,885.06
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利润表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 2,319.50 19,801.22 27,465.52
净利润 -121.01 221.93 151.63
归属母公司股东的净利润 56.80 469.97 305.68
（六）祥源旅开及其主要管理人员与上市公司之间的关联关系
上市公司的间接控股股东祥源控股直接持有本次交易对方祥源旅开 100%股权。
祥源旅开不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（七）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的合法合规性情况
最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员未受与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（八）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、募集配套资金发行股份认购方
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、 本次交易标的所处的行业概况
本次交易标的资产所属行业为旅游行业，具体行业情况如下：
（一）旅游行业概况
1、旅游行业发展现状
经过多年稳步发展，我国旅游行业日渐成熟，旅游投资和旅游消费市场不断扩张，
旅游产品愈加丰富，正向高品质、高专业性、高度智能化的方向快速发展。随着我国居
民对旅游消费品质的要求逐渐提升，居民不再满足于单纯的观光旅游，对文化旅游、休
闲旅游、度假旅游等高品质旅游方式的需求日趋强烈。随着我国人均可支配收入的提升，
国家社会经济的快速发展，带薪休假制度、法定节假日等制度进一步落实，我国居民的
旅游消费能力与意愿不断增强，促进旅游市场的快速发展。近年来，旅游业在城市经济
发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对我国城市经济的拉动作用、对我国社
会就业的带动作用、对我国文化与环境的促进作用日益显现。旅游行业已成为我国经济
发展的支柱性产业之一。
从历史数据来看，国内旅游市场持续平稳增长，国内旅游总收入从 2008 年的 8,749
亿元增长到 2019 年 57,251 亿元，年复合增长率为 18.62%；国内旅游人数由 2008 年
17.10 亿人次上升到 2019 年 60.06 亿人次，年复合增长率 12.11%。
2008 年-2019 年我国国内旅游总收入及旅游总人次情况如下：
80
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：2008 年-2019 年我国国内旅游总收入及旅游总人次
70,000.00 70.00
60,000.00 60.00
50,000.00 50.00
40,000.00 40.00
30,000.00 30.00
20,000.00 20.00
10,000.00 10.00
0.00 0.00
国内旅游收入(亿元) 国内游客(亿人次)
数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2019 年）
受新冠疫情影响，2020 年我国国内旅游收入及游客数量有所回落，随着疫情的逐
步缓解与复工复产的加速，旅游业开始逐步恢复并巩固了环比增长的趋势。第三季度散
客出游筑底回升，第四季度恢复跨省旅游业务全面提振消费和投资信心，2021 年旅游
发展从全面复工复业走向消费、投资全面复苏。根据文化和旅游部披露，2021 年“五
一”假期，全国国内旅游出游 2.30 亿人次，同比增长 100.00%，按可比口径恢复至疫前
同期的 103.20%；实现国内旅游收入 1,132.30 亿元，同比增长 138.08%，按可比口径恢
复至疫前同期的 77.00%。2021 年“五一”假期共计 5 天，人均出游时间达 4.18 天，超
过 2019 年的 3.83 天、2020 年的 4.06 天，人均 1,713 元的花销创近年“五一”假期新
高。
81
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：2020-2021 年不同季度国内旅游人数恢复程度
90.00%
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2020Q1 2020Q2 2020Q3 2020Q4 2021Q1E 2021Q2E
国内旅游人数同比恢复程度（%）
数据来源：国家统计局，中国旅游研究院
图：2020-2021 年节假日国内旅游市场恢复程度
120.00%
100.00%
80.00%
60.00%
40.00%
20.00%
0.00%
国内旅游人数同比恢复程度（%） 国内旅游收入同比恢复程度（%）
数据来源：国家统计局，中国旅游研究院
从区域来看，2021 年“五一”小长假全国各省份旅游收入恢复率与旅游人次恢复率
大体保持一致，基本恢复至疫情前水平。东部沿海城市、南方城市群和中西部枢纽城市
领跑假日旅游市场。中国旅游研究院大数据监测显示，“五一”假期，游客“南下”特
征较为明显，游客净流入位居前列的省份是：安徽、广西、四川、山西、福建、湖南、
辽宁、内蒙、河北。从已公布的 25 省“五一”旅游数据的来看，旅游接待人数排名前
三的分别为四川、河南、安徽，均超过 4,400 万人。
旅游业在国民经济中的重要性也在逐步提升，2008 年国内旅游收入占国内生产总
值的比例仅为 2.91%，到 2019 年国内旅游收入占国内生产总值的比例上升至 5.78%，
82
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旅游业对 GDP 的综合贡献为 10.94 万亿元，占 GDP 总量的 11.05%，旅游业已成为国
民经济中的重要组成部分，是国家稳增长、促销费、调结构、惠民生的重要产业。2008-
2019 年国内生产总值及国内旅游收入占国内生产总值的比例如下：
图：2008-2019 年国内生产总值及国内旅游收入占国内生产总值的比例
1,200,000.00 7.00%
1,000,000.00 6.00%
5.00%
800,000.00
4.00%
600,000.00
3.00%
400,000.00
2.00%
200,000.00 1.00%
0.00 0.00%
国内生产总值(亿元) 国内旅游收入占GDP比例(%)
数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2019 年）
北大研究院院长林毅夫表示，2030 年我国人均 GDP 将突破 2 万美元，中国经济总
体规模会超过美国，成为世界第一大经济体。届时中国人均出游将达到 7 次。中国城镇
化率将达到 65.00%以上，相当同期美国城镇化率水平的五分之四。中国每万人平均铁
路里程将达到 1.15 公里，民用机场个数将超过 300 个，每 461 万人拥有 1 个民用机场，
通用机场数量将达 2,000 个，每 69 万人拥有 1 个通用机场。基于此预测，我国经济体
量的增长、城镇化的推进及各类基建设施的修缮为我国旅游行业的稳健发展打下基础。
根据联合国预测和摩根士丹利最新消费报告，再经过“十四五”时期 5 年左右的发
展，我国将有 3 亿老年人、5.6 亿中产阶级、1.8 亿“90 后”以及大量的“00 后”和“10
后”，这四类人群对应着巨大的市场规模并各自具有鲜明的消费特点，将为经济发展提
供更充足的终端需求。到 2030 年，中国家庭人均收入将翻一番，从 6,000 美元上升到
12,000 美元，中国的消费市场规模将在下一个十年中翻倍，达到 12.70 万亿美元，服务
类消费的占比将从当前的 45.00%提升至 52.00%。考虑到中国的经济增长和社消市场的
增长潜力，预计中国将在“十四五”期间超越美国成为全球第一大消费市场，并对世界
经济增长、贸易增长、投资增长等做出巨大贡献。2030 年我国将建成共同富裕社会，旅
游成为普通百姓生活的刚性需求。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，旅游推动经济实现了较快增长，大众旅游时代的市场基础更加厚实，产业投
资和创新更加活跃，经济社会效应更加明显，旅游业成为“稳增长、调结构、惠民生”
的重要力量，其市场发展空间巨大。
（二）刺激旅游行业增长的因素
1、人均收入增长及城镇化进程推动消费升级
我国经济社会的持续发展推动我国城乡居民人均收入水平不断上升。据国家统计局
数据，2020 年我国居民人均可支配收入 32,189 元，2016-2020 年均复合增长率为 8.56%，
整体增长幅度较大。
人均可支配收入水平的增长不仅促使我国居民消费能力快速增加，还带动消费结构
的优化。据国家统计局统计，2019 年全国居民人均消费支出 21,559 元，比 2018 年实际
增长 5.50%。其中，人均食品烟酒消费支出增长 8.00%，人均衣着消费增长 3.80%，人
均居住消费增长 8.80%，人均生活用品及服务消费支出增长 4.80%，人均交通通信消费
支出增长 7.00%，人均教育文化娱乐消费支出增长 12.90%，人均医疗保健消费支出增长
12.90%，人均其他用品及服务消费支出增长 9.70%。人均交通通信消费、教育文化娱乐
消费、医疗保健消费支出增长明显高于衣着消费、食品烟酒消费、生活用品消费支出增
长，消费观念的转型升级为旅游行业的快速发展提供了增长动力。
此外，城镇化进程的不断推进有望推动我国居民人均收入继续增长。2015-2019 年
间，我国城镇化率从 56.10%上升至 60.60%。由于我国城乡收入差距较大，城镇化进程
的推进将有助从结构上改善我国居民人均收入水平和生活水平，进而继续推进我国居民
整体的消费能力增长。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：我国城镇化率持续提升
70.00 3.50%
60.00 3.00%
50.00 2.50%
40.00 2.00%
30.00 1.50%
20.00 1.00%
10.00 0.50%
0.00 0.00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
城镇化率（%） 同比
数据来源：iFinD
2、交通网络日益完善刺激旅游需求增加
交通网络是旅游业发展的保障之一。目前国内周边游以高铁和汽车为主要交通方式，
根据国家铁路局数据，截至 2020 年年底，全国铁路营业里程达到 14.60 万公里，同比
增 5.04%，其中高铁里程 3.80 万公里；根据国家统计局数据，截至 2019 年年底，全国
公路里程达到 501.25 万公里，同比增 3.43%，其中高速公路里程 14.96 万公里。国家“十
四五”规划《纲要》对交通运输提出了多项任务要求，交通运输部副部长王志清表示，
交通运输行业将认真贯彻落实好国家“十四五”规划《纲要》，力争到 2025 年交通强
国建设迈出坚实步伐，为服务构建新发展格局提供良好支撑，为全面建设社会主义现代
化国家提供坚强保障。
随着交通网络的完善，可以预期游客出行成本降低、出行便利程度提升、出行体验
改善，进而提升游客出游的意愿，刺激旅游需求的增加。
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图：我国 2014-2020 年铁路、高铁和公路里程
600.00 16.00
14.00
500.00
12.00
400.00
10.00
300.00 8.00
6.00
200.00
4.00
100.00
2.00
0.00 0.00
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
全国公路里程（万公里） 全国铁路营业里程（万公里）
高速公路里程（万公里） 高铁营业里程（万公里）
数据来源：iFinD，国家铁路局
3、旅游市场结构升级带来增量需求
我国居民的物质生活水平不断提高，促使居民消费结构逐渐从商品性消费转移到精
神文化消费上，人们对旅行的需求开始由较为单一、传统的观光、观赏模式向休闲游、
度假游等更加综合的旅游模式转变。中国旅游研究院发布的《2020 年旅游经济运行分
析与 2021 年发展预测》显示，在出游动机调查中，休闲度假需求首次超过观光游览排
名首位，占比 29.00%，未来我国旅游市场将呈现出观光游与度假游融合发展的趋势。
根据世界旅游城市联合会报告，全球范围内休闲度假的占比已经超过 60%，发达国
家正式迎来休闲旅游时代。相较于欧洲、美洲、非洲、中东地区等高度成熟的休闲度假
旅游市场，中国的休闲度假旅游需求随着人均 GDP 提升而愈发旺盛。据预测，排除新
冠疫情影响，2022 年我国休闲度假旅游市场收入将达到 45,490 亿元，2017 年至 2022 年
的年复合增长率达 12.80%。我国休闲度假游的增量市场将向整体旅游业注入新动能。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：2013 年、2017 年及 2022 年（E）中国休闲度假旅游市场收入（十亿元）
5,000.00 4,549.00
4,500.00
4,000.00
3,500.00
3,000.00
2,485.90
2,500.00
2,000.00
1,382.80
1,500.00
1,000.00
500.00
-
2013 2017 2022E
数据来源：文化和旅游部，弗洛斯特沙利文
4、技术升级驱动深度体验需求增加
在大数据赋能的背景下，数字经济已成为我国发展的新引擎。在抗击新冠疫情期间，
“先预约，再旅游”成为了我国游客的出行常态，“云旅游”广泛地受到大众认可和市
场认同。随着数字产业化和产业数字化的蓬勃发展，“互联网+”加速产业融合，场景
化、数字化将助力旅游业科技创新，以智慧旅游为核心的现代旅游体系建设进程进一步
加快，游客的安全感和获得感得到进一步提升。基于此，文旅产业与高新科技的融合发
展已经成为推动旅游产业结构升级、功能重组和价值创新的重要手段，文化旅游新兴消
费产业集群的未来市场空间巨大。
（三）疫情常态化加速旅游行业变革，重塑行业格局
2020 年以来，受新冠疫情全球蔓延的影响，中国进入常态化疫情防控阶段，旅游产
业面临空前的压力，出游人数、旅游收入均大幅下滑。据文化和旅游部数据，2020 年国
内旅游人数 28.79 亿人次，较 2019 年下降 52.10%；2020 年全国旅游收入 2.23 万亿元，
较 2019 年下降 61.10%。旅游行业具较强季节性，全年旅游收入往往集中于法定节假日
期间，2020 年“五一”假期、端午假期、国庆假期期间的全国旅游总收入按可比口径，
分别较疫前同期下滑 63.30%、69.10%和 30.10%，全国出游人次按可比口径，分别较疫
前同期下滑 46.50%、49.00%和 20.10%。各假期旅游收入、旅游人次均较疫前大幅下滑，
旅游景区受到疫情冲击明显。
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图：2020 年“黄金周”我国旅游行业情况
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2020年五一假期 2020年端午假期 2020年国庆假期
旅游收入较2019年同期下滑（%） 出游人次较2019年同期下滑（%）
数据来源：文化和旅游部
“大湘西”旅游目的地作为我国世界级生态文化圈在疫情期间亦受到较大程度影响。
其所在地湖南省 2020 年接待游客总计 6.93 亿人次，较 2019 年下滑 16.60%；2020 年实
现旅游收入 8,261.95 亿元，较 2019 年下滑 15.40%。2020 年清明假期、“五一”假期、
端午假期，湖南省接待游客总数分别较 2019 年下滑 60.41%、15.05%和 27.08%，旅游
总收入分别较 2019 年同期下滑 63.90%、14.54%和 25.95%。2020 年湖南旅游收入等数
据降幅小于全国平均水平，但在疫情前中期仍不可避免地受到疫情带来的负面冲击。
图：2020 年“黄金周”湖南省旅游行业恢复情况
8,000.00 450.00
7,000.00 400.00
6,000.00 350.00
300.00
5,000.00
250.00
4,000.00
200.00
3,000.00
150.00
2,000.00 100.00
1,000.00 50.00
0.00 0.00
接待游客总人数（万人次） 旅游总收入（亿元）
数据来源：湖南省文化和旅游厅
随着境外疫情反弹不确定，国内疫情防控工作持续不松懈，疫情防控工作逐渐“常
态化”。“疫情常态化”一方面改变了旅游市场的生态环境和旅游经济增长方式，迫使
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旅游产业面临结构性调整，加速了旅游行业变革，重塑行业格局。另一方面，新冠肺炎
疫情没有改变人们对旅游的热爱，反而催生了分散化、个性化、定制化、预约化的旅游
新模式，为旅游业重启和经济复苏打开新的机遇之门：
一是“疫情常态化”催生了旅游消费新趋势，“周边游”、“短途游”需求呈增长
态势；同时，国家及地区政府为推动旅游产业复苏，制定了多层次帮扶政策，包括免票
政策、资金扶持、金融支持等。免票政策上，政策在刺激消费的同时，或将加速国内景
区运营商从“门票经济”向“产业经济”转型；资金扶持上，湖南省从省级文化和旅游
专项资金中统筹安排 2 亿元，对大幅受疫情影响的文旅企业给予有针对性的支持；金融
支持上，由文化和旅游厅牵头，帮助文旅企业化解偿债压力、降低融资成本，给予困难
企业实施优惠利率。
二是疫情导致的旅游市场规模缩小和市场结构调整对旅游企业竞争力带来 了巨大
影响，部分业务传统、壁垒低、规模较小、抗风险能力较差的中小微旅游企业或将面临
退出市场风险。但同时，市场调整将给创新型旅游企业提供新的发展空间，大型旅游企
业和集团的兼并整合需求增加，集团化、联盟化成为疫情中行业竞争与发展的重要需求。
尽管 2020 年旅游行业受疫情冲击较大，随着疫情逐渐受到控制，我国旅游行业景
气度稳步回升。据文化和旅游部数据中心测算，2021 年“五一”假期全国共接待游客
2.30 亿人次，较 2020 年同期增长 100.00%，按可比口径恢复至疫前同期的 103.20%；实
现国内旅游收入 1132.30 亿元，较 2020 年同比增长 138.08%，按可比口径恢复至疫前同
期的 77.00%。据交通运输部，全国日均发送旅客数较 2020 年增长 122.30%，较 2019 年
增长 0.30%。截至 2021 年“五一”假期，国内旅游业市场已经呈现出较好的复苏态势，
旅游人数、发送旅客数均与 2019 年基本持平，旅游行业较疫前稳步发展。
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图：我国 2017-2021 年“五一”假期旅游总收入、接待游客总数
1400.00 150.00% 250.00 120.00%
100.00%
1200.00
100.00% 200.00 80.00%
1000.00
60.00%
800.00 50.00% 150.00
40.00%
600.00 20.00%
0.00% 100.00
0.00%
400.00
-50.00% 50.00 -20.00%
200.00
-40.00%
0.00 -100.00% 0.00 -60.00%
2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021
五一假期全国旅游总收入（亿元） 五一假期全国接待游客总数（百万人次）
增速（%） 增速（%）
数据来源：文化和旅游部
2020 年湖南省在加强疫情防控工作的同时积极恢复省内经济发展，文化和旅游厅
印发《关于统筹做好战疫情促发展的意见》，促进省内疫后旅游业复苏。2020 年国庆假
期湖南省旅游总收入较 2019 年增长 1.01%；2021 年清明假期接待游客总数、旅游总收
入分别恢复至 2019 年同期的 82.10%和 87.10%。受益于湖南省文旅部门的扶持，湖南
省旅游行业得以快速复苏，长期有效地高质量发展。
图：湖南省 2017-2021 年清明假期旅游总收入、接待游客总数
120.00 200.00% 1,600.00 120.00%
1,400.00 100.00%
100.00 150.00% 80.00%
1,200.00
60.00%
80.00 100.00% 1,000.00 40.00%
800.00 20.00%
60.00 50.00%
600.00 0.00%
-20.00%
40.00 0.00% 400.00
-40.00%
200.00 -60.00%
20.00 -50.00%
0.00 -80.00%
0.00 -100.00% 2017 2018 2019 2020 2021
2017 2018 2019 2020 2021
接待游客总人数（万人次）
旅游总收入（亿元） 增速（%） 增速（%）
数据来源：湖南省文化和旅游厅
从目前形势来看，国内旅游市场的恢复进程好于预期，且增长稳定、可持续。疫情
短期影响国内旅游情绪，但不改长期向好趋势。日渐增长的大众旅游消费将在国内大循
环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局当中扮演更加重要的角色，发挥更加
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积极的作用。长期来看，旅游业在全球的经济比重中占比越来越大，随着国内外疫情得
到有效控制后，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将会重新释放。
（四）文化旅游融合发展是推动旅游产业高质量发展的核心动力
2009 年，文化部与国家旅游局联合发布的《关于促进文化与旅游结合发展的指导
意见》中写道“文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体”，2019 年《政府工作报
告》首提“发展全域旅游，壮大旅游行业”。将旅游业与文化产业相结合，实现跨界
合作，是一场具有深远意义的变革，将引导我国优质旅游景点由单一的景点旅游模式
向综合型文旅产业模式转变，增强景点对旅客的长效吸引，形成旅游业综合新动能。
基于“旅游+”的产业融合创新、以内容建构为基础的 IP 创新，分别是旅游和文
化创新的新动力。以动漫与旅游的融合为例，2021 年清明小长假期间，国风精品动画
电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙
侠隐仕变装”情景体验活动。通过这种沉浸式新玩法，游客置身于奇幻恢弘的电影和
山水云雾的景区交织的双重场景中，从现实到电影，从电影到现实，为游客带来沉浸
式游览体验服务，景区对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互
动性、体验性。动漫 IP 的文化内涵和品牌号召力助力旅游业转型升级，满足消费者日
益增长的多元化旅游休闲需要，进一步提升旅游品质，助力文旅融合发展。
二、北京百龙绿色科技企业有限公司
（一）基本情况
公司名称 北京百龙绿色科技企业有限公司
统一社会信用代码 91110105101226033R
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 王毅
成立日期 1991 年 8 月 6 日
经营期限 2019 年 9 月 24 日至长期
注册地址 北京市朝阳区青年路 7 号院 2 号楼 11 层 21106 内 21106D
主要办公地点 北京市朝阳区青年路 7 号院 2 号楼 11 层 21106 内 21106D
技术推广服务；投资管理；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
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容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）历史沿革
1、百龙绿色历史沿革
（1）1991 年 5 月，百龙绿色设立
1991 年 5 月 16 日，北京市东城区人民政府集体经济办公室、北京市工商行政管
理局出具《批复》，同意北京百龙实业总公司设立北京百龙绿色科技所（百龙绿色前
身，已于 1993 年 12 月 29 日更名为北京百龙绿色科技企业总公司，于 2019 年 9 月 24
日完成改制，改制后名称为北京百龙绿色科技企业有限公司）。同日，北京百龙实业
总公司签署《北京百龙绿色科技所企业章程》，决定出资人民币 80 万元设立百龙绿
色，企业法定代表人为孙寅贵先生，企业性质为集体所有制企业。
1991 年 8 月 9 日，百龙绿色获得了北京市东城区工商行政管理局核发的注册号为
01006768 号的《企业法人营业执照》。
1991 年 10 月 17 日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，经审验，百龙
绿色已收到北京百龙实业总公司出具的 80 万元注册资金。
百龙绿色设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京百龙实业总公司 80.00 100.00
（2）1992 年 9 月，第一次增资
1992 年 9 月 1 日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将百龙绿色
注册资本增加至人民币 1,000 万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。
1992 年 9 月 16 日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，审验百龙绿色
已收到实有资金 1,000 万元。
1992 年 9 月 19 日，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京百龙实业总公司 1,000.00 100.00
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（3）1993 年 12 月，第二次增资
1993 年 12 月 22 日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将百龙绿
色的注册资本增加至人民币 5,000 万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。
1993 年 12 月 20 日，中惠会计师事务所第十六分所出具（惠 18 字第 93104S 号）
《验资报告》，经审验，百龙绿色的注册资金由 1,000 万元人民币增加至 5,000 万元人
民币。
1993 年 12 月 29 日，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京百龙实业总公司 5,000.00 100.00
（4）2019 年 9 月，百龙绿色产权界定及改制
2019 年 1 月 28 日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会依据《城镇集
体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895 号）第八条规
定，出具《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》（朝国资文[2019]17
号），鉴于大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信京审字[2018]00191 号）和《审
核报告》（大信京专审字[2018]00029 号），并根据上级单位北京百龙实业总公司的批
准证明材料及产权界定小组的结论，确认：北京百龙绿色科技企业总公司审计后全部净
资产 61,334,336.17 元归孙寅贵个人所有，无国有资产成分。
根据百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业
总公司改制事项的批复》，北京百龙绿色科技企业总公司改制为有限责任公司，改制
后公司名称为“北京百龙绿色科技企业有限公司”。根据北京天坤联合资产评估有限
责任公司出具的《北京百龙绿色科技企业总公司拟以净资产进行有限责任公司改制项
目资产评估报告》（天坤评报[2018]第 004 号），百龙绿色净资产评估值为 6,383.40
万元人民币，其中 5,000 万元人民币作为改制后注册资本，其余 1,383.40 万元人民币
计入资本公积。
2019 年 9 月 24 日，根据前述北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会出
具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》及百龙绿色上级单位北
京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司改制事项的批复》，北
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
京市朝阳区市场监督管理局作出核准，同意北京百龙绿色科技企业总公司改制为北京
百龙绿色科技企业有限公司。
本次改制后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙寅贵 5,000.00 100.00
（5）2019 年 10 月，百龙绿色股权转让
2019 年 9 月 27 日，百龙绿色股东孙寅贵先生与其控制的北京印迹管理咨询有限
公司（以下简称“印迹管理”）签署《转让协议》，将其持有的百龙绿色 100%股权转
让至印迹管理。
2019 年 10 月 11 日，百龙绿色就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权
转让完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京印迹管理咨询有限公司 5,000.00 100.00
（6）百龙绿色股权转让及代持还原
①百龙绿色股权转让
2019 年 10 月至 2021 年 1 月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体
分别签订了《收购协议》、《收购协议之补充协议》等协议，收购印迹管理所持有的
百龙绿色 100%股权。根据相关协议内容，本次收购价格合计 14.81 亿元。2019 年 10
月 26 日，出于为保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑，祥源旅开与合肥
方北西东商贸有限公司（以下简称“方北西东”）签署《代持协议》，委托方北西东
代为持有本次收购的股权。
2019 年 10 月，根据相关协议安排，印迹管理向祥源旅开所委托的方北西东转让
其所持有的百龙绿色 54%的股权。此外，出于后续进一步收购安排的考虑，2019 年 10
月 26 日印迹管理与方北西东签署《代持协议》，协议双方约定印迹管理将其所持有的
百龙绿色 29.12%的股权交由方北西东代为持有。
就方北西东代持印迹管理 29.12%股权事宜，系祥源旅开与百龙绿色公司股东印迹
管理及实际控制人孙寅贵先生（以下简称“资产出售方”）在磋商百龙绿色股权市场
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
化收购交易过程中的商业安排，其目的系为了确保祥源旅开可通过持有百龙绿色公司
股份，间接控制百龙绿色下属子公司百龙天梯公司至少 51%股权。
鉴于该标的资产具有高度稀缺性，祥源旅开在与资产出售方就百龙绿色股权交易
谈判过程中知悉，有众多其他潜在买方同时参与竞争，且其他潜在买方曾提出拟至多
增资至持有百龙天梯公司 35%股权的方式，与资产出售方开展股权合作，增资百龙天
梯公司的行为可能导致祥源旅开实际通过百龙绿色公司持有的百龙天梯公司权益受到
稀释。鉴于此，经祥源旅开与资产出售方协商一致，同意最大限度保障祥源旅开取得
百龙天梯公司控股权，故同意先将百龙绿色 29.12%股权转让过户至祥源旅开指定的主
体名下（祥源旅开与资产出售方商定委托方北西东代持），由方北西东代印迹管理持
有，最终该等代持的股权归属和处置安排双方协商确定。
2019 年 10 月 31 日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本
次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京印迹管理咨询有限公司 844.00 16.88
2 合肥方北西东商贸有限公司 4,156.00 83.12
2019 年 11 月 1 日，方北西东就其与祥源旅开代持事项出具《确认函》，确认
“本公司代祥源旅开持有百龙绿色 54%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅
作为工商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开
的指令行使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该
等股权代持安排不存在任何纠纷。”
2020 年 12 月，资产出售方基于业务布局转型规划及前期和祥源旅开磋商的进一
步收购百龙绿色股权之考虑，且鉴于资产出售方和其他潜在买方的纠纷已仲裁终结，
资产出售方和祥源旅开继续推进百龙绿色剩余 46%股权（其中 29.12%的股权已经由方
北西东代持）的收购安排。
2021 年 1 月，根据相关协议安排，印迹管理向祥源旅开相关方转让其控制的剩余
46%百龙绿色股权（含方北西东代印迹管理持有的 29.12%股权）。印迹管理将其持有
的百龙绿色 15.88%的股权转让给方北西东，将其持有的百龙绿色 1%的股权转让给祥
源旅开，同时方北西东代印迹管理持有的 29.12%股权完成代持解除。印迹管理就其与
方北西东前述代持事项出具《确认函》，确认“印迹管理与方北西东于 2019 年 10 月
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26 日签署的《代持协议》终止；印迹管理委托方北西东代持有的北京百龙绿色科技企
业有限公司 29.12%股权全部解除；印迹管理与方北西东在上述股权委托代持期间的持
有、管理、处分和收益等权利义务无纠纷。”
2021 年 1 月 25 日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本
次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 合肥方北西东商贸有限公司 4,950.00 99.00
2 祥源旅游开发有限公司 50.00 1.00
2021 年 1 月 26 日，方北西东就上述代持事项出具《确认函》，确认“本公司合
计代祥源旅开持有百龙绿色 99%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅作为工
商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开的指令
行使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该等股权
代持安排不存在任何纠纷。”
②百龙绿色股权代持还原
2021 年 4 月 15 日，方北西东与祥源旅开签署了《股权转让协议》，将其持有的
百龙绿色 99%的股权转让至祥源旅开，完成代持还原。方北西东就上述代持还原事项
出具《代持还原确认函》，确认“本次股权转让系前述股权代持的还原，不涉及任何
价款支付的情况。本公司确认，本次股权代持系由于届时张家界相关资产商业竞争激
烈，保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑。本公司代祥源旅开持有其收
购百龙绿色 99%股权及还原情况均真实有效，为本公司真实的意思表示，不存在股权
争议、纠纷或潜在纠纷。截至本确认函出具日，祥源旅开已取得百龙绿色全部 100%股
权并享有对应的股东权益，本公司对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在
任何其他特殊的利益安排。”
印迹管理就前述祥源旅开收购百龙绿色股权事项出具《确认函》，确认“祥源旅开已
取得百龙绿色全部 100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜
在纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅开无潜在安排或其他利益安排。”
2021 年 4 月 20 日，百龙绿色就本次代持还原完成工商登记备案。代持还原完成
后百龙绿色股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 5,000.00 100.00
截至本预案出具之日，百龙绿色的股权未发生其他变动。
③祥源旅开收购百龙绿色对价支付情况
2019 年 10 月至 2021 年 1 月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体
分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理
所持有的百龙绿色 100%股权。根据相关协议内容，本次收购价格为 14.81 亿元。本次收
购价格分为两部分，其中 5.51 亿元为股权转让现金对价，剩余 9.30 亿元为承债对价，
承债对价部分主要由印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅
开代为偿还。
截至本预案（修订稿）出具之日，就股权转让现金对价部分，祥源旅开已按照相关
协议约定的付款节点完成支付了 5.15 亿元，尚余 0.36 亿元将根据相关协议约定，于百
龙绿色及百龙天梯下属分公司完成注销等条件达成后支付。就承债对价部分，祥源旅开
已根据其与百龙绿色、百龙天梯公司所签订的《债务代偿协议》约定，完成偿还 3.64 亿
元，剩余款项根据祥源旅开出具的《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，将在祥
源文化审议本次交易正式方案（草案）之前偿还完毕。
④代持三方不存在其他利益安排和相关未决事项
1）代持三方不存在其他利益安排
根据方北西东与祥源旅开签署的《代持协议》及其出具的《代持还原确认函》确认，
祥源旅开与方北西东的股权代持关系已经完结，祥源旅开已取得百龙绿色全部 100%股
权并享有对应的股东权益，方北西东对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在
任何其他特殊的利益安排。方北西东与祥源旅开之间不存在其他利益安排。
根据印迹管理与方北西东签署的《代持协议》及其出具的《确认函》确认，印迹管
理委托方北西东代持有的百龙绿色 29.12％股权已全部解除代持，印迹管理与方北西东
在上述股权委托代持期间的持有、管理、处分和收益等权利义务无纠纷；祥源旅开已取
得百龙绿色全部 100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在
纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅游开发有限公司无潜在安排或其他利益安排。
综上，截至本预案（修订稿）出具之日，代持三方均不存在其他利益安排。
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2）代持三方不存在除天梯收购协议约定之外的其他未决事项
鉴于方北西东与祥源旅开及印迹管理之间的代持关系已经解除，其与祥源旅开及印
迹管理之间均不存在其他的未决事项。
祥源旅开与印迹管理、孙寅贵等相关主体于 2019 年 10 月至 2021 年 1 月期间签订
针对百龙天梯相关主体的股权和收购事宜签署了系列收购协议及补充协议。截至本预案
（修订稿）出具之日，各方均按照百龙天梯收购协议的约定正常履行协议项下的义务，
百龙天梯收购协议项下与股权交割相关的事项均已履行完成，上述事宜不会对祥源旅开
持有百龙绿色 100%的股权并享有相应权益造成影响。因此，祥源旅开与印迹管理之间不
存在除百龙天梯收购协议约定之外的其他未决事项。
综上，祥源旅开收购百龙绿色股权及所涉及的代持事项均已完毕，相关方之间均不
存在纠纷或其他潜在安排，标的资产权属完整，标的资产股权转让不存在重大障碍。
百龙绿色历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；
百龙绿色历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规
定。根据相关方出具的承诺函，百龙绿色的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭
证等相关文件，百龙绿色历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。
此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的百
龙绿色 100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或
者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将
妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。
2、百龙绿色核心资产业务的历次整合情况
1999 年 3 月 12 日，武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与北京百龙绿
色科技企业总公司签署《关于水绕四门观光电梯的协议》，同意百龙绿色投资建设水绕
四门观光电梯，并独立运营，经营期限为 70 年。
1999 年 4 月，百龙绿色于武陵源景区内与其他各方合作设立百龙天梯公司，负责水
绕四门观光电梯的建设及运营。
（三）重大资产重组情况
最近三年内，百龙绿色不存在重大资产重组事项。
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（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本预案出具之日，百龙绿色最近三十六个月不存在增资及资产评估事项；股
权转让情况详见本节之“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（二）历史沿
革”。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有百龙绿色 100%股权，为百龙绿色控股股东；
祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为百龙绿色的间接控股股东；俞发祥先生为百龙绿
色实际控制人。百龙绿色股权结构及控制关系如下：
（六）子公司基本情况
截至本预案出具之日，百龙绿色下属拥有百龙天梯 1 家子公司，其基本情况及控
制关系具体如下：
中文名称 张家界百龙天梯旅游发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 张家界市武陵源区水绕四门袁家界村
成立日期 1999 年 4 月 6 日
注册资本 2,963.1 万元人民币
经营旅游观光电梯、旅游开发（景点开发、旅游产品、娱乐设施建设、房
经营范围
屋租赁）
股权控制情况 百龙绿色直接持有 94.4582%股权
百龙天梯最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
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单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
资产总计 77,253.55 84,898.28 90,910.96
负债合计 48,920.96 57,395.38 66,688.59
所有者权益合计 28,332.59 27,502.89 24,222.37
归属母公司所有者权益合计 28,332.59 27,502.89 24,222.37
收入利润项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 1,544.00 8,382.26 26,314.61
营业利润 1,105.95 4,384.48 16,226.10
利润总额 1,112.96 4,387.59 16,216.80
净利润 829.70 3,280.52 12,149.52
归属母公司股东的净利润 829.70 3,280.52 12,149.52
（七）主营业务发展情况
截至本预案出具之日，百龙绿色为资产持股平台，无实际经营业务，其核心资产
为其控制的百龙天梯公司 94.46%股权。百龙天梯公司主营业务发展情况如下：
1、主要产品及服务
百龙天梯核心资产为百龙天梯张家界水绕四门观光电梯，百龙天梯张家界水绕四
门观光电梯位于张家界武陵源景区，其主营业务为向游客提供景区交通观光服务、旅
游开发。
百龙天梯张家界水绕四门观光电梯垂直高差 335 米，运行高度 326 米，由 154 米
的山体内竖井和 172 米的贴山钢结构井架组成，采用三台双层全暴露观光并列分体运
行。百龙天梯张家界水绕四门观光电梯的建成使游客可从山下水绕四门处快速抵达山
上袁家界等景点，实现“山上游，山下住”的目标，将武陵源景区内的袁家界、金鞭
溪、天下第一桥、迷魂台等核心景点串联起来，满足游客的需求，彻底解决了景区困
扰多年的交通瓶颈问题。
2、盈利模式
报告期内，百龙天梯的盈利模式主要为向游客提供景区电梯观光游览服务，其盈
利主要来源为观光电梯门票销售及配套服务等。
3、核心竞争力
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）旅游资源禀赋优越
张家界系世界知名旅游目的地，境内拥有武陵源、天门山、大峡谷等多个有影响
力的景区。据湖南省统计局统计，2019 年张家界市旅游接待国内外游客逾 8000 万人
次。武陵源地处湖南省西北部武陵山脉腹地张家界市境内，素有“奇峰三千、秀水八
百”之美誉。武陵源是美国电影《阿凡达》和中国古典名著《红楼梦》、《西游记》
及《钟馗伏魔》、《捉妖记》等多部影视作品实景拍摄地；文化与旅游渗透结合极大
提升武陵源在全世界的影响力，使资源禀赋优越的武陵源成为游客向往的旅游圣地。
百龙天梯张家界水绕四门观光电梯坐落于张家界武陵源核心景区内。景区优质的
旅游资源、品牌影响力、游客接待量为该标的资产提供了充足的客流量。同时百龙天
梯本身造型奇特，乘坐可欣赏周边美景，已成为游客打卡地，其本身将带来客流量增
量。
（2）交通安全优势明显
袁家界为张家界武陵源主要景区（点）集中地，游客集散地。百龙天梯张家界水
绕四门观光电梯为该区位核心交通工具，通达性极其便利，运载能力较强。百龙天梯
张家界水绕四门观光电梯建成之前，游客参观袁家界景区，需经崎岖的盘山公路，坐
车程超 170 公里，到达景区需五小时以上。百龙天梯张家界水绕四门观光电梯建成以
后，通过提质升级，现游客从山下到达核心景区时间缩短为 66 秒，可便利舒适地观赏
武陵源景区的空中景观。
（3）安全生产及技术优势
截至本预案出具之日，百龙天梯张家界水绕四门观光电梯从未发生安全运行事故。
百龙天梯张家界水绕四门观光电梯已建立完整的监测及安全系统，包括山体高精度沉降
在线监测系统、电梯井架倾斜在线监测系统、钢筋应力在线监测系统、岩体多点位移在
线监测系统等在内的多项安全监测系统，实时监测电梯依附的山体沉降程度、周边山体
多点位移、井架、运行等提高电梯日常运行监测准确度，大大提高了安全预警防范能力，
拥有可靠的安全生产及技术优势。
4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况
（1）收费定价模式
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
百龙绿色为资产持股平台，无实际经营业务，其核心资产为其控制的百龙天梯公司。
百龙天梯公司主要业务为经营位于张家界武陵源景区的百龙天梯张家界水绕四门观光
电梯（以下简称“百龙天梯”）。百龙天梯的收费定价模式采用政府指导价定价模式。
根据 2018 年 1 月张家界市发展和改革委员会发布的《关于明确我市旅游景区（点）
政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服[2018]3 号）及《关于明确
我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的补充通知》（张发改价服
[2018]11 号）的有关规定，张家界市发展改革委员会作为价格主管部门对百龙天梯交
通运输服务价格实行政府指导价。价格主管部门在制定价格时严格执行国家、省景区门
票及相关服务价格管理有关文件规定，严格管控调价幅度和频次，履行听证、成本监审
等规定程序。
自上述通知颁布以来至今，百龙天梯交通运输服务收费定价模式未发生调整。
（2）历史定价及定价政策调整情况
2018 年 1 月，张家界市发展和改革委员会发布《关于明确我市旅游景区（点）政
府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服[2018]3 号）及《关于明确我
市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的补充通知》（张发改价服
[2018]11 号），价格主管部门对百龙天梯单程票价定价为 72 元/人次，6 周岁以下或身
高 1.3 米以下的儿童实行免票，6 岁至 18 周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历
在校学生、60 周岁至 70 周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象实
行半价优惠，单程票价为 36 元/人次。
2019 年 4 月，张家界市发展改革委员会发布《关于百龙天梯票价的批复》（张发
改价服[2019]48 号），根据湖南省发改委关于深入推进降低国有景区门票及相关服务
价格的通知等相关要求和部署，对百龙天梯普通票的政府指导价（单程）降为 65 元/人
次，对特殊群体的优惠票政府指导价（单程）降为 33 元/人次，价格调整自 2019 年 5
月 1 日起执行。
百龙天梯交通运输服务自运营起即单独核定价格并独立收费，不存在票价拆分情
况。报告期内，百龙天梯交通运输服务价格具体如下表所示：
百龙 时间 普通票（单程） 优惠票*（单程）
天梯 2018 年 1 月 19 日- 2019 年 4 月 30 日 72 元/人次 36 元/人次
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2019 年 5 月 1 日至今 65 元/人次 33 元/人次
注：优惠票适用对象为 6 岁至 18 周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60 周岁至 70
周 岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象。
5、主要资产情况
（1）百龙绿色拥有的经营权
1）经营权的取得
根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年3月12日
签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经营
权，经营期限为70年。百龙绿色通过其下属子公司百龙天梯公司运营张家界水绕四门观
光电梯。截止本预案（修订稿）出具之日，百龙绿色持有百龙天梯公司94.46%的股权，
张家界水绕四门观光电梯资产为百龙天梯公司的固定资产。
2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况
①经营权范围
根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年3月12日
签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经营
权。
②经营权期限
根据《关于水绕四门观光电梯的协议》约定，百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光
电梯经营权期限为2002年1月1日至2071年12月31日止。
③经营权获取方式
百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权系通过竞争性谈判取得。
④经营权排他性及可替代性
《关于水绕四门观光电梯的协议》中未约定经营权具体排他性权利。但鉴于张家界
水绕四门观光电梯系百龙天梯投资建设，位置险要，且投资建设难度高，时间跨度大，
成本较高，同时，张家界水绕四门观光电梯地理位置优越，位于张家界武陵源核心景区
内，另行取得国家规划及建设许可具有较大难度，因此，百龙绿色拥有的张家界水绕四
门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水绕四门观光电梯的运营具有实质上的
不可替代性。
⑤经营权相关收费情况
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《关于水绕四门观光电梯协议》约定，百龙绿色应向武陵源政府、张家界国
家森林公园管理处交纳资源使用费，2006年12月31日前免交，从2007年1月1日起前10
年按每年80万元的标准支付，以后每10年分段按20%累进递增。如国家开征资源税
（费），百龙绿色所交的税（费）应当在向甲方交纳的资源费中抵减。国家开征的资
源税（费）高于百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳的资源费
时，百龙绿色按国家开征的资源税（费）额交纳。此外，根据《张家界市发展和改革
委员会关于百龙天梯票价的批复》，百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用
费为15元/张，优惠票价政府资源费减半征收。
3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响
截至本预案（修订稿）出具之日，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经
营权剩余期限为 51 年（含 2021 年度）。《关于水绕四门观光电梯协议》对于经营权
续期要求和续期费用并无约定，因此在经营权期限届满后百龙绿色是否继续取得张家
界水绕四门观光电梯的经营权存在一定程度不确定性，相关风险已在本次交易预案
“重大风险提示”之“二、与标的公司的相关风险”之“（五）特许经营权到期后需
重新招标而导致的风险”中披露。
报告期内，百龙绿色各期所支付经营权相关费用占营业收入及营业成本的比例具
体如下：
单位：万元
2019年 2020年 2021年1-3月
经营权相关费用 5,949.59 1,895.80 336.98
占营业收入比例 22.61% 22.62% 21.82%
占营业成本比例 64.76% 46.64% 40.25%
注：以上数据未经审计
如上表所示，2019年、2020年及2021年1-3月百龙绿色所支付经营权相关费用占
营业收入比例分别为22.61%、22.62%及21.82%，占营业成本比例分别为64.76%、
46.64%及40.25%，费用支出规模及占比相对稳定。报告期内相关费用根据协议约定逐
年支付，2020年度费用支出规模下降主要系由于受新冠疫情，百龙绿色当期营业收入
规模下降，致使相应支出的资源使用费同步下降。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳
步复苏，对于百龙绿色未来持续盈利能力预计无重大影响。
综上，虽然经营权期限届满后百龙绿色是否继续取得张家界水绕四门观光电梯的
经营权存在不确定性，但百龙绿色拥有的该等经营权剩余期限较长，且百龙绿色拥有
104
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水绕四门观光电梯的运
营具有实质上的不可替代性，因此，百龙绿色及百龙天梯公司可具备长期可持续盈利
能力。
（2）百龙绿色拥有的主要资产
1）土地使用权及房屋所有权
截至本预案（修订稿）出具之日，百龙绿色及其控股公司拥有的主要土地使用权
如下：
序 土地使用 地类 面积
坐落 土地证号 类型 终止日期
号 权人 （用途） （㎡）
张家界百
1. 扬
龙天梯旅 水 绕四门、 武国用（2003）字 2049 年 9 月
综合用地 出让 19,868
游发展有 袁家界 第 24 号 16 日
限公司
武 陵源区军
张家界百
地 坪街道办 湘（2021）张武不
2. 龙天梯旅 事 处吴家峪 动 产 权 第
城镇住宅
出让 213.46
2068 年 12
游发展有 用地 月 30 日
社 区梓园路 0000230 号
限公司
99-11 号
截至本预案（修订稿）出具之日，百龙绿色及其控股公司拥有的主要房屋所有权
如下：
序 所有权 建筑面积
坐落 权证号 规划用途 终止日期
号 人 （㎡）
张家界 武陵源区军
百龙天 地坪街道办
1. 湘（2021）张武不动 2068 年 12
梯旅游 事处吴家峪 921.96 住宅
产权第 0000230 号 月 30 日
发展有 社区梓园路
限公司 99-11 号
2）租赁物业
截至本预案（修订稿）出具之日，百龙绿色及其控股公司承租的主要物业如下：
序 面积
出租方 承租方 房产证号 座落位置 2 用途 租赁期限
号 （M ）
湖 南张家界 张家界百 武陵区军地坪街道
湘（2017）张武不 2020 年 4 月
1. 1惠 天然文化 龙天梯旅
动 产 权 第
办事处吴家峪居委
63.09 办公 19 日至 2023
旅 游投资有 游发展有 会武陵大道武陵新
0000942 号 年 4 月 18 日
限公司 限公司 天地 B 栋 301
湖 南张家界 张家界百 武陵区军地坪街道
湘（2017）张武不 2020 年 4 月
2. 2惠 天然文化 龙天梯旅
动 产 权 第
办事处吴家峪居委
46.50 办公 19 日至 2023
旅 游投资有 游发展有 会武陵大道武陵新
0000943 号 年 4 月 18 日
限公司 限公司 天地 B 栋 302
105
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 面积
出租方 承租方 房产证号 座落位置 2 用途 租赁期限
号 （M ）
湖 南张家界 张家界百 武陵区军地坪街道
湘（2017）张武不 2020 年 4 月
3. 惠 天然文化 龙天梯旅
动 产 权 第
办事处吴家峪居委
56.20 办公 19 日至 2023
旅 游投资有 游发展有 会武陵大道武陵新
0000944 号 年 4 月 18 日
限公司 限公司 天地 B 栋 303
湖 南张家界 张家界百 武陵区军地坪街道
湘（2017）张武不 2020 年 4 月
4. 惠 天然文化 龙天梯旅
动 产 权 第
办事处吴家峪居委
56.20 办公 19 日至 2023
旅 游投资有 游发展有 会武陵大道武陵新
0000945 号 年 4 月 18 日
限公司 限公司 天地 B 栋 304
湖 南张家界 张家界百 武陵区军地坪街道
湘（2017）张武不 2020 年 4 月
5. 惠 天然文化 龙天梯旅
动 产 权 第
办事处吴家峪居委
56.20 办公 19 日至 2023
旅 游投资有 游发展有 会武陵大道武陵新
0000946 号 年 4 月 18 日
限公司 限公司 天地 B 栋 305
湖 南张家界 张家界百 武陵区军地坪街道
湘（2017）张武不 2020 年 4 月
6. 惠 天然文化 龙天梯旅
动 产 权 第
办事处吴家峪居委
46.50 办公 19 日至 2023
旅 游投资有 游发展有 会武陵大道武陵新
0000947 号 年 4 月 18 日
限公司 限公司 天地 B 栋 306
湖 南张家界 张家界百 武陵区军地坪街道
湘（2017）张武不 2020 年 4 月
7. 惠 天然文化 龙天梯旅
动 产 权 第
办事处吴家峪居委
60.83 办公 19 日至 2023
旅 游投资有 游发展有 会武陵大道武陵新
0000948 号 年 4 月 18 日
限公司 限公司 天地 B 栋 307
湖 南张家界 张家界百 武陵区军地坪街道
湘（2017）张武不 2020 年 4 月
8. 惠 天然文化 龙天梯旅
动 产 权 第
办事处吴家峪居委
56.20 办公 19 日至 2023
旅 游投资有 游发展有 会武陵大道武陵新
0000949 号 年 4 月 18 日
限公司 限公司 天地 B 栋 308
湖 南张家界 张家界百 武陵区军地坪街道
湘（2017）张武不 2020 年 4 月
9. 惠 天然文化 龙天梯旅
动 产 权 第
办事处吴家峪居委
56.20 办公 19 日至 2023
旅 游投资有 游发展有 会武陵大道武陵新
0000950 号 年 4 月 18 日
限公司 限公司 天地 B 栋 309
湖 南张家界 张家界百 武陵区军地坪街道
湘（2017）张武不 2020 年 4 月
10. 惠 天然文化 龙天梯旅
动 产 权 第
办事处吴家峪居委
56.20 办公 19 日至 2023
旅 游投资有 游发展有 会武陵大道武陵新
0000951 号 年 4 月 18 日
限公司 限公司 天地 B 栋 310
湖 南张家界 张家界百 武陵区军地坪街道
湘（2017）张武不 2020 年 4 月
11. 惠 天然文化 龙天梯旅
动 产 权 第
办事处吴家峪居委
148.58 办公 19 日至 2023
旅 游投资有 游发展有 会武陵大道武陵新
0000952 号 年 4 月 18 日
限公司 限公司 天地 B 栋 311
北 京银杏树 北京百龙
京房权证市朝港 北京市朝阳区酒仙 2020 年 7 月 1
12. 下 国际酒店 绿色科技
澳台字第 10317 桥东路 18 号 1 号楼 110 办公 日至 2023 年
管 理有限公 企业有限
号 B401 6 月 30 日
司 公司
3）知识产权
①商标
截至本预案（修订稿）出具之日，百龙绿色及其控股公司共拥有 10 个主要注册
商标，具体情况如下：
106
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
申请人/商标权 申请号/注册
序号 文字或图案 类别 有效期限
人 号
北京百龙绿色
1. 2012 年 12 月 20 日至
科技企业总公 622943 21
2022 年 12 月 19 日
司
北京百龙绿色
2. 2013 年 01 月 10 日至
科技企业总公 624975 29
2023 年 01 月 09 日
司
北京百龙绿色
3. 2013 年 01 月 10 日至
科技企业总公 624906 32
2023 年 01 月 09 日
司
北京百龙绿色
4. 2012 年 12 月 20 日至
科技企业总公 622883 9
2022 年 12 月 19 日
司
张家界百龙天
5. 2017 年 9 月 21 日至
梯旅游发展有 20821876 28
2027 年 9 月 20 日
限公司
张家界百龙天
6. 2017 年 9 月 21 日至
梯旅游发展有 20822044 16
2027 年 9 月 20 日
限公司
张家界百龙天
7. 2015 年 6 月 14 日至
梯旅游发展有 3626307 39
2025 年 6 月 13 日
限公司
张家界百龙天
8. 2017 年 10 月 7 日至
梯旅游发展有 20822140 43
2027 年 10 月 6 日
限公司
张家界百龙天
9. 2015 年 10 月 7 日至
梯旅游发展有 3626308 43
2025 年 10 月 6 日
限公司
张家界百龙天
10. 2017 年 9 月 21 日至
梯旅游发展有 20822003 35
2027 年 9 月 20 日
限公司
②专利
截至本预案（修订稿）出具之日，百龙绿色及其控股公司拥有 5 项主要专利，具
体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 申请号/专利号 专利类型 授权公告日
张家界百龙天 一种用于电梯内
1. 2021 年 5 月 11
梯旅游发展有 部的广告宣传装 ZL202022493817.0 实用新型
日
限公司 置
张家界百龙天
2. 一种用于电梯广 2021 年 5 月 14
梯旅游发展有 ZL202022493779.9 实用新型
告的投影装置 日
限公司
张家界百龙天
3. 一种电梯维修用 2021 年 4 月 30
梯旅游发展有 ZL202022495620.0 实用新型
照明装置 日
限公司
107
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利权人 专利名称 申请号/专利号 专利类型 授权公告日
张家界百龙天
4. 一种电梯维修用 2021 年 5 月 28
梯旅游发展有 ZL202022495641.2 实用新型
警示牌 日
限公司
张家界百龙天 两次缓冲防止轿 ZL201910154153.4 发明专利 2020 年 12 月 29
5. 梯旅游发展有 厢冲顶的电梯检 日
限公司 修保护装置
（八）报告期内的主要财务数据
百龙绿色最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
资产总计 76,758.86 84,403.95 92,476.57
负债合计 46,888.08 55,362.51 66,688.59
所有者权益合计 29,870.78 29,041.44 25,787.98
归属母公司所有者权益合计 28,411.90 27,628.53 24,556.80
收入利润项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 1,544.00 8,382.26 26,316.30
营业利润 1,105.59 4,356.63 15,185.43
利润总额 1,112.60 4,360.53 15,178.66
净利润 829.34 3,253.47 11,111.38
归属母公司股东的净利润 783.37 3,071.72 10,438.30
2021 年 3 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/
主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 61.08 65.59 72.11
毛利率（%） 45.77 51.51 65.09
基本每股收益（元） 0.17 0.65 2.22
归属于母公司所有者的每股净资
5.68 5.53 4.91
产（元/股）
（九）重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，百龙绿色及其下属企业、董事、监事、高级管理人员均不
存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
108
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，最近 36 个月内，百龙绿色及其下属企业、董事、监事、高
级管理人员均不存在重大行政处罚事项。
三、凤凰祥盛旅游发展有限公司
（一）基本情况
公司名称 凤凰祥盛旅游发展有限公司
统一社会信用代码 91433123MA4R32HY7N
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 常红卫
成立日期 2019 年 12 月 30 日
经营期限 2019 年 12 月 30 日至长期
注册地址 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇文星街 11 号
主要办公地点 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇文星街 11 号
旅行社及相关服务；名胜风景区管理；文物古迹景区的管理；旅游景点开
发；文艺创作与表演；工艺品制造及销售；少数民族服装、箱包制造及销
经营范围 售；住宿和餐饮服务；会议服务；水上游乐园服务；水上旅客运输；食品零
售；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、凤凰祥盛历史沿革
（1）2019 年 12 月，凤凰祥盛设立
2019 年 12 月 27 日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司签署《凤凰祥盛旅游发
展有限公司章程》，决定出资人民币 10,000 万元设立凤凰祥盛。
2019 年 12 月 30 日，凤凰祥盛获得了凤凰县市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91433123MA4R32HY7N 的《营业执照》。
凤凰祥盛设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 10,000.00 100.00
（2）2021 年 4 月，凤凰祥盛股权转让
109
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2021 年 4 月 26 日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司、祥源旅开分别作出股东
决定，同意将凤凰古城文化旅游投资股份有限公司持有的凤凰祥盛 100%的股权转让至
祥源旅开，并于同日签署《股权划转协议》。鉴于凤凰古城文化旅游投资股份有限公司
与祥源旅开同为祥源控股 100%控制的企业，本次股权划转系同一控制下股权划转，不
涉及价款支付事项。
2021 年 4 月 29 日，凤凰祥盛就本次股权划转完成工商变更登记手续。本次股权划
转完成后，凤凰祥盛的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 10,000.00 100.00
截至本预案出具之日，凤凰祥盛的股权未发生其他变动。
综上，凤凰祥盛历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的
意思表示；凤凰祥盛历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关
法律法规的规定。根据凤凰祥盛的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相
关文件，凤凰祥盛历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。
此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有
的凤凰祥盛 100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥
源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不
利影响。
2、凤凰祥盛核心资产业务的取得及历次收购情况
凤凰祥盛成立于2019年12月30日，其核心资产为其拥有的“沱江河北门跳岩至沈从
文墓地河段的水上游线”的经营权（简称“沱江河水上经营权”）。
沱江河水上经营权的取得及历次收购情况如下：
（1）2001年10月至12月，黄龙洞投资股份有限公司取得相关经营权
2001年10月13日，凤凰县第十三届人大常委会作出《关于批准凤凰县人民政府“关
于提请审议将我县8个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司的议案”的决
定》，内容为：“经过凤凰县第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议认真审议，
110
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
决定批准凤凰县人民政府“关于提请审议将我县8个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投
资股份有限公司的议案”。
2001年10月至12月，凤凰县人民政府与黄龙洞投资股份有限公司签署《湖南省凤凰
县八个旅游景区（点）经营权转让合同》（以下简称“《经营权转让合同》”）、相关附
件以及系列补充协议，约定凤凰县人民政府将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水
上游线”等八个旅游景点的经营权（简称“凤凰古城八个旅游景区（点）经营权”）转让
给黄龙洞投资股份有限公司，转让期限为50年。黄龙洞投资股份有限公司在《经营权转
让合同》生效后设立经营前述八个旅游景区（点）的企业法人，且有权将《经营权转让
合同》项下的对景区（点）享有的权益转让给所设企业法人而无需凤凰县人民政府另行
同意。
（2）2002年，黄龙洞投资股份有限公司设立凤凰古城旅游有限责任公司，由凤凰
古城旅游有限责任公司承接凤凰古城八个旅游景区（点）经营权
2002 年 9 月 15 日，黄龙洞投资股份有限公司根据《经营权转让合同》的约定与凤
凰古城旅游有限责任公司签署《凤凰县八个旅游景区（点）经营权及其权利义务承接协
议》，约定黄龙洞投资股份有限公司将其依据前述《经营权转让合同》所享有的权利义
务转让给其子公司凤凰古城旅游有限责任公司，由凤凰古城旅游有限责任公司承接并
开展相关景区（点）的投资建设、经营管理。
2011 年 12 月，凤凰古城旅游有限责任公司经改制，整体变更为“凤凰古城文化旅
游投资股份有限公司”。
（3）2016 年 12 月至 2021 年 4 月，祥源控股及其全资子公司祥源凤凰旅游发展有
限公司通过股权收购方式取得凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 100%股权。
①2016 年 12 月，祥源控股与时任凤凰古城文化旅游投资股份有限公司控股股东叶
文智先生、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司等相关主体签署《关于凤凰古城景区、
黄龙洞景区等项目股权（股份）及权益战略合作协议》，约定叶文智先生将其持有的凤
凰古城文化旅游投资股份有限公司 51%的股份转让给祥源控股及其关联企业。
②2020 年 1 月 16 日，祥源控股与叶文智先生签署《战略合作协议》之补充协议，
约定叶文智先生将其持有的凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 33.66%的股份转让给
祥源控股及其关联企业。
111
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
③2020 年 12 月至 2021 年 4 月期间，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司股东世
兴科技创业投资有限公司、北京创时信和创业投资有限公司、湖南友谊阿波罗股份有限
公司、大汉城镇建设有限公司、叶润泽、王作化等人将其合计持有的凤凰古城文化旅游
投资股份有限公司 15.34%的股份转让给祥源控股及其关联企业。
截至本预案（修订稿）出具日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1. 祥源控股集团有限责任公司 100.1731 1.31
2. 祥源凤凰旅游发展有限公司 7557.8081 98.69
合计 7,657.9812 100.00
注：祥源控股持有祥源凤凰旅游发展有限公司 100%股权。
（4）2019 年 12 月，凤凰祥盛设立
2019 年 12 月 27 日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司出资人民币 10,000 万元
设立凤凰祥盛。凤凰祥盛设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 10,000.00 100.00
（5）2020 年 9 月，凤凰祥盛取得沱江河水上游线经营权
2020 年 9 月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投
资股份有限公司和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，将
前述凤凰古城八个旅游景区（点）经营权中，“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水
上游线”的经营权及经营收益权的授予主体变更为凤凰祥盛，由其进行独立的运营和管
理。至此，凤凰祥盛取得沱江河水上游线经营权。
（6）2021 年 4 月，祥源旅开持有凤凰祥盛 100%股权。
2021 年 4 月 26 日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司、祥源旅开分别作出股东
决定，同意将凤凰古城文化旅游投资股份有限公司持有的凤凰祥盛 100%的股权转让至
祥源旅开，并于同日签署《股权划转协议》。鉴于凤凰古城文化旅游投资股份有限公司
与祥源旅开同为祥源控股 100%控制的企业，本次股权划转系同一控制下股权划转，不
涉及价款支付事项。
本次股权划转完成后，凤凰祥盛的股东及股权结构如下：
112
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 10,000.00 100.00
（三）重大资产重组情况
1、游船及酒店业务相关资产划转及转让
2020 年 6 月 28 日，为提高景区整体运营效率，经凤凰祥盛股东凤凰古城文化旅游
投资股份有限公司 2020 年第一次股东大会审议通过，同意将凤凰古城文化旅游投资股
份有限公司所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。其中，游船及酒店业务等
相关经营性资产按 2020 年 7 月 31 日的账面净值即 1,598.55 万元划转；酒店业务相关
在建工程参照建造成本，经双方协商按 702.09 万元转让。具体包括：
（1）酒店业务相关资产 1,757.81 万元（包含购买方式置入资产形成的增值税进
项税额 57.86 万元）：1）酒店业务相关经营性资产，按 2020 年 7 月 31 日的账面净
值（不含税）即 1,055.72 万元划转；2）酒店业务相关在建工程，参照建造成本经双
方协商按 702.09 万元（含税）转让。以上酒店业务相关资产已于 2021 年 5 月按 2021
年 4 月 30 日账面净值（不含税）即 1,628.13 万元转回凤凰古城文化。
（2）游船业务相关资产 542.83 万元，按 2020 年 7 月 31 日的账面净值（不含
税）即 542.83 万元划转至凤凰祥盛。
本次置入的业务资产具体内容如下：
单位：万元
置入净值 置入价值
序号 资产
（不含税） （含税）
1 酒店业务相关资产 1,699.95 不涉及
1.1 酒店业务相关经营性资产 1,055.72 不涉及
（ 1） 房屋建筑物 726.91 不涉及
（ 2） 土地使用权 328.81 不涉及
1.2 酒店业务相关在建工程 644.23 702.09
（ 1） 设计、土建、安装等相关工程支出 540.14 584.47
（ 2） 低值易耗品、家具等 104.09 117.63
2 游船业务相关经营性资产 542.83 不涉及
（ 1） 特许经营权-资产 1,983.09 不涉及
特许经营权-负债 - 5,077.37 不涉及
113
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置入净值 置入价值
序号 资产
（不含税） （含税）
1 酒店业务相关资产 1,699.95 不涉及
递延所得税资产 534.65 不涉及
（ 2） 流动资产-其他应收款（凤凰古城文化） 3,022.68 不涉及
（ 3） 码头购票中心-房屋建筑及土地使用权 57.35 不涉及
（ 4） 营运船只 18.98 不涉及
（ 5） 办公用品及其他 3.45 不涉及
注：特许经营权相关资产、负债系根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤
凰古城文化旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛于签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营
权转让协议》约定下的收益权和经营权转让费折现计算得出；递延所得税资产系税会差异导
致。
根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905
号）（以下简称《通知》），自 2008 年 4 月 9 日起，“对依托国家资源的世界遗
产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游
览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”为符合《通知》相关规
定，同时为提高内部经营管理效率的自身需要，凤凰古城文化按账面价值向全资子公
司凤凰祥盛划转及转让相关资产。
本次资产置入的转让双方系同一控制下的企业，故凤凰古城文化按账面值向全资
子公司凤凰祥盛划转及转让相关资产，未涉及评估作价。
2、酒店业务相关资产转让
2021 年 5 月 17 日，因公司业务发展规划调整，凤凰祥盛股东祥源旅开作出决定，
同意将凤凰祥盛所持有的酒店业务等相关资产按 2021 年 4 月 30 日的账面净值即
1,628.13 万元转让给凤凰古城文化旅游投资股份有限公司。同日，双方就前述资产转让
事宜签署了《资产收购协议》。
本次置出的业务资产具体内容如下：
单位：万元
置出净值（不 置出价格（含
序号 资产
含税） 税）
1 酒店业务相关资产 1,628.13 1,774.61
（ 1） 房屋建筑物 713.68 777.91
（ 2） 土地使用权 322.53 351.56
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
置出净值（不 置出价格（含
序号 资产
含税） 税）
1 酒店业务相关资产 1,628.13 1,774.61
（ 3） 设计、土建、安装等待摊费用 495.12 584.47
（ 4） 低值易耗品、家具等 96.80 117.63
本次资产置出时的转让双方均为祥源控股同一控制下企业，故以相关资产截至
2021 年 4 月 30 日的账面净值（不含税）即 1,628.13 万元转让，不涉及评估作价。因
此，本次凤凰祥盛酒店业务相关资产置出为同一控制下企业之间的内部资产配置及业
务的专业化管理，不涉及评估作价，按账面值进行具有合理性。
3、置入酒店资产后短时间内又置出的原因及合理性
（1）本次重组标的资产范围调整导致业务发展规划变更
酒店相关资产置出前，凤凰祥盛主要经营凤凰古城内“沱江泛舟”水上游线路以
及凤凰古城内的熊公馆酒店，分属于景区交通和景区酒店服务行业范围。
标的公司 主营业务 所属行业范围
凤凰古城内“沱江泛舟”水上游线路 景区交通
凤凰祥盛
凤凰古城内熊公馆酒店（相关资产已于 2021 年 5 月置出） 景区酒店服务
上市公司在本次交易停牌期间，就交易的重要事项与交易对方进行充分沟通。经
论证，综合考虑当前市场环境等因素，现阶段黄山市祥源云谷酒店管理有限公司 100%
股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司 100%股权及安徽益祥文旅产业有限公司
100%股权三个标的资产不再纳入本次重大资产重组标的资产范围。其中，黄山市祥源
云谷酒店管理有限公司及黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司所经营业务均属于酒店
服务行业，与凤凰祥盛所经营的酒店业务范围相同。
因此，2021 年 5 月 17 日，考虑到业务发展规划调整，同时为提高内部经营管理
效率，凤凰祥盛股东决定将酒店资产置出，避免未来注入上市公司后新增上市公司与
其实际控制人控制的其他企业之间出现同业竞争或潜在同业竞争情形，进一步提升上
市公司盈利能力，从而更好维护上市公司中小股东利益。
（2）置入及置出资产范围一致，资产剥离对标的公司业务经营无实质影响
凤凰祥盛本次酒店相关资产置入及置出的资产范围一致，均为酒店业务相关房屋
建筑物、土地使用权、设计、土建、安装等待摊费用及低值易耗品、家具等。此外，
115
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
凤凰祥盛酒店业务与游船业务独立经营，在资产、人员、机构、业务、财务等方面均
相互独立。因此，本次酒店业务相关资产的置入和置出系同一控制下的内部资产配置
及业务的专业化管理，对置出前后凤凰祥盛游船观光等业务日常经营开展无实质影
响。
由置入到置出期间，凤凰祥盛酒店业务相关资产的变动情况具体如下：
单位：万元
置入净值 置出净值
序号 资产 变动情况
（不含税） （不含税）
1 酒店业务相关资产 1,699.95 1,628.13 -
无变化，差额系计
（ 1） 房屋建筑物 726.91 713.68
提期间折旧
无变化，差额系计
（ 2） 土地使用权 328.81 322.53
提期间摊销
转为长期待摊费
（ 3） 设计、土建、安装等在建工程/长期待摊费用 540.14 495.12 用，差额系计提期
间摊销
转为固定资产、长
期待摊费用或存
货，差额系其中固
（ 4） 低值易耗品、家具等 104.09 96.80
定资产计提期间折
旧、长期待摊费用
计提期间摊销
2020 年 6 月，酒店业务等相关资产（含在建工程）置入凤凰祥盛的定价依据为
2020 年 7 月末的账面值，置入净值（不含税）为 1,699.95 万元；2021 年 5 月，酒店
业务等相关资产（含在建工程转固部分）置出凤凰祥盛的定价依据为 2021 年 4 月末
的账面值，置出净值（不含税）为 1,628.13 万元。
上述资产中，设计、土建、安装等开支在酒店业务相关资产置入及置出期间由在
建工程转入长期待摊费用；低值易耗品、家具等根据单项价值和使用年限依据会计准
则规定在酒店业务相关资产置入及置出期间相应转入固定资产、长期待摊费用或存
货。酒店业务相关资产的资产范围在其置入及置出期间无变化，亦不存在其他大额购
入或处置。以账面净值计算，置入和置出的价值变动为-4.22%，差异主要系交易基准
日不同导致的相关资产在置入及置出期间内根据会计准则相应计提的折旧或摊销费用
影响所致，相关资产不存在重大变动及大幅增值的情形。
116
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此外，酒店业务相关资产的置出主要系基于业务规划变更，为避免新增上市公司
同业竞争或潜在同业竞争，提升上市公司盈利能力，更好的维护中小股东利益。因
此，凤凰祥盛酒店业务相关资产的置入及置出不存在其他利益安排。
除上述事项外，最近三年内，凤凰祥盛不存在其他重大资产重组事项。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
凤凰祥盛最近三十六个月内不存在资产评估或增资事项；股权转让情况详见本节
之“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（二）历史沿革”。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有凤凰祥盛 100%股权，为凤凰祥盛控股股东；
祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为凤凰祥盛的间接控股股东；俞发祥先生为凤凰祥
盛实际控制人。凤凰祥盛股权结构及控制关系如下：
（六）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
凤凰祥盛主要资产和业务位于凤凰古城景区内，主营业务包括游船观光服务及配
套服务等。
游船观光服务主要为“沱江泛舟”，即“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水
上游线”，系凤凰古城核心旅游产品，地处古城核心地段北门码头。乘船游览线路为
北门码头—中坝溶口—虹桥—万寿宫码头—风桥（返回）—万寿宫码头，游客乘游船
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可欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情。“沱江泛舟”已成为游客游览凤凰古城主
要体验产品，在市场上享有较高的知名度。
2、盈利模式
报告期内，凤凰祥盛的盈利模式主要为向游客提供水上游船观光游览服务及配套
服务等。
凤凰祥盛拥有沱江河水上游线独家经营权。2001 年 12 月，凤凰县人民政府与黄
龙洞投资股份有限公司签署《湖南省凤凰县八个旅游景区（点）经营权转让合同》，
将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”等八个旅游景点的经营权转让至
黄龙洞投资股份有限公司，转让期限为 50 年。根据协议约定，黄龙洞投资股份有限公
司在凤凰县设立凤凰古城文化旅游投资股份有限公司承接并开展相关景区（点）的投
资建设、经营管理。2020 年 9 月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰
古城文化旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营
权转让协议》，将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至
凤凰祥盛，由其进行独立的运营和管理。
3、核心竞争力
（1）文化旅游资源优势明显
凤凰古城古称镇竿，位于湖南湘西州的西南边，是一个苗族、土家族为主的少数
民族聚集地。凤凰古城曾被新西兰著名作家路易艾黎称赞为中国最美丽的小城。同时
凤凰古城具有深厚的人文禀赋优势，著名作家沈从文的小说《边城》使凤凰古城为世
人所熟知。凤凰古城旅游资源优势突出，文化底蕴深厚，配套设施完善，根据凤凰县
统计局统计，2019 年凤凰县游客接待量逾 2000 万人次，使其成为中国知名旅游目的
地，且为沱江泛舟游船产品提供稳定充足的客流量。同时，凤凰祥盛将不断通过新媒
体营销、提升服务、改造升级游船等措施转化凤凰古城现有客流量，带来增量客流。
（2）旅游产品具有较强竞争力
沱江泛舟作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古城必体验产
品之一。特别是近年来推出的沱江泛舟夜游项目，游客乘游船可欣赏沱江夜景和灯光
秀，领略民俗风情，使游客获得良好游览体验。沱江泛舟夜游项目在凤凰古城极具竞
争力，深受游客喜爱。
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（3）文旅融合为未来发展提供新动能
凤凰古城景点较多，文学、艺术、绘画等底蕴深厚，品牌影响力较大。特别是沈
从文《边城》重现了蜿蜒流淌的沅江、江面横渡的小舟以及淳朴善良的湘西人，为沱
江泛舟产品转型升级和文旅融合提供良好素材。目前凤凰祥盛将积极推动上市公司动
漫及其衍生品与线下旅游场景进行融合，打造 “水上边城”沉浸式体验，构建以“文
化 IP+旅游+科技”的文旅融合新模式，增强游客体验性及互动性，让游客在沱江泛舟
的同时，体验湘西文化的魅力。
4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况
（1）收费定价模式
凤凰祥盛主要业务为向游客提供凤凰古城沱江游船观光服务，游客乘游船可欣赏
沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情。凤凰祥盛的收费定价模式采用政府指导价定价模式。
根据 2017 年 5 月凤凰县发展和改革局发布的关于凤凰古城沱江游船观光服务试行
价格的批复文件，经湖南省湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会授权，由凤凰县发
展和改革局核批试行价格；根据 2020 年 9 月湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会
发布的《关于核定凤凰古城景区旅游景点价格的批复》，经价格成本监审及湘西土家族
苗族自治州发展和改革委员会研究，核定凤凰古城景区旅游景点门票价格及沱江游船
收费价格。
自上述批复颁布以来至今，凤凰祥盛游船观光服务收费定价模式未发生调整。
（2）历史定价及定价政策调整情况
2017 年 5 月，凤凰县发展和改革局发布的关于凤凰古城沱江游船观光服务试行价
格的批复文件，凤凰县发展和改革局对凤凰古城沱江游船观光服务普通票价定位 80 元
/人次，对 6 周岁以下或身高 1.3 米以下的儿童、70 周岁以上老年人、残疾人凭有效证
件实行免票；对 6 周岁-18 周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60 周
岁至 70 周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象实行半票，票价为
40 元/人次。
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2020 年 9 月，湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会发布《关于核定凤凰古城
景区旅游景点价格的批复》，湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会对沱江游船项目
收费标准核定为 85 元/人次，价格调整从 2020 年 10 月 1 日起执行。
凤凰祥盛沱江游船观光服务自 2017 年试运营以来即单独核定价格并独立收费，其
后亦不存在票价拆分情况。报告期内，凤凰祥盛沱江游船观光服务价格具体如下表所示：
时间 普通票（单程） 优惠票*（单程）
凤凰
2017 年 5 月 10 日- 2020 年 9 月 30 日 80 元/人次 40 元/人次
祥盛
2020 年 10 月 1 日至今 85 元/人次 /
注：优惠票适用对象为 6 岁至 18 周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60 周岁至 70 周
岁 的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象。
5、主要资产情况
（1）凤凰祥盛拥有的经营权
1）经营权的取得
凤凰祥盛拥有沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线经营权，其取得过程
参见本章节“（二）历史沿革”之“2、凤凰祥盛核心资产业务的取得及收购情况”。
2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况
①经营权范围
根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限
公司和凤凰祥盛于 2020 年 9 月签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协
议》，凤凰祥盛可在沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线（含公共码头及售票
厅、北门上船码头、售票厅；及沙湾码头、虹桥下船码头）从事水上交通运输及游览项
目的经营服务及其他相关配套服务。
②经营权的期限
根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛所拥有的凤
凰县沱江河水上游线经营权授予期限为 2002 年 1 月 1 日至 2051 年 12 月 31 日。
③经营权获取方式
根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，各方一致同意：沱江
河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线经营权的授予主体变更为凤凰祥盛，该等经
营权的转移无须通过招标等公开竞争的方式重新确定经营者。
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④经营权排他性及可替代性
根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛目前拥有的
沱江河水上游线经营权具有排他性，即除凤凰祥盛外，凤凰县政府或其他有权主体将不
得沱江河水上游线经营权范围内的水上交通运输及游览项目经营权转让给其他主体，
并应当为凤凰祥盛在经营权期限内正常开展经营活动提供保障。
⑤经营权相关收费情况
根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛应分期向凤
凰县人民政府支付经营权转让费，共计人民币 18,506.25 万元（截止至 2051 年 12 月
31 日）。
3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响
截至本预案（修订稿）出具之日，凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限
为 31 年（含 2021 年度）。根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，经
营权授予期满后，各方将另行协商经营权授予事宜，因此在经营权期限届满后凤凰祥盛
是否继续取得沱江河水上游线经营权存在不确定性，相关风险已在本次交易预案“重大
风险提示”之“二、与标的公司的相关风险”之“（五）特许经营权到期后需重新招标
而导致的风险”中披露。
报告期内，凤凰祥盛各期所支付经营权相关费用占营业收入及营业成本的比例具
体如下：
单位：万元
2019年 2020年 2021年1-3月
经营权相关费用 262.50 164.10 65.63
占营业收入比例 12.76% 16.99% 60.63%
占营业成本比例 33.53% 20.04% 41.62%
注：以上数据未经审计
如上表所示，2019年、2020年及2021年1-3月凤凰祥盛所支付经营权相关费用占
营业收入比例分别为12.76%、16.99%及60.63%，占营业成本比例分别为33.53%、
20.04%及41.62%，费用支出规模及占比相对稳定。报告期内相关费用根据协议约定逐
年支付，2020年度费用支出规模下降主要系相关部门新冠疫情期间减免4.5个月的资
源使用费所致；2021年1-3月相关费用占比较高主要系由于1-3月新冠疫情影响景区客
流量尚未完全恢复且春季亦是传统旅游淡季所致。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳
步复苏，对于凤凰祥盛未来持续盈利能力预计无重大影响。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，虽然经营权期限届满后凤凰祥盛是否继续取得沱江河水上游线经营权存在
不确定性，但凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限较长，且具有排他性，凤
凰祥盛具备长期可持续盈利能力。
（2）凤凰祥盛拥有的主要资产
1）土地使用权及房屋所有权
截至本预案（修订稿）出具之日，凤凰祥盛拥有的主要土地使用权如下：
序 土地使用 地类 面积
坐落 土地证号 类型 终止日期
号 权人 （用途） （㎡）
凤凰古城
1. 文化旅游 沱 江镇北边 凤国用（2012） 综合用地 国有
96.1
2058 年 9 月
投资股份 街 G010518 号 出让 26 日
有限公司
注：产证的权属正在办理变更至凤凰祥盛的手续，在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之
前完成
截至本预案（修订稿）出具之日，凤凰祥盛拥有的主要房屋所有权如下：
序 面积
所有权人 坐落 权证号 规划用途 终止日期
号 （㎡）
凤凰古城
1. 文化旅游 沱江镇北门 凤房产证沱江镇字第 服务业 82.74 2058 年 9 月
投资股份 码头无栋 26 日
712000954 号
有限公司
注：产证的权属正在办理变更至凤凰祥盛的手续，在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之
前完成
2）租赁物业
截至本预案（修订稿）出具之日，凤凰祥盛承租的主要物业如下：
2020 年 7 月 1 日，凤凰祥盛与凤凰古城文化旅游投资股份有限公司签订《办公场
所租赁费用协议》，凤凰古城将其租赁的办公场所万寿宫部分租赁给凤凰祥盛，租赁期
限为 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
2021 年 1 月，凤凰祥盛与凤凰古城文化旅游投资股份有限公司签订《办公场所租
赁费用协议》，凤凰古城将其租赁的办公场所万寿宫部分租赁给凤凰祥盛，租赁期限
为 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
3）知识产权
①商标
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截至本预案（修订稿）出具之日，凤凰祥盛不存在持有商标的情况。
②专利
截至本预案（修订稿）出具之日，凤凰祥盛不存在持有专利的情况。
（七）下属主要子公司情况
截至本预案出具之日，凤凰祥盛不存在控股或以其他方式控制的子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
根据凤凰祥盛编制的模拟财务报表（如下财务数字均未经审计，编制基础为模拟
假设凤凰祥盛自报告期初已设立运营并完成重组），其最近两年一期财务状况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
资产总计 7,342.18 6,725.60 7,732.52
负债合计 6,638.11 6,320.13 6,411.87
所有者权益合计 704.07 405.48 1,320.65
归属母公司所有者权益合计 704.07 405.48 1,320.65
利润表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 108.23 965.62 2,057.24
营业利润 -195.10 -640.75 201.88
利润总额 -195.07 -643.47 194.65
净利润 -200.20 -546.95 165.46
归属母公司股东的净利润 -200.20 -546.95 165.46
2021 年 3 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/
主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 90.41 93.97 82.92
毛利率（%） -43.11 15.19 61.95
基本每股收益（元） -0.40 -1.09 0.33
归属于母公司所有者的每股净资 1.41 0.81 2.64
产（元/股）
（九）重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，凤凰祥盛及其下属企业、董事、监事、高级管理人员均不
存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、行政处罚情况
截至本预案出具之日，最近 36 个月内凤凰祥盛及其董事、监事、高级管理人员均
不存在重大行政处罚事项。
四、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
（一）基本情况
公司名称 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
统一社会信用代码 91430811MA4R1JX73D
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 谢敏
成立日期 2019 年 12 月 9 日
经营期限 2019 年 12 月 9 日至长期
注册地址 湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧场二楼
主要办公地点 湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧场二楼
旅游资源开发；文艺表演及场馆服务；旅游工艺产品的生产及销售；咖啡馆
服务、茶艺服务、会议服务；商务服务；住宿和餐饮服务（限分支机构凭许
经营范围 可证经营）；水上游乐服务；国内旅游业务服务；景区内旅游客运及相关配
套服务；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、黄龙洞旅游历史沿革
（1）2019 年 12 月，黄龙洞旅游设立
2019 年 12 月 2 日，黄龙洞投资股份有限公司签署《张家界黄龙洞旅游发展有限
责任公司章程》，决定出资 10,000 万元人民币设立黄龙洞旅游。
2019 年 12 月 9 日，黄龙洞旅游获得了张家界市武陵源区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91430811MA4R1JX73D 的《营业执照》。
黄龙洞旅游立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄龙洞投资股份有限公司 10,000.00 100.00
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）2021 年 5 月，黄龙洞旅游股权转让
2021 年 5 月 15 日，黄龙洞投资股份有限公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过关于《关于出售子公司股权的议案》，决定将其所持黄龙洞旅游 100%股权转
让至祥源旅开。
同日，黄龙洞投资股份有限公司与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让
协议》，约定黄龙洞旅游 100%股权的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商
确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司出具的《黄龙洞投资股份有限公司股权转让
资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第 0413 号），黄龙洞旅游的净
资产评估值为 23,151.99 万元，经双方协商，黄龙洞旅游 100%股权转让作价为 23,151.99
万元。
2021 年 5 月 17 日，黄龙洞旅游就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，黄龙洞旅游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 10,000.00 100.00
截至本预案出具之日，黄龙洞旅游的股权未发生其他变动。
综上，黄龙洞旅游历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实
的意思表示；黄龙洞旅游历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及
相关法律法规的规定。根据黄龙洞旅游的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭
证等相关文件，黄龙洞旅游历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。
此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有
的黄龙洞旅游 100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠
纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争
议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产
造成不利影响。
2、黄龙洞旅游核心资产业务的取得及历次收购情况
黄龙洞旅游成立于 2019 年 12 月 9 日，拥有在景区内从事交通服务及语音讲解业
务的经营权。该等核心资产业务的取得及历次收购情况如下：
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）1998年12月，黄龙洞投资股份有限公司设立并取得黄龙洞相关经营权
1997年11月8日，湖南省张家界市武陵源区人民政府（以下简称“武陵源政府”）与
中国大通实业有限公司（以下简称“大通实业”）签署《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》
（以下简称“《委托经营合同》”）及其附件，约定由大通实业受托经营黄龙洞风景名胜
区，大通实业有权将其依据《委托经营合同》对黄龙洞景区享有的受托经营的权利转让
给其新设企业法人。
1998 年 12 月，大通实业与其子公司黄龙洞投资股份有限公司签署《黄龙洞风景名
胜区委托经营权转让合同》，根据《委托经营合同》将黄龙洞景区委托经营权转让给黄
龙洞投资股份有限公司。
（2）2012 年 9 月，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司取得黄龙洞投资股份有限
公司 56%的股份
2005 年 10 月 31 日，大通实业与凤凰古城旅游有限责任公司签署《黄龙洞投资股份
有限公司股权（含黄龙洞景区特许经营权）之股份转（受）让协议书》，大通实业将其持
有黄龙洞投资股份有限公司 7,280 万股股份转让给凤凰古城旅游有限责任公司。
本次股权转让的价格以北京市第一中级人民法院委托的北京中企华资产评估有限
责任公司以中企华评报字（2005）第 126 号《评估报告》评定的黄龙洞公司的股权价格
为基础；本次股权转让款用于偿还大通实业的债务。
2012 年 9 月 6 日，因凤凰古城文化旅游投资股份有限公司已按前述协议履行代为
还款义务，北京市第一中级人民法院作出（2012）一中执字第 162-2 号《执行裁定书》，
裁定将大通实业持有的黄龙洞投资股份有限公司 7,280 万股股份（对应持股比例 56%，
含特许经营权的股权）过户至凤凰古城文化旅游投资股份有限公司名下。
本次股份转让完成后，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司持有黄龙洞投资股份
有限公司 56%的股份。
（3）2016年12月至2021年5月，祥源控股取得凤凰古城文化旅游投资股份有限公司
控股权，并通过凤凰古城文化旅游投资股份有限公司进一步收购黄龙洞投资股份有限
公司股份
2016 年 12 月起，祥源控股逐步取得凤凰古城文化旅游投资股份有限公司控股权过
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
程参见本章节之“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（二）历史沿革”之“2、凤
凰祥盛核心资产业务的取得及历次收购情况”之“（3）2016 年 12 月至 2021 年 4 月，
祥源控股及其全资子公司祥源凤凰旅游发展有限公司通过股权收购方式取得凤凰古城
文化旅游投资股份有限公司 100%股权。”
2016年12月至2021年5月，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司通过收购湖南友谊
阿波罗股份有限公司、北京福创科技股份有限公司等小股东持有的黄龙洞投资股份有
限公司股权，将其对黄龙洞投资股份有限公司的持股比例提升至75.5592%。
（4）2019年12月，黄龙洞旅游设立
2019年12月2日，黄龙洞投资股份有限公司出资10,000万元人民币设立黄龙洞旅游。
黄龙洞旅游设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄龙洞投资股份有限公司 10,000.00 100.00
（5）2021年4月，黄龙洞旅游取得黄龙洞景区内的交通服务和语音讲解业务相关经
营权
2021年4月30日，武陵源政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游签署《黄龙
洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，约定黄龙洞投资股份有限公司将黄龙洞景区内
的交通服务和语音讲解业务授予黄龙洞旅游，除交通服务和语音讲解业务之外的黄龙
洞景区经营权仍依照原委托协议约定，由黄龙洞投资股份有限公司负责承担。至此，黄
龙洞旅游取得黄龙洞景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权。
（6）2021年5月，祥源旅开取得黄龙洞旅游100%股权
2021年5月15日，黄龙洞投资股份有限公司召开2021年第二次临时股东大会，审议
通过关于《关于出售子公司股权的议案》，决定将其所持黄龙洞旅游100%股权转让至祥
源旅开。
同日，黄龙洞投资股份有限公司与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让
协议》，约定黄龙洞旅游100%股权的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确
定。根据安徽安建资产评估有限责任公司出具的《黄龙洞投资股份有限公司股权转让资
产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0413号），黄龙洞旅游的净资产
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评估值为23,151.99万元，经双方协商，黄龙洞旅游100%股权转让作价为23,151.99万元。
本次股权转让完成后，黄龙洞旅游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 10,000.00 100.00
（三）重大资产重组情况
2021 年 3 月 15 日，为提高景区整体运营效率，经黄龙洞旅游股东黄龙洞投资股份
有限公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，同意将黄龙洞投资股份有限公司所持
有的游船业务等相关经营性资产按 2021 年 3 月 31 日的账面净值即 827.48 万元无偿划
转至黄龙洞旅游。
除上述事项外，最近三年内，黄龙洞旅游不存在重大资产重组事项。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本预案出具之日，黄龙洞旅游最近三十六个月内股权转让情况详见本节之“四、
张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”之“（二）历史沿革”。黄龙洞旅游最近三十六
个月内评估情况如下：
安徽安建资产评估有限责任公司于 2021 年 4 月 22 日出具《黄龙洞投资股份有限公
司股权转让资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第 0413 号），对于
黄龙洞旅游截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日的净资产进行评估，评估值为 23,151.99
万元。
除上述情况之外，黄龙洞旅游最近三十六个月内不存在其他增资、股权转让和评估
情况。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有黄龙洞旅游 100%股权，为黄龙洞旅游控股股
东；祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为黄龙洞旅游的间接控股股东；俞发祥先生为
黄龙洞旅游实际控制人。黄龙洞旅游股权结构及控制关系如下：
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（六）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
黄龙洞景区是湖南省张家界武陵源景区重要组成部分，属典型的喀斯特岩溶地
貌，被列为国际旅游洞穴会员、张家界旅游精品线之一，享有绝世奇观之美誉。
黄龙洞旅游主营业务为向游客提供景区内的交通服务及配套服务等。黄龙洞旅游
拥有在黄龙洞景区经营交通项目的独家经营权。
2、盈利模式
报告期内，黄龙洞旅游的盈利模式主要为向游客提供黄龙洞景区内的交通服务及
配套服务等。
黄龙洞旅游拥有在景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权。1997 年 10 月，
张家界市武陵源区人民政府与中国大通实业有限公司签署《黄龙洞风景名胜区委托经营
合同》，将张家界市武陵源区人民政府下属事业单位张家界市武陵源区黄龙洞管理局的
经营权移交给中国大通实业有限公司，并由中国大通实业有限公司受托经营黄龙洞风景
名胜区，委托经营期限共计 45 年。根据协议约定，中国大通实业有限公司在张家界市
武陵源区内设立企业法人（即黄龙洞投资股份有限公司）并承接中国大通实业有限公司
享有的对黄龙洞风景名胜区受托经营的权利。1998 年 12 月，中国大通实业有限公司与
黄龙洞投资股份有限公司签署《黄龙洞风景名胜区委托经营权转让合同》，中国大通实
业有限公司将黄龙洞景区委托经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司。2021 年 4 月 30
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日，张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游签署《黄龙洞
风景名胜区交通运输委托经营合同》，自该协议出具之日起，黄龙洞投资股份有限公司
将黄龙洞景区内的交通服务和语音讲解业务授予黄龙洞旅游，除交通服务和语音讲解业
务之外的黄龙洞景区经营权仍依照原委托协议约定，由黄龙洞投资股份有限公司负责承
担。
3、核心竞争力
（1）拥有稀缺的旅游资源
黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，为张家界武陵源景区重要组成部分，因享有"
世界溶洞奇观"等而享誉中外，以其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆
兼备的游览观光线路而备受游客喜欢，成为中小学生地理地质等科普基地，特别是洞
内龙宫、定海神针等景点成为网红打卡地。游客可乘游船观溶洞奇峰、奇石等，流连
于美轮美奂的溶洞奇观。
（2）拥有完善的景区管理系统
黄龙洞旅游的主要人员均拥有多年旅游行业从业经历，形成了一整套规范的运营
服务体系。近年来，黄龙洞景区建设了以“智慧旅游服务”、“智慧景区管控”为中
心的智慧旅游综合管理平台。平台集成了无线语音讲解、视频监控、消防监控、公共
广播、紧急求助处置、应急指挥调度等系统，让景区的管理更加到位、便捷，让游客
更方便的获得相关信息，为游客提供更加周到的服务。专业团队和智慧旅游综合管理
系统为黄龙洞旅游的持续发展提供了良好的运营基础。
（3）拥有完善的景区配套设施
黄龙洞景区自开通以来，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加
大景区建设力度，推出了语音讲解等多项旅游配套服务，极大改善了景区的旅游环
境，提高了游客的旅游体验。
4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况
（1）收费定价模式
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
黄龙洞旅游的主要业务为向游客提供洞内的游船运输服务、语音讲解服务及景区
观光车服务。黄龙洞旅游游船运输服务定价模式采用政府指导价定价模式，语音讲解服
务及景区观光车服务定价模式采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。
2020 年 5 月前，黄龙洞景区未对洞内游船运输服务进行单独定价，仅收取景区门
票。根据 2020 年 4 月张家界市发展和改革委员会发布的《关于调整黄龙洞景区门票及
相关服务价格的通知》，张家界市发展和改革委员会对景区门票价格及游船运输服务价
格进行了拆分，张家界市发展和改革委员会根据《湖南省景区门票及相关服务价格管理
办法》等有关规定，在黄龙洞景区门票及交通运输服务价格成本监审的基础上，结合景
区运营实际，经委务会并报市政府常务会审定了黄龙洞内游船运输服务价格。
根据 2019 年 3 月湖南省发展和改革委员会印发的《湖南省景区门票及相关服务价
格管理办法的通知》规定，景区讲解服务、旅游者选择性强的其他服务实行市场调节价，
服务价格由经营者自主确定。因此黄龙洞旅游语音讲解服务及景区观光车服务价格采
用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。
自上述通知发布以来至今，黄龙洞旅游定价模式未发生调整。
（2）历史定价及定价政策调整情况
2020 年 4 月，张家界市发展和改革委员会发布《关于调整黄龙洞景区门票及相关
服务价格的通知》，张家界市发展和改革委员会对黄龙洞内游船运输服务价格定为 36
元/人次，对 18 周岁以下未成年人、60 周岁以上的老年人、全日制大学本科及以下学
历在校学生、残疾人、现役军人、军队离退休干部凭有效证件实行半票优惠，对 1.2 米
以下不占座儿童免票，上述价格自 2020 年 5 月 1 日起执行。
2020 年 4 月，黄龙洞旅游确定语音讲解服务价格为 25 元/人次（无优惠票），景
区观光车服务价格为 15 人以下 300/车，15 人以上（含）200 元/车。上述定价已经张
家界市武陵源区市场监督管理局备案。
2020 年 5 月 1 日前，黄龙洞景区未对洞内游船运输服务进行单独定价，仅统一收
取综合门票，拆分前，综合普通票价格为 96 元，综合优惠票价格为 48 元。为符合景区
交通服务专业化运营、提高内部经营管理效率的自身需要，2020 年 5 月 1 日后，张家
界市发展和改革委员会发布《关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》，对景
区门票及游船运输服务价格进行拆分，拆分后，游船独立收费，普通票为 36 元/人次，
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
优惠票为 18 元/人次。此外，语音讲解业务及观光车业务系 2020 年 4 月新增业务，价
格经张家界市武陵源区市场监督管理局备案确定。综上，报告期内，黄龙洞旅游游船观
光服务价格具体如下表所示：
业务类型 时间 普通票 优惠票*
游船运输服务 2020 年 5 月 1 日至今* 36 元/人次 18 元/人次
语音讲解业务 2020 年 4 月 1 日至今 25 元/人次 /
15 人以下 300 元/车
观光车服务 2020 年 4 月 1 日至今 /
15 人（含）以上 200 元/车
*注 1：18 周岁以下未成年人、60 周岁以上的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、残疾人、
现 役军人、军队离退休干部凭有效证件实行半票优惠。
5、主要资产情况
（1）黄龙洞旅游拥有的经营权
1）经营权的取得
黄龙洞旅游拥有黄龙洞景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权，其取得过
程参见本本章节之“（二）历史沿革”之“2、黄龙洞旅游核心资产业务的取得及收购情
况”。
2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况
①经营权范围
根据武陵源政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游于 2021 年 4 月 30 日签
署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游可在以下范围内从事交
通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务：（i）黄龙洞溶洞景区（点）内的
水上交通运输服务（含公共码头之使用权）；（ii）黄龙洞景区（点）内外相关的语音
讲解服务。
②经营权的期限
根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》约定，本次黄龙洞景区经营权期
限为 1998 年 1 月 1 日始至 2042 年 12 月 31 日止。
③经营权获取方式
根据武陵源政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游于 2021 年 4 月 30 日签
署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，各方一致同意，黄龙洞投资股份有
限公司将黄龙洞景区内的交通服务及语音讲解服务授予黄龙洞旅游，本次黄龙洞景区
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营权拆分是对尚在有效期内的原委托经营合同约定之业务的内部调整，不涉及公开
招标程序。
④经营权排他性及可替代性
《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》未约定经营权的排他条款。但鉴于黄
龙洞投资股份有限公司自 1997 年起独立从事黄龙洞景区内的开发、建设及运营工作，
具有长期对黄龙洞景区的运营管理经验，可一定程度的保障黄龙洞旅游对黄龙洞景区
内交通服务及语音讲解业务的独家经营权；且根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经
营合同》约定，黄龙洞投资股份有限公司已将黄龙洞内与交通服务及语音讲解业务的相
关资产、人员转至黄龙洞旅游，黄龙洞旅游可顺利承接该等业务，拥有人才优势及经营
延续的优势。因此，黄龙洞旅游于黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务具有一定
程度的不可替代性。
⑤经营权相关收费情况
根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游应分期向武陵源政
府支付委托经营费，共计 8,850 万元人民币（截止至 2042 年 12 月 31 日）。此外，根
据《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》，黄
龙洞景区游船票价中政府资源有偿使用费为 4 元/张，对特殊优惠对象、旅行社团购及
网络提前购票等依照规定实行优惠的，政府资源有偿使用费随同优惠。
3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响
截至本预案（修订稿）出具日，黄龙洞旅游拥有的经营权剩余期限为 22 年（含 2021
年度）。
根据武陵源政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游于 2021 年 4 月 30 日签
署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞
旅游共同履行原委托经营合同及相关补充协议约定。根据原委托经营合同，委托经营合
同期限届满前两年内，委托方和受托方可就任何一方提出的委托经营的延续要求进行
磋商，在同等条件下，受托方对该合同下经营权的延续享有优先权，因此，黄龙洞旅游
享有黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务之经营权的优先续期权利。《黄龙洞风
景名胜区委托经营合同》对于续期费用并无约定。
报告期内，黄龙洞旅游各期所支付经营权相关费用占营业收入及营业成本的比例
具体如下：
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
2019年 2020年 2021年1-3月
经营权相关费用 738.29 325.93 74.67
占营业收入比例 18.15% 17.26% 53.26%
占营业成本比例 37.03% 31.10% 30.52%
注：以上数据未经审计
如上表所示，2019年、2020年及2021年1-3月黄龙洞旅游所支付经营权相关费用
占营业收入比例分别为18.15%、17.26%及53.26%，占营业成本比例分别为37.03%、
31.10%及30.52%，费用支出规模及占比相对稳定。报告期内相关费用根据协议约定逐
年支付，2020年度费用支出规模下降主要系相关部门新冠疫情期间减免3个月的资源
使用费，且与黄龙洞旅游营业收入相对应的资源使用费伴随当期营业收入规模下降同
步减少；2021年1-3月相关费用占比较高主要系由于1-3月新冠疫情影响景区客流量尚
未完全恢复且春季亦是传统旅游淡季所致。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复
苏，对于黄龙洞旅游未来持续盈利能力预计无重大影响。
综上，黄龙洞旅游拥有的黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务的经营权剩
余期限较长，且具有一定程度的不可替代性，并具有优先续期的权利。因此，黄龙洞旅
游具有可持续盈利能力。
（2）黄龙洞旅游拥有的主要资产
1）土地使用权及房屋所有权
截至本预案（修订稿）出具之日，黄龙洞旅游未拥有的土地使用权及房屋所有
权。
2）租赁物业
截至本预案（修订稿）出具之日，黄龙洞旅游承租的主要物业具体情况如下：
2021 年 4 月，黄龙洞旅游与黄龙洞投资签订《黄龙洞交通服务业务共用资产使用
费协议》，黄龙洞投资许可黄龙洞旅游与之共用黄龙洞景区游客中心、景区停车场、景
区内非营运道路、办公场所等资产，共用资产的期限为 2021 年 4 月 30 日至 2024 年 12
月 31 日。
3）知识产权
①商标
截至本预案（修订稿）出具之日，黄龙洞旅游不存在持有注册商标的情况。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②专利
截至本预案（修订稿）出具之日，黄龙洞旅游不存在持有专利的情况。
（七）下属主要子公司情况
截至本预案出具之日，黄龙洞旅游不存在控股或以其他方式控制的子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
根据黄龙洞旅游编制的模拟财务报表（如下财务数字均未经审计，编制基础为模
拟假设黄龙洞旅游自报告期初已设立运营并完成重组），其最近两年一期的财务状况
如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
资产总计 3,324.14 3,315.29 3,720.90
负债合计 2,782.10 2,728.95 2,441.52
所有者权益合计 542.04 586.34 1,279.38
归属母公司所有者权益合计 542.04 586.34 1,279.38
利润表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 140.19 1,887.82 4,068.77
营业利润 -381.04 -216.97 860.98
利润总额 -381.04 -216.97 860.98
净利润 -285.78 -162.72 645.74
归属母公司股东的净利润 -285.78 -162.72 645.74
2021 年 3 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/
主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 83.69 82.31 65.62
毛利率（%） -71.52 47.49 53.99
基本每股收益（元） -0.57 -0.33 1.29
归属于母公司所有者的每股净资
1.08 1.17 2.56
产（元/股）
（九）重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，黄龙洞旅游及其下属企业、董事、监事、高级管理人员均
不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、行政处罚情况
截至本预案出具之日，最近三十六个月内黄龙洞旅游及其董事、监事、高级管理
人员均不存在重大行政处罚事项。
五、齐云山旅游股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 齐云山旅游股份有限公司
统一社会信用代码 91341000583040273B
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 6,000 万人民币
法定代表人 毛昕
成立日期 2011 年 9 月 30 日
经营期限 2011 年 9 月 30 日至长期
注册地址 安徽省黄山市休宁县齐云山镇齐云山风景区
主要办公地点 安徽省黄山市休宁县齐云山镇齐云山风景区
一般项目：名胜风景区管理；客运索道经营；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；食用农产品零售；游乐园服务；健身休闲活动（除许可业务
经营范围 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务；
道路旅客运输经营；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、齐云山股份历史沿革
（1）2011 年 11 月，齐云山股份设立
2011 年 9 月 6 日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（2012 年 1 月更名为齐云
山投资集团有限公司）与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司签署《齐云山旅游股份有限
公司章程》，约定共同出资 10,000 万元人民币设立齐云山股份。
2011 年 9 月 30 日，齐云山股份获得了黄山市工商行政管理局核发的注册号为
91341000583040273B 的《企业法人营业执照》。
齐云山股份设立时的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 齐云山旅游度假区开发投资有限公司 8,000.00 80.00
136
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 2,000.00 20.00
根据安徽徽瑞会计师事务所出具的徽瑞验报字（2011）0670 号《验资报告》，审验
齐云山股份已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本人民币 2,500 万元。
2012 年 4 月 7 日，安徽徽瑞会计师事务所徽瑞验报字（2012）0233 号《验资报告》，
审验截至 2012 年 4 月 6 日止，公司已收到全体股东缴纳的第 2 期注册资本人民币 7,500
万元。其中，齐云山投资集团有限公司新增实缴出资人民币 6,000 万元，以货币形式缴
纳；安徽省休宁齐云山旅游开发总公司新增实缴出资人民币 1500 万元，包括以无形资
产（土地使用权）出资 9,511,153 元、以房产出资 3,115,396 元，以设备（索道缆车）出
资 2,373,451 元。
前述土地使用权出资已经安徽华瑞房地产土地评估有限公司评估并出具了 华瑞地
评字（2011）0086 号《评估报告》，前述房产出资已经安徽华瑞房地产土地评估有限公
司评估并出具了华瑞估报评字（2011）3186 号、华瑞估报评字（2011）3187 号《评估
报告》，前述设备出资已经芜湖徽瑞资产评估事务所评估并于 2011 年 8 月 25 日出具了
徽瑞评估报字(2011)第 0061 号《评估报告》。
截至 2012 年 4 月 6 日止，齐云山股份累计实缴注册资本为人民币 10,000 万元。
齐云山股份成立时股东的历史沿革情况
①齐云山投资
a、基本情况
公司名称 齐云山投资集团有限公司
住所 安徽省黄山市休宁县齐云山镇岩前村
法定代表人 常宇
注册资本 50,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91341022564989838X
成立日期 2010年11月23日
经营期限 2010年11月23日至无固定期限
房地产开发与投资；不动产租赁与经营；文化娱乐设施、设备投资；休
经营范围 闲娱乐设施；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
b、历史沿革
137
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
i) 2010 年 11 月，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（齐云山投资更名前）成立
2010 年 11 月 15 日，浙江祥源投资集团有限公司（2011 年 6 月 19 日更名为“祥源
控股集团有限责任公司”）和安徽省交通建设有限责任公司签署《齐云山旅游度假区开
发投资有限公司章程》，共同出资 20,000 万元设立齐云山旅游度假区开发投资有限公
司，其中浙江祥源投资集团有限公司以货币出资 16,000 万元，安徽省交通建设有限责任
公司以货币出资 4,000 万元。
2010 年 11 月 22 日，安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2010）0802 号《验
资报告》，确认截至 2010 年 11 月 22 日，公司已收到全体股东缴纳的第一期出资 10,000
元，各股东均以货币出资。
2010 年 11 月 23 日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司完成设立登记手续，并取
得了休宁县工商行政管理局核发的注册号为 341022000011350的《企业法人营业执照》。
齐云山旅游度假区开发投资有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 浙江祥源投资集团有限公司 16,000.00 80.00
2 安徽省交通建设有限责任公司 4,000.00 20.00
合计 20,000.00 100.00
ii) 2011 年 4 月，第一次增资
2011 年 3 月 28 日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司召开 2011 年第一次临时
股东会并做出决议，决议将公司注册资本由 2 亿元人民币增加至 3 亿元人民币，各股东
按照持股比例同比例增持。本次增资完成后，浙江祥源投资集团有限公司出资 24,000 万
元人民币，占注册资本的 80%，安徽省交通建设有限责任公司出资 6,000 万元人民币，
占注册资本的 20%。
2011 年 4 月 7 日，安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2011）第 0252 号《验
资报告》，确认截至 2011 年 4 月 7 日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司已收到全
体股东缴纳的第二期出资 1 亿元人民币，各股东均以货币出资。同日，安徽徽瑞会计师
事务所出具徽瑞验报字（2011）第 253 号《验资报告》，确认截至 2011 年 4 月 7 日，
齐云山旅游度假区开发投资有限公司收到股东浙江祥源投资集团有限公司和安徽省交
通建设有限责任公司缴纳的新增注册资本合计 1 亿元人民币，齐云山旅游度假区开发投
资有限公司累计实收资本 3 亿元。
2011 年 4 月 8 日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司完成本次增资的工商变更
登记手续。
138
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次增资完成后，齐云山旅游度假区开发投资有限公司股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 浙江祥源投资集团有限公司 24,000.00 80.00
2 安徽省交通建设有限责任公司 6,000.00 20.00
合计 30,000.00 100.00
iii) 2012 年 1 月，齐云山旅游度假区开发投资有限公司更名
2012 年 1 月 4 日，齐云山旅游度假区投资有限公司收到国家工商总局名称核准通
知书（国名称变核内字 2012 第 2 号），同意其将名称变更为齐云山投资集团有限公
司，即齐云山投资。
iv) 2012 年 3 月，第一次股权转让
2012 年 3 月 12 日，齐云山投资召开 2011 年临时股东会并做出决议，同意安徽省交
通建设有限责任公司将其持有的 6,000 万元人民币注册资本（占齐云山投资 20%的股权）
转让给祥源控股。同日，安徽省交通建设有限责任公司与祥源控股就前述股权转让事宜
签署了《股权转让协议》。
2012 年 5 月 22 日，齐云山投资完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，齐云山投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
v) 2018 年 7 月，第二次增资
2018 年 7 月 16 日，齐云山投资召开股东会并作出决议，同意齐云山投资的注册资
本增加 2 亿元，增资后齐云山投资的注册资本为 5 亿元，新增注册资本 2 亿元人民币由
新股东杭州新安江千岛湖流域产业投资基金管理有限公司出资认缴。
2018 年 7 月 19 日，齐云山投资完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，齐云山投资的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1. 祥源控股集团有限责任公司 30,000.00 60.00
杭州新安江千岛湖流域产业投资
2. 20,000.00 40.00
基金管理有限公司
合计 50,000.00 100.00
②休宁总公司
a、基本情况
公司名称 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司
住所 安徽省黄山市休宁县齐云山镇
139
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 程胜年
注册资本 500 万元
公司类型 全民所有制
统一社会信用代码 91341022151704697C
成立日期 1992年5月26日
经营期限 长期
齐云山旅游，住宿、饮食服务，索道客运，旅游工艺品销售。(涉及许
经营范围 可审批的项目不直接经营,仅作为下属企业管理使用)（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
b、历史沿革
i) 1992 年 5 月，休宁总公司成立
1992 年 5 月 15 日，休宁县齐云山管理处向休宁县工商行政管理局提交了《企业法
人申请开业登记注册书》，申请成立安徽省齐云山开发总公司，注册资金 55 万元。休
宁总公司成立时出资结构如下：
序号 出资人名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 休宁县齐云山管理处 55.00 100.00
合计 55.00 100.00
1992 年 5 月 26 日，休宁总公司办理完成设立登记手续。
ii) 2010 年 6 月，第一次增资
2010 年 6 月，休宁总公司股东齐云山风景名胜区管理委员会决定将休宁总公司注
册资本由 55 万元增加至 500 万元。2010 年 6 月 10 日，芜湖徽瑞会计师事务所出具徽
瑞验报字（2010）0389 号《验资报告》，确认截至 2010 年 6 月 10 日，休宁总公司已收
到股东缴纳的新增注册资本人民币 445 万元，全部以货币资金出资。
2010 年 6 月 11 日，休宁总公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，休宁总公司出资结构如下:
序号 出资人名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 齐云山风景名胜区管理委员会 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）2021 年 3 月，齐云山股份存续分立
2021 年 2 月 8 日，齐云山股份召开 2021 年第一次股东大会，决定通过存续分立的
方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存
续公司）存续。2021 年 2 月 9 日，齐云山股份于《黄山日报》刊登了《分立公告》，在
公告后 45 日内，未有债权人就分立的债务清偿提出要求或意见。
140
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2021 年 3 月 26 日，齐云山股份召开 2021 年第三次股东大会，同意前述齐云山股
份的存续分立事宜。本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民币 6,000 万元，其
中，齐云山投资集团有限公司持股 80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股 20%；
休宁齐云山文化旅游发展有限公司的注册资本为人民币 4,000 万元。其中，齐云山投资
集团有限公司持股 80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股 20%。对于上述存续
分立事宜，齐云山投资集团有限公司已于同日出具确认函承诺：“根据存续分立方案本
应由新设公司承担的相关债权债务、义务和责任等而导致需要由存续公司承担任何连带
责任的（以下简称“连带债务”），本公司将向存续公司全额补偿存续公司因承担该等连
带债务而支出的全部款项，并确保存续公司不会因为该等连带债务而遭受任何 经济损
失。”
2021 年 3 月 26 日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。本次分立完成后，
齐云山股份的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数 （万股） 持股比例（%）
1 齐云山投资集团有限公司 4,800.00 80.00
2 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 1,200.00 20.00
合计 6,000.00 100.00%
1）存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况
2021 年 2 月 8 日，齐云山旅游召开 2021 年第一次股东大会，大会审议通过《关于
公司进行存续分立的议案》；2021 年 3 月 26 日，齐云山旅游召开 2021 年第三次股东大
会，大会审议通过《关于齐云山旅游股份有限公司进行存续分立并修改公司章程的议
案》，决定采用“存续分立”的分立方式设立休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司（以
下简称“新设公司”）。分立后齐云山旅游的股权结构不变，即齐云山投资持股 80%，休
宁总公司持股 20%，注册资本由 10,000 万元变为 6,000 万元。新设公司的股权结构与
齐云山旅游股权结构相同，注册资本为 4,000 万元。
根据存续分立方案，资产业务方面，齐云山旅游保留经营性资产，如索道、景区交
通车等相关资产，并根据实际业务匹配相应的负债和权益，从事齐云山景区内的交通及
配套服务，包括齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务等。新设公司
承接非经营性资产，如景区游步道等，并承接索道、景区交通外的资产、负债及权益，
提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性业务。
141
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人员方面，分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的
业务范围进行分配。齐云山旅游保留管理、营销、财务、成本、索道、景区交通车等主
要相关人员，其余人员则由新设公司承接。
财务方面，存续式分立后，以 2020 年 10 月 31 日为基准日，齐云山旅游总资产由
20,288.08 万元变为 8,647.68 万元，总负债由 14,387.36 变为 2,832.99 万元，净资产由
5,900.72 万元变为 5,814.68 万元。
2）齐云山旅游与新设公司业务区别明显，不存在同业竞争
①业务范围不同
分立涉及的资产、业务划分清晰。分立后齐云山旅游从事索道、交通车、水上漂流
等经营性业务。新设公司提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性业务，未
有从事任何涉及景区交通运营业务。此外，根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格
的通知》（发改价格〔2008〕905 号）规定，自 2008 年 4 月 9 日起，对依托国家资源的
世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所
等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市，故景区门票收入等相关
资产亦不适宜注入上市公司。因此，本次重组完成后，新设公司与齐云山旅游之间不构
成同业竞争。
除上述新设公司及本次交易其他标的资产外，上市公司控股股东祥源实业及其控
制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业也均未开展景区交通等与齐云山旅游
相同或近似的业务。因此，本次重组将不会新增上市公司同业竞争情况。
②资产性质不同
齐云山风景名胜区于 1994 年被国务院批准为国家级风景名胜区，2005 年被评为国
家 AAAA 级旅游景区。2006 年被国务院公布为第六批全国重点文物保护单位。新设公
司依托于非经营资产，主要提供旅游步道、景区内环卫、保洁以及维护功能性业务，并
承担国家级风景名胜区保护及国家重点文物保护的重要职责，肩负一定的社会公益职
能。
与之不同，本次交易标的资产齐云山旅游依托其所拥有的包括索道、景区交通车等
经营性资产，从事齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江水上漂流等业务，其根据
自身战略寻求长远发展，意在为股东赚取投资回报。
142
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述资产性质和经营目的差异，也导致齐云山旅游和新设公司在运营管理等方面
存在较大差异。
③景区门票与其他业务的分离系行业惯例
旅游上市公司九华旅游（603199）、桂林旅游（000978）等均以相似操作将景区交
通与景区运营业务分离，属于行业惯例。
同时，为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，上市公司的控股
股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生均已出具
避免同业竞争的承诺函。
3）齐云山旅游与新设公司各自独立开展业务，不会新增关联交易
如前所述，存续式分立后，齐云山旅游保留经营性资产，如索道、景区交通车等相
关资产，从事齐云山景区内的交通及配套服务，而新设公司承接非经营性资产，提供旅
游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性业务。两公司各自独立开展业务，齐云山
旅游通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运输服务，其采购商品多为景区交通
设备，如索道、交通车等，销售模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服务。新
设公司采购商品多为景区基础建设材料及环卫设备，如石料、木材等，销售模式为收取
旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护服务费。齐云山旅游与新设公司各自分别销售
景区交通客运票、景区门票，独自销售运营。因此，分立后两者之间不存在新增大额关
联采购或销售等情况。
同时，为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东
祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生已出具了关于规范和减少关联交易的承
诺函。
4）齐云山旅游独立开展业务，不依赖于控股股东及新设公司
自设立起至 2021 年 4 月，齐云山旅游的控股股东为齐云山投资集团有限公司。
2021 年 4 月起，齐云山旅游的控股股东变更为祥源旅开，为祥源控股下属文旅资产持
股平台，无实际经营业务。控股股东变更前后，齐云山旅游公司在业务、资产、人员、
财务、机构等方面均与控股股东相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经
营的能力：
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①齐云山旅游业务完全独立于股东及新设公司
如前所述，分立后齐云山旅游从事索道、交通车、水上漂流等经营性业务。自 2011
年 9 月 30 日成立以来，齐云山旅游对下属景区交通运输客票与景区门票即实行独立销
售，且独立定价。齐云山旅游与其股东及新设公司各自独立开展业务，其拥有独立的决
策和执行机构，建立了独立的采购及销售制度，独立对外签署合同，具有直接面向市场
的自主经营能力。因此，齐云山旅游业务上独立于其控股股东及新设公司。
②齐云山旅游的资产独立完整
齐云山旅游拥有独立、完整的经营性资产，包括自有的索道资产、房产、车辆等固
定资产，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情形。
③齐云山旅游人员独立
齐云山旅游建立了独立、完整的劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系，独立
招聘员工，与员工签订劳动合同。齐云山旅游管理人员按照《公司法》、《公司章程》等
有关规定选举或聘任产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权直接作出
人事任免决定的情形。齐云山旅游的财务人员均专职在齐云山旅游工作并领取薪酬，未
在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
④齐云山旅游机构独立
齐云山旅游按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，
建立了股东大会、董事会、监事会等权力机构、决策机构及监督机构，并制定了相应规
章制度，明确了各机构的职权范围。齐云山旅游治理结构完善，具有独立的决策能力，
不存在股东和其他个人或单位干预齐云山旅游生产经营的情况。齐云山旅游的机构设
置和人员招聘、绩效考核均严格按照规定进行，不受股东干预。齐云山旅游与股东及关
联企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
⑤齐云山旅游财务独立
齐云山旅游设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务会计人员没有在
控股股东及其控制的其他企业兼职的情形。齐云山旅游依据现行会计准则及相关法律
法规，并结合实际情况，建立了独立的财务核算体系及财务会计制度和完整的财务管理
体系，独立进行财务决策。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
齐云山旅游在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银
行账户的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预齐云山旅游资金使用的状
况。此外，齐云山旅游作为独立纳税人，单独办理了税务登记证，依法独立纳税。
因此，齐云山旅游的业务开展不依赖于控股股东及新设公司，在业务、资产、人员、
财务、机构等方面具备独立性。
5）临近重组前进行存续式分立的原因及合理
安徽省休宁县人民政府与祥源控股集团有限责任公司分别于 2010 年 12 月、2011
年 7 月签署了《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团关于休宁县齐云山生态文
化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合
保护开发投资合作补充协议》，约定双方将共同组建齐云山旅游，并同意将核心景区
范围内服务性经营项目由齐云山旅游进行投资运营管理。
根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905
号）（以下简称《通知》）规定，自 2008 年 4 月 9 日起，“对依托国家资源的世界遗
产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游
览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”为满足《通知》相关规
定，同时为符合景区交通服务专业化运营、提高内部经营管理效率的自身需要，分别
经 2021 年 2 月齐云山旅游 2021 年第一次股东大会及 2021 年 3 月齐云山旅游 2021 年
第三次股东大会审议通过，决定对齐云山旅游进行存续分立，将索道、景区交通车等
经营性景区交通类业务开展相关的资产、业务及人员等保留在齐云山旅游，并将其余
非经营性以及肩负一定社会公益职能的资产、业务及人员等分拆至新设公司。
（3）2021 年 4 月，齐云山股份股份转让
2021 年 4 月 12 日，齐云山投资集团有限公司与祥源旅开就前述股权转让事宜签署
了《股份转让协议》，约定齐云山股份 80%股份的转让价格以审计、评估结果为基础并
经双方协商确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司出具的《齐云山旅游股份有限公
司存续分立涉及的存续公司资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第 0405 号），存续
分立后的齐云山股份的净资产评估值为 7,787.98 万元，该评估结果已经齐云山风景名
胜区管理委员会及休宁县人民政府国有资产监督管理委员会备案。经双方协商，齐云山
股份 80%股份转让作价为 6,230.38 万元。
145
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2021 年 4 月 26 日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。本次股权转让完成
后，齐云山股份的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数 （万股） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 4,800.00 80.00
2 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 1,200.00 20.00
合计 6,000.00 100.00%
截至本预案出具之日，齐云山股份的股权未发生其他变动。
综上，齐云山股份历次股份转让、合并分立事宜均已签订了合法有效的协议，符合
交易双方真实的意思表示；齐云山股份历次股份转让、合并分立事宜均已履行了内部的
审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据齐云山股份的工商登记资料、合
并分立方案、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，齐云山股份历次股份转让、合
并分立事宜均不存在纠纷或其他潜在安排。
此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的
齐云山股份 80%股份的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源
旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利
影响。
2、齐云山股份核心资产业务的取得及历次收购情况
齐云山股份成立于 2011 年 9 月 30 日，主要于安徽省齐云山景区内从事景区交通
及配套服务，拥有安徽省齐云山景区内景区交通及配套服务的经营权。该等核心资产业
务的取得及历次收购情况如下：
（1）2011 年 9 月，齐云山股份设立并取得安徽省齐云山景区内相关经营权
2010 年 12 月 15 日，祥源控股与安徽省休宁县人民政府（以下简称“休宁县人民政
府”）签署《关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》，并于
2011 年 7 月 22 日签署《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充
协议》（以上合称“齐云山合作协议及补充协议”），约定由安徽省休宁县人民政府与祥
源控股以股份合作的方式，共同发起设立股份公司，由股份公司负责对齐云山景区进行
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。
安徽省休宁县人民政府风景区管理机构依法行使景区行政管理职能。
2011 年 9 月 6 日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司与安徽省休宁齐云山旅游
开发总公司出资 10,000 万元人民币设立齐云山股份，负责前述协议项下齐云山景区的
开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。
齐云山股份设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 齐云山旅游度假区开发投资有限公司 8,000.00 80.00
2 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00%
注：齐云山旅游度假区开发投资有限公司系由祥源控股控制的企业。
（2）2012 年 1 月 4 日，齐云山旅游股份有限公司股东齐云山旅游度假区投资有限
公司收到国家工商总局名称核准通知书（国名称变核内字 2012 第 2 号），名称变更为
齐云山投资集团有限公司
（3）2021 年 3 月，齐云山股份存续分立及业务分拆
2021 年 2 月 8 日，齐云山股份召开 2021 年第一次股东大会，决定通过存续分立的
方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即
存续公司）存续。根据存续分立方案，索道、景区交通车等景区交通类业务开展相关的
资产、业务及人员等保留在齐云山股份，其余资产、业务及人员等分拆至新成立的休宁
齐云山文化旅游发展股份有限公司。
2021 年 2 月 2 日，休宁县人民政府第 64 期常务会议通过会议纪要，认为齐云山股
份前述存续分立事项符合《公司法》相关规定，并同意前述齐云山存续分立方案。2021
年 2 月 8 日，齐云山风景名胜区管理委员会与齐云山投资集团有限公司、齐云山股份
就齐云山股份存续分立事宜签署备忘录，进一步明确了齐云山股份本次存续分立的相
关安排。
2021 年 3 月 26 日，齐云山股份召开 2021 年第三次股东大会，同意前述齐云山股
份的存续分立事宜。本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民币 6,000 万元，其
中，齐云山投资集团有限公司持股 80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股 20%，
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主要负责于安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务；休宁齐云山文化旅游发展
股份有限公司的注册资本为人民币 4,000 万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股
80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股 20%，负责齐云山合作协议及补充协议项
下除景区交通及配套服务外的其他业务经营。
本次存续分立完成后，齐云山投资集团有限公司持有齐云山股份 80%的股份。
（4）2021 年 4 月，祥源旅开持有齐云山股份 80%的股份
2021 年 4 月 12 日，齐云山投资集团有限公司与祥源旅开签署了《股份转让协议》，
约定齐云山投资集团有限公司将其持有的齐云山股份 80%股份转让给祥源旅开。本次股
份转让完成后，祥源旅开持有齐云山股份 80%的股份。
（三）重大资产重组情况
最近三年内，除本节之“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（二）历史沿革”中
所披露的存续分立事项外，不存在其他重大资产重组情形。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本预案出具之日，齐云山股份最近三十六个月内股权转让情况详见本节之“五、
齐云山旅游股份有限公司”之“（二）历史沿革”。齐云山股份最近三十六个月内评估
情况如下：
安徽安建资产评估有限责任公司于 2021 年 4 月 12 日出具《齐云山旅游股份有限公
司存续分立涉及的存续公司资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第 0405 号），对于
存续分立后的齐云山股份截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日的净资产进行评估，评估
值为 7,787.98 万元。
除上述情况之外，齐云山股份最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估情
况。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有齐云山股份 80%股权，为齐云山股份控股股东；
祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为齐云山股份的间接控股股东；俞发祥先生为齐云
山股份实际控制人。齐云山股份股权结构及控制关系如下：
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（六）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
齐云山股份主要在安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务。齐云山古称白岳，
因遥观山顶与云平齐得名，有多种奇峰险峰地形。齐云山股份主要经营齐云山月华索道，
采用先进的奥地利多贝玛亚索道设备，给游客带来惊险、新奇的体验和视觉享受。
齐云山景区交通车，从齐云山镇区通过旅游公路到达齐云山核心景点月华街、五老
峰景点，与齐云山月华索道形成游览环线，解决游客上下往返快速通道。
横江水上漂流业务，位于齐云山脚下，以打造“最具诗情画意的休闲养生漂流”为
目标，由水乡徽韵、田园风光、天然太极、齐云仙境、登封古桥等景观组成，融合徽州
原生态水乡田园风情以及齐云山独特自然资源禀赋，营造特色旅游气氛。
2、盈利模式
齐云山股份拥有齐云山景区内旅游交通、漂流项目相关经营权。齐云山股份主要依
托齐云山优质的旅游资源，通过景区范围内的索道客运经营与管理、景区交通车服务及
水上漂流服务，为游客提供景区内的交通服务便利、良好的田园风光和独特的徽州文化
感受。
安徽省休宁县人民政府与祥源控股集团有限责任公司分别于 2010 年 12 月、2011
年 7 月签署了《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团关于休宁县齐云山生态文化
旅游区项目综合开发投资合作协议书》及《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护
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开发投资合作补充协议》，约定双方将共同组建齐云山股份并同意将“核心景区范围内
现有的旅游交通、漂流项目、游客接待”等服务性经营项目由齐云山股份进行投资运营
管理。
2021 年 3 月，经齐云山股份 2021 年第三次股东大会审议通过，决定对齐云山股份
进行存续分立，将索道、景区交通车等景区交通类业务开展相关的资产、业务及人员等
保留在齐云山股份，并将其余资产、业务及人员等分拆至新成立的休宁齐云山文化旅游
发展股份有限公司。
3、核心竞争力
（1）区位优势明显
齐云山地处安徽省黄山市休宁县境内，离黄山景区 40km，是新安江—富春江—钱
塘江三江之源和上海—杭州—千岛湖—黄山—九华山黄金旅游链条上独具特色 的重要
节点，位于游客前往西递、宏村等知名景区的必经之路，高铁、机场、高速等设施齐全，
交通便利。
（2）资源禀赋独特
齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县境内，以丹霞地貌为特色，分布奇峰、怪岩、
幽洞等多种地形，风景引人入胜。齐云山与黄山南北相望，相映生辉，历来素有“黄山
白岳甲江南”之誉，被乾隆皇帝誉之为“天下无双胜境，江南第一名山”。景区内有大
量的碑铭石刻，李白、朱熹、徐霞客、郁达夫等历代名人学士都留有佳句墨宝，文旅资
源丰富，资源禀赋独特。
（3）文旅融合初见成效
齐云山景区以浓厚的人文及地质资源为基础，积极拓索、开发、实施教育研学产品。
推出了碑刻文化、地质遗迹文化等一系列研学旅游产品；与中科大、安师大等名校合作
举办了各类研学活动，并建立了齐云山文化艺术馆；还推出以汉文化为载体的“逍遥国
风游”，打造了“霞客探道”、“复古游齐云”等情景演绎；让旅游与文化相互渗透，
让文化借助旅游广泛传播。2021 年清明假期，再现文旅融合精品《西游记之再世妖王》，
引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及索道持续引入全国各地游客。
4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况
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（1）收费定价模式
齐云山股份主要在安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务，主要业务为齐
云山月华索道服务、齐云山景区旅游专车服务及横江竹筏漂流服务。
齐云山股份的月华索道及齐云山景区旅游专车服务的定价模式采用政府指导价定
价模式，横江竹筏漂流服务采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。
根据 2017 年 8 月休宁县发展和改革委员会发布的《关于核定齐云山月华索道票价
的批复》，休宁县发展和改革委员会根据《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办
法》等有关规定，并经其内部研究，核定齐云山月华索道票价。
根据 2017 年 10 月休宁县发展和改革委员会发布的《关于核定齐云山景区旅游专
线车票价的批复》，休宁县发展和改革委员会根据《安徽省旅游景区门票及相关服务价
格管理办法》等有关规定，并经其内部研究，核定齐云山景区旅游专线车票价。
根据 2016 年 8 月安徽省物价局发布的《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理
办法》规定，非公共资源建设的景区其门票及景区内相关服务价格，实行市场调节价，
由经营者自主确定价格水平。因此齐云山股份横江竹筏漂流服务价格采用由经营者自
主确定价格的市场调节价定价模式。
自上述通知发布以来至今，齐云山旅游收费定价模式未发生调整。
（2）历史定价及定价政策调整情况
2017 年 5 月，休宁县物价局发布《关于核定齐云山横江竹筏漂流价格的批复》，
同意横江竹筏漂流价格定为 90 元/人次。
2017 年 8 月，休宁县发展和改革委员会发布《关于核定齐云山月华索道票价的批
复》，休宁县发展和改革委员会核定齐云山月华索道票价为 60 元/人次（单程）。
2017 年 10 月，休宁县发展和改革委员会发布《关于核定齐云山景区旅游专线车票
价的批复》，休宁县发展和改革委员会核定齐云山景区旅游专线车票价为 35 元/人次
（上、下单程）。
齐云山月华索道、景区旅游专线车及横江竹筏漂流自运营以来即单独核定价格并
独立收费，不存在票价拆分情况。报告期内，齐云山股份景交服务价格具体如下表所示：
业务类型 时间 票价
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齐云山月华索道 2017 年 8 月 14 日至今 60 元/人次（单程）
景区旅游专线车 2017 年 10 月 16 日至今 35 元/人次（上、下单程）
横江竹筏漂流 2017 年 5 月 15 日至今 90 元/人次
5、主要资产情况
（1）齐云山股份拥有的经营权
1）经营权的取得
齐云山股份拥有齐云山景区内交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营
性服务的经营权，其取得过程参见本章节之“（二）历史沿革”之“2、齐云山股份核心
资产业务的取得及收购情况”。
2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况
①经营权范围
根据祥源控股与休宁县人民政府分别于 2010 年 12 月、2011 年 7 月签署的《安徽
省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团有限责任公司关于休宁县齐云山生态文化旅游
区项目综合开发投资合作协议书》及《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发
投资合作补充协议》，齐云山股份负责对齐云山景区进行开发和经营。2021 年 3 月，
齐云山股份存续分立。根据 2021 年 2 月 2 日休宁县人民政府第 64 期常务会议通过会
议纪要通过的齐云山存续分立方案，索道、景区交通车等景区交通类业务及开展相关的
资产、业务及人员等保留在齐云山股份。
②经营权的期限
《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团有限责任公司关于休宁县齐云山生
态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及其补充协议未明确约定经营权的期限。
③经营权获取方式
根据休宁县人民政府《关于齐云山风景区合作开发经营招商情况说明》，齐云山股
份拥有的特许经营权系通过竞争性谈判取得。
④经营权排他性
根据休宁县人民政府与祥源控股签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合
保护开发投资合作补充协议》的约定，休宁县人民政府同意在核心景区不再批准第三方
从事与齐云山股份具有竞争关系的建设项目，合作项目和经营项目。因此，齐云山股份
取得的前述经营权具有排他性。
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⑤经营权相关收费情况
根据休宁县人民政府与祥源控股签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合
保护开发投资合作补充协议》的约定，齐云山股份在景区内从事经营性服务应向景区管
理机构支付资源使用费；但同时，齐云山股份为景区提供文物日常维护、园林绿化、环
境卫生、道路修建、供水、污水处理和其他公共设施维护等保障景区正常运营的综合性
服务，景区管理机构应向齐云山股份支付服务报酬。存续分立后，上述齐云山股份应向
景区管理机构缴纳的资源使用费与景区管理机构应向齐云山股份支付的索道运营及维
护服务报酬等相抵，互不实际支付。
3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响
安徽省休宁县人民政府与祥源控股签署的《关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综
合开发投资合作协议书》及其补充协议对于经营权续期要求和续期费用并无约定，根据
上述协议约定，双方成立股份公司，负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从事
交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务；股份公司经营期限为长期。
综上，齐云山股份拥有长期经营权，且具有排他性，齐云山股份具备长期可持续盈
利能力。
（2）齐云山股份拥有的主要资产
1）土地使用权及房屋所有权
截至本预案（修订稿）出具之日，齐云山股份拥有的主要土地使用权如下：
序 土地使用 地类 面积
坐落 土地证号 类型 终止日期
号 权人 （用途） （㎡）
1. 齐云山旅 休宁县齐云 休国用
旅游基础设施 2051 年 8
游股份有 山镇齐云山 （2011） 出让 144.00
州 用地 月 22 日
限公司 索道支架 第 0658 号
齐云山旅 休宁县齐云 休国用
2. 游股份有 旅游基础设施 2051 年 8
山镇齐云山 （2011） 出让 975.50
用地 月 22 日
限公司 索道上站 第 0659 号
皖
齐云山旅 休宁县齐云 （2019）
3. 游股份有 风景名胜区设 2051 年 8
山镇岩前村 休宁县不 出让 6549.08
施用地/旅游 月 22 日
限公司 （下站） 动产权第
0000765 号
截至本预案（修订稿）出具之日，齐云山股份拥有的主要房屋所有权如下：
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序 所有权 面积
坐落 权证号 规划用途 终止日期
号 人 （㎡）
齐云山 休宁县齐云
旅游股 山镇齐云山 房地权证休字第 2051 年 8
1. 办公 138.17
份有限 风景区索道 51100904 号 月 22 日
公司 上站
齐云山 休宁县齐云
旅游股 山镇齐云山 房地权证休字第 2051 年 8
2. 办公 49.86
份有限 风景区索道 51100905 号 月 22 日
公司 上站
齐云山
休宁县齐云 风景名胜区
3. 旅游股 皖（2019）休宁县不动产 2051 年 8
山镇岩前村 设施用地/ 2532.65
份有限 权第 0000765 号 月 22 日
（下站） 旅游
公司
2）租赁物业
截至本预案（修订稿）出具之日，齐云山股份主要承租物业如下：
2021 年 3 月，齐云山旅游股份有限公司与休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司
签订《齐云山交通服务业务共用资产使用费协议》，休宁齐云山文化旅游发展股份有限
公司许可齐云山旅游股份有限公司与之共用齐云山景区游客中心、景区停车场、景区内
非营运道路、办公场所等资产，共用资产的期限为 2021 年 3 月 31 日至 2024 年 12 月
31 日。
3）知识产权
①商标
截至本预案（修订稿）出具之日，齐云山股份不存在持有注册商标的情况。
②专利
截至本预案（修订稿）出具之日，齐云山股份不存在持有专利的情况。
（七）下属主要子公司情况
截至本预案出具之日，齐云山股份无下属子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
根据齐云山股份编制的模拟财务报表（如下财务数字均未经审计，编制基础为模
拟假设齐云山股份存续分立已于报告期初完成），其最近两年一期的财务状况如下：
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
资产总计 8,351.17 8,296.70 8,734.98
负债合计 2,423.79 2,477.54 2,845.89
所有者权益合计 5,927.38 5,819.17 5,889.09
归属母公司所有者权益合计 5,927.38 5,819.17 5,889.09
利润表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 268.84 903.40 1,553.65
营业利润 -44.84 -492.79 89.20
利润总额 -44.84 -492.93 89.67
净利润 -33.63 -369.70 67.26
归属母公司股东的净利润 -33.63 -369.70 67.26
2021 年 3 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/
主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 29.02 29.86 32.58
毛利率（%） 28.36 16.77 45.37
基本每股收益（元） -0.01 -0.06 0.01
归属于母公司所有者的每股净资
0.99 0.97 0.98
产（元/股）
（九）重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，齐云山旅游股份有限公司及其下属企业、董事、监事、高
级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
截至本预案出具之日，最近三十六个月内齐云山旅游股份有限公司及其董事、监
事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项。
六、杭州小岛网络科技有限公司
（一）基本情况
公司名称 杭州小岛网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330105MA2AX0QX51
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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注册资本 2,000 万元
法定代表人 赵成琳
成立日期 2017 年 9 月 15 日
经营期限 2017 年 9 月 15 日至长期
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心 3 幢 202 室
主要办公地点 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心 3 幢 202 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；电子产品销售；信息系统集成服
务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；市场调查；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代
经营范围 理；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信
业务；第二类增值电信业务；旅游业务；食品经营（销售预包装食品）；保
健食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
（二）历史沿革
1、小岛科技历史沿革
（1）2017 年 9 月，小岛科技设立
2017 年 9 月 15 日，祥源控股签署《杭州小岛网络科技有限公司章程》，决定出资
人民币 500.00 万元设立小岛科技。同日，小岛科技获得了杭州市拱墅区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330105MA2AX0QX51 的《营业执照》。
小岛科技设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 500.00 100.00
（2）2019 年 12 月，第一次增资
2019 年 11 月 27 日，祥源控股作出决定，同意小岛科技的注册资本由人民币 500.00
万元增加至人民币 2,000.00 万元，新增人民币 1,500.00 万元由股东祥源控股集团有限责
任公司认缴。
2019 年 12 月 10 日，小岛科技完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完
成后，小岛科技的股权结构如下：
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 2,000.00 100.00
（3）2021 年 4 月，第一次股权转让
2021 年 4 月 2 日，小岛科技股东祥源控股作出决定，同意将其持有的小岛科技 100%
的股权无偿划转至祥源旅开。同日，祥源控股与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股
权转让协议》。
2021 年 4 月 8 日，小岛科技就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转
让完成后，小岛科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 2,000.00 100.00
截至本预案出具之日，小岛科技的股权未发生其他变动。
综上，小岛科技历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意
思表示；小岛科技历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律
法规的规定。根据小岛科技的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，
小岛科技历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。
此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的
小岛科技 100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过
户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅
开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影
响。
2、小岛科技核心资产业务的取得及历次收购情况
小岛科技成立于 2017 年 9 月 15 日，主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字
化运营及技术服务的业务。该等核心资产业务系小岛科技自主研发，其历次收购情况如
下：
2021 年 4 月 2 日，小岛科技股东祥源控股作出决定，同意将其持有的小岛科技 100%
的股权划转至祥源旅开。同日，祥源控股与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权
转让协议》。本次股权转让完成后，祥源旅开持有小岛科技 100%股权。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）重大资产重组情况
最近三年内，小岛科技不存在重大资产重组事项。
（四）最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
小岛科技最近三十六个月内未发生资产评估事项；增资、股权转让情况详见本节
之“六、杭州小岛网络科技有限公司”之“（二）历史沿革”。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，祥源旅开持有小岛科技 100%股权，为小岛科技控股股东；
祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为小岛科技的间接控股股东；俞发祥先生为小岛科
技实际控制人。小岛科技股权结构及控制关系如下：
（六）主营业务发展情况
1、主营业务情况
小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务。
目前主要产品为提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及结算系统等，并集成
旅游业务板块订单、产品、销售等数据，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和
配套服务，以数字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式的线上旅游服务，
增强旅游体验。
158
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，小岛科技前五大客户交易情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 关联关系 交易内容 交易金额
祥源花世界生态文化旅游区开发 系统集成及软件
同受母公司的控股股东控制 159.27
有限公司 平台服务等
祥源控股集团有限责任公司 母公司的控股股东 数据服务 70.00
凤凰古城文化旅游投资股份有限
同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 34.34
2019 年度 公司
上海源途远旅游文化有限公司 同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 28.97
齐云山旅游股份有限公司 同受母公司控制 软件平台服务 25.88
合计 318.45
系统集成及数据
祥源控股集团有限责任公司 母公司的控股股东 272.00
服务
祥源花世界生态文化旅游区开发 系统集成及软件
同受母公司的控股股东控制 179.27
有限公司 平台服务
系统集成及软件
齐云山旅游股份有限公司 同受母公司控制 146.10
2020 年度 平台服务
凤凰古城文化旅游投资股份有限
同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 101.11
公司
上海源途远旅游文化有限公司 同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 95.50
合计 793.98
祥源控股集团有限责任公司 母公司的控股股东 数据服务 82.75
凤凰古城文化旅游投资股份有限
同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 32.81
公司
2021 年 上海源途远旅游文化有限公司 同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 24.13
1-3 月 黄龙洞投资股份有限公司 同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 20.79
祥源花世界生态文化旅游区开发
同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 17.02
有限公司
合计 177.50
截至 2021 年 5 月 31 日，小岛科技尚未履行完毕的、金额在 20 万元及以上的合
同（不含税价格；对于按年度收取服务费的合同，指服务费在 20 万元/年及以上的合
同）如下：
单位：万元
合同金额
序号 交易对手 合同内容 履行期间
（不含税）
智慧化软件 2018.1.1-
1 祥源控股集团有限责任公司 288 万元
使用 2021.12.31
上海源途远旅游文化有限公 2019.11.1-
2 8 0 万元/年 业务中台
司 2023.10.31
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合同金额
序号 交易对手 合同内容 履行期间
（不含税）
凤凰古城文化旅游投资股份 智能检票道 2020.4.1-
3 7 0 万元/年
有限公司 控 2023.3.31
智能检票道 2020.4.1-
4 黄龙洞投资股份有限公司 6 0 万元/年
控 2023.3.31
首年开发费 56
万元，其后维 数据分析工 2021.1.1-
5 祥源控股集团有限责任公司
护费 10.2 万元 具 2025.12.31
/年
张家界百龙天梯旅游发展有 智能检票道 2020.4.1-
6 4 0 万元/年
限公司 控 2023.3.31
湘西烟雨凤凰旅游演艺有限 智能检票道 2020.4.1-
7 4 0 万元/年
公司 控 2023.3.31
大屏看板软 2021.1.1-
8 祥源控股集团有限责任公司 3 3 万元/年
件维护费 2023.12.31
祥源花世界生态文化旅游区 景区系统整 2021.1.1-
9 30.5 万元/年
开发有限公司 合维护费 2023.12.31
祥源花世界生态文化旅游区 智慧景区系 2021.1.1-
10 20.5 万元/年
开发有限公司 统维护费用 2023.12.31
2、盈利模式
小岛科技主要为目的地景区、景交等提供数字解决方案并收取相关技术服务费用。
3、核心竞争力
（1）技术相对领先
小岛科技目前在系统搭建上均采用行业内前沿且稳定的技术架构。提供基础业务功
能支撑的同时，还针对旅游业务特殊性，在节假日保障高峰值情况下提供优质系统服务。
同时针对文旅业务相对复杂的组织架构，提供完整的业务解决方案。
（2）智慧化文旅系统完善
公司利用自身研发能力，持续深化数字化旅游，通过持续资金投入和研发，已建立
了相对完善的旅游智能化系统，实现了从门票预约、错峰控流的“刚需”到为游客提供
各种远程在线服务、智慧导览指引，提升游览舒适度。
（3）为智慧景区提质升级提供技术保障
小岛科技核心团队具有多年智慧旅游从业经验，熟悉旅游业务流程，技术研发能力
较强，在文旅部发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》的指导下，推动数字
经济格局下的文化和旅游融合，以大数据等数字化技术手段促进各旅游目的地智慧文旅
160
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
建设和数字化协同发展。
（七）下属主要子公司情况
截至本预案出具之日，小岛科技不存在控股或以其他方式控制的子公司。
（八）报告期内的主要财务数据
小岛科技最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
资产总计 3,806.74 2,991.19 1,549.70
负债合计 2,222.76 1,392.69 1,507.85
所有者权益合计 1,583.99 1,598.50 41.84
归属母公司所有者权益合计 1,583.99 1,598.50 41.84
利润表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 330.28 1,136.34 617.72
营业利润 -17.04 88.58 -196.73
利润总额 -17.04 85.06 -196.73
净利润 -14.51 56.65 -175.42
归属母公司股东的净利润 -14.51 56.65 -175.42
2021 年 3 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/
主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 58.39 46.56 97.30
毛利率（%） 14.78 28.44 2.82
基本每股收益（元） -0.01 0.03 -0.35
归属于母公司所有者的每股净资
0.79 0.80 0.08
产（元/股）
（九）重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，小岛科技及其董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了
结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
161
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，最近三十六个月内小岛科技及其董事、监事、高级管理人
员均不存在重大行政处罚事项。
七、本次交易标的公司控股股东收购后向上市公司出售的原因及合理
性
（一）本次交易的标的资产系祥源控股经多年培育而来的文旅优质资产
祥源控股自 2010 年开始涉足文旅产业，以尊崇自然、传承文化为前提，选择山
清水秀、人文独特、交通便捷的优质景区，通过景区建设和消费内容的双向升级，为
游客提供高品质旅游服务，逐步打造了一批颇具特色的生态人文旅游目的地。其中张
家界百龙天梯、湖南凤凰古城、黄龙洞景区及安徽齐云山是祥源控股依据自身的文化
旅游战略规划逐步获得的优质资产，小岛科技是祥源控股为智慧文旅配套数字化服务
设立培育的优质资产。
（二）本次交易标的整合系为符合相关法规
根据 2008 年 4 月国家发改委、财务部等 8 部委发布的《关于整顿和规范游览参
观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905 号）规定，自 2008 年 4 月 9 日起，对
依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景
区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。故
景区门票收入等相关资产亦不适宜注入上市公司。祥源控股将景区交通类资产统一整
合至祥源旅开符合相关法规规定。
（三）本次交易有利于实现上市公司业务高质量发展
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向
上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电
梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务
等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。将前述稀缺
文旅资源注入上市公司，一方面可将上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相
关文化创新与开发能力与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业
链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的
开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创 IP 等核
162
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进
文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建
以“文化 IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，不仅有利于上市公司增强
持续经营能力，更有利于增强本次交易标的资产的资源影响力。
八、定价政策的调整对标的公司的持续经营能力及经营业务收入稳定
性的影响
（一）在目前的价格形成机制下，标的公司定价政策调整对其业务的影响
有限
目前标的公司主要业务采用了政府指导价定价及市场调节价的定价政策。采用政
府指导价定价政策的，价格主管部门严格执行了国家、省景区门票及相关服务价格管理
有关文件的规定，严格管控调价幅度和频次，并根据公司经营和成本情况，履行听证、
成本监审等规定程序最终确定价格；采用市场调节价定价政策的由经营者自主确定，根
据自身经营情况合理确定票价水平。倘若未来定价政策发生调整，标的公司将继续发挥
自身服务优势，维持生产运营的稳定，预计政策调整对其业务的影响有限。
（二）历次价格调整对标的公司经营的影响较小
报告期内，标的资产中百龙天梯票价及凤凰祥盛游船观光服务价格出现过调整，相
关资产历史票价调整对应相应的客运收入的影响如下：
调价后 8 个月 调价前一年同期
（2019 年 5 月 1 日-2019 年 （2018 年 5 月 1 日-2018 年 变动幅
调价时间
12 月 31 日） 12 月 31 日） 度
百龙 价格 客运收入 价格 客运收入
天梯 普通票：65 普通票：72
2019 年 5 元/人次 19,300.82 万 元/人次 18,571.61 万
3.93%
月1日 优惠票：33 元 优惠票：36 元
元/人次 元/人次
调价后 8 个月 调价前同期（避开疫情影响）
（2020 年 10 月 1 日-2021 年 （2018 年 10 月 1 日-2019 年 变动幅
调价时间
5 月 31 日） 5 月 31 日） 度
凤凰 价格 客运收入 价格 客运收入
祥盛 普通票：80
2020 年 10 1,232.29 万 元/人次 1,103.47 万
85 元/人次 11.67%
月1日 元 优惠票：40 元
元/人次
163
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：为避免 2020 年新冠肺炎疫情因素影响，百龙天梯历史票价调整前后对比时间段采用调价后 8
个月与上年同期进行对比，即 2019 年 5 月 1 至 2019 年 12 月 31 日与 2018 年 5 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日进行对比；凤凰祥盛历史票价调整前后对比时间段采用调价后 8 个月与 2018 年同期进
行对比，即 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日与 2018 年 10 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日进行对
比。
报告期内，百龙天梯票价于 2019 年 5 月 1 日进行过调整，普通票价由 72 元/人次
下调至 65 元/人次，优惠票价由 36 元/人次下调至 33 元/人次。经比较百龙天梯调价
后 8 个月（2019 年 5 月 1 日-2019 年 12 月 31 日）及上年同期（2018 年 5 月 1 日-2018
年 12 月 31 日）客运收入情况，百龙天梯价格调整后 8 个月客运收入较上年同期增加
3.93%，影响较小。
报告期内，凤凰祥盛票价于 2020 年 10 月 1 日进行过调整，票价上调至 85 元/人
次。经比较历史期百龙天梯调价后 8 个月（2020 年 10 月 1 日-2021 年 5 月 31 日）及
2018 同期（2018 年 10 月 1 日-2019 年 5 月 31 日）客运收入情况，凤凰祥盛价格调整
后 8 个月客运收入较上年同期增加 11.67%。
总体来看，历史价格调整对于标的资产经营收入的影响有限。
综上所述，在各标的资产目前的价格形成机制下，定价政策调整对其业务的影响有
限。从各标的资产票价历史调整情况来看，票价调整对于营业收入的影响较小。上述事
项不会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响。
九、标的公司报告期分月度经营情况及持续盈利能力相关分析
（一）按月列示各标的最近两年及一期各标的资产的营业收入、净利润，
及客流量、客单价等经营数据，详细说明各月业绩变化的主要原因及合理
性
报告期内，标的公司小岛科技主要为祥源控股内部提供数字化文旅服务故不涉及
经营数据。其余标的公司中，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份最近两
年及一期各月的经营业绩变化主要受到旅游淡旺季分布、交通环境改善、新冠疫情以
以及票价优惠政策、游客结构调整等因素影响，具体分析如下：
1、百龙绿色
报告期内，百龙绿色各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情
164
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
况如下表所示：
营业收入 其中：主营业务 净利润（万 客流量（万 平均客单价
月份
（万元） 收入（万元） 元） 人次） （元/人）
2019 年 1 月 623.57 603.07 136.14 10.63 56.75
2019 年 2 月 1,761.87 1,741.37 688.52 30.62 56.88
2019 年 3 月 1,585.07 1,564.57 715.38 29.28 53.44
2019 年 4 月 2,880.96 2,860.46 1,159.28 54.11 52.86
2019 年 5 月 2,650.90 2,630.40 1,272.10 52.63 49.98
2019 年 6 月 2,145.41 2,124.91 1,021.29 42.37 50.15
2019 年 7 月 3,307.96 3,287.46 1,483.71 67.01 49.06
2019 年 8 月 3,836.85 3,816.35 1,913.13 78.00 48.93
2019 年 9 月 2,292.64 2,272.14 941.64 45.28 50.18
2019 年 10 月 2,962.19 2,941.69 1,397.69 58.74 50.08
2019 年 11 月 1,466.55 1,446.05 615.82 28.58 50.60
2019 年 12 月 802.32 781.82 -233.30 15.01 52.10
2019 年合计 26,316.30 26,070.29 11,111.38 512.25 50.89
2020 年 1 月 495.15 479.78 207.94 8.95 53.58
2020 年 2 月 16.95 1.58 - 27.34 0.03 57.53
2020 年 3 月 63.99 48.61 - 28.81 0.85 57.19
2020 年 4 月 229.40 214.02 44.53 3.72 57.50
2020 年 5 月 517.57 502.19 220.81 8.81 57.00
2020 年 6 月 401.37 385.99 - 51.82 7.08 54.54
2020 年 7 月 672.79 657.41 262.40 12.79 51.39
2020 年 8 月 1,764.07 1,748.70 856.82 34.94 50.04
2020 年 9 月 1,284.10 1,268.73 599.67 26.69 47.53
2020 年 10 月 1,779.55 1,764.17 870.49 35.60 49.55
2020 年 11 月 762.26 746.88 267.05 15.05 49.62
2020 年 12 月 395.05 379.68 31.71 7.27 52.22
2020 年合计 8,382.26 8,197.72 3,253.47 161.79 50.67
2021 年 1 月 146.92 122.67 110.61 2.23 55.10
2021 年 2 月 404.20 379.95 193.78 7.03 54.02
2021 年 3 月 992.87 968.61 525.00 19.92 48.63
2021 年 4 月 2,640.31 2,616.06 1,399.41 58.94 44.39
2021 年 5 月 2,505.50 2,481.24 1,346.11 53.01 46.81
165
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 其中：主营业务 净利润（万 客流量（万 平均客单价
月份
（万元） 收入（万元） 元） 人次） （元/人）
2021 年
6,689.81 6,568.53 3,574.91 141.13 46.54
1 -5 月合计
注 1：平均客单价=主营业务收入/客流量，以上财务数据未经审计；
注 2：客流量，指游客乘坐电梯的次数，双程乘坐按两次计算。
2019 年度，1-3 月系传统旅游淡季，受天气因素影响，百龙绿色客流量相对较
少，收入、净利润水平相对较低；4 月份开始张家界景区逐步进入旅游旺季，客流量
稳步增加，并在暑期的 7 月及 8 月达到月度最高收入水平。暑期旅游旺季结束后，9
月份开始百龙绿色客流量逐步回落，虽然 10 月份的十一黄金周假期带来一定客流量
增长提升经营业绩，但 11 月份后受天气等因素影响百龙绿色客流量显著回落，收入
及净利润水平同步下降。客单价方面，由于 2019 年 5 月门票政府指导价下调及游客
结构散客占比下降等影响，5 月份开始客单价整体呈下行趋势。
2020 年度，百龙绿色受新冠疫情影响导致客流量、收入、净利润等指标较 2019
年度同期均显著下降，剔除受新冠疫情影响较大的 2-7 月份，其余月份客流量、收
入、净利润分月趋势与 2019 年基本一致。客单价方面，由于 1-6 月跨省游尚未开
放，游客结构以散客为主，客单价相对较高；7 月份国家文化和旅游部宣布跨省游开
放后，团队游客占比增加，客单价较 2020 年度均价略有下降。
2021 年度，1-3 月份受天气及疫情等因素影响，百龙绿色客流量、收入、净利润
水平较 2019 年同期水平仍未恢复；4-5 月份随着旅游旺季到来，叠加五一假期延长等
利好影响，游客消费信心显著提升，结合精准营销、大客户回访、提升服务等多种措
施并举，百龙绿色的客流量、收入等指标已达到 2019 年度同期约 90%水平。客单价方
面，由于 1-2 月份散客占比较高，客单价相对较高；3-5 月以来受团队游客、老年游
客占比提升等影响，客单价较 1-2 月有所下降；整体而言，2021 年 1-5 月受游客结构
调整、价格优惠政策等影响，客单价较 2019 年同期略有下降。
2、凤凰祥盛
报告期内，凤凰祥盛各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情
况如下表所示：
营业收入 其中：主营业务 净利润（万 客流量（万 平均客单价
月份
（万元） 收入（万元） 元） 人次） （元/人）
2019 年 1 月 29.03 29.03 - 89.99 0.54 53.55
166
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 其中：主营业务 净利润（万 客流量（万 平均客单价
月份
（万元） 收入（万元） 元） 人次） （元/人）
2019 年 2 月 103.11 103.11 - 29.92 1.82 56.59
2019 年 3 月 78.17 78.17 - 54.40 1.42 54.98
2019 年 4 月 172.40 172.40 29.00 3.18 54.18
2019 年 5 月 194.36 194.36 35.64 3.61 53.87
2019 年 6 月 160.28 160.28 12.95 3.16 50.65
2019 年 7 月 260.29 260.29 79.24 5.08 51.23
2019 年 8 月 362.81 362.81 168.23 7.20 50.41
2019 年 9 月 207.29 207.29 28.50 4.22 49.17
2019 年 10 月 318.88 318.88 145.48 6.35 50.24
2019 年 11 月 112.49 112.49 - 42.36 2.63 42.74
2019 年 12 月 58.12 58.12 -116.93 1.32 44.12
2019 年合计 2,057.24 2,057.24 165.46 40.53 50.76
2020 年 1 月 40.13 40.13 -109.10 0.75 53.25
2020 年 2 月 - - - 77.62 - -
2020 年 3 月 5.26 5.26 - 88.82 0.09 56.48
2020 年 4 月 20.43 20.43 - 72.47 0.40 51.68
2020 年 5 月 69.27 69.27 - 42.87 1.27 54.75
2020 年 6 月 46.72 46.72 - 68.59 0.92 50.74
2020 年 7 月 66.53 66.53 - 40.69 1.40 47.56
2020 年 8 月 263.46 263.46 116.53 5.37 49.09
2020 年 9 月 94.83 94.83 - 18.00 2.10 45.10
2020 年 10 月 250.17 250.17 43.50 4.89 51.16
2020 年 11 月 78.69 78.69 - 80.29 1.70 46.35
2020 年 12 月 30.15 30.15 -108.53 0.64 46.78
2020 年合计 965.62 965.62 -546.95 19.53 49.45
2021 年 1 月 14.95 14.95 - 80.06 0.32 46.77
2021 年 2 月 45.46 45.46 - 69.53 0.82 55.75
2021 年 3 月 47.82 47.82 - 50.61 1.17 40.73
2021 年 4 月 239.51 239.51 124.46 4.03 59.47
2021 年 5 月 525.53 525.53 372.71 8.67 60.61
2021 年
873.28 873.28 296.97 15.01 58.19
1 -5 月合计
注：平均客单价=主营业务收入/客流量，以上财务数据未经审计。
167
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2019 年度，1-3 月受天气因素影响，凤凰祥盛客流量较少，收入规模相对较小，
而成本费用支出相对固定，导致报告期内 1-3 月出现阶段性亏损；4 月份开始旅游，
凤凰古城景区逐步进入旅游旺季，同时叠加清明小长假、五一小长假及暑期的到来，
客流量持续增长，收入、净利润等指标向好，7-10 月各月持续盈利；11-12 月，随着
冬季到来客流量下降显著，叠加年终奖计提等费用增加的影响，导致凤凰祥盛 11 月
份、12 月份出现亏损。客单价方面，2019 年度主要受游客结构、优惠政策影响，各
月之间整体呈震荡下行趋势。
2020 年度，凤凰祥盛受疫情影响导致客流量、收入、净利润等指标较 2019 年度
同期均显著下降，全年处于亏损状态。虽通过新媒体营销、服务提升改善等多维度措
施拓展客源，但客流量、收入等指标较 2019 年度仅实现约 50%水平，客流量、收入、
净利润分月趋势与 2019 年基本相似。客单价方面，主要受游客结构及政府推出多种
门票优惠政策等影响，客单价较 2019 年整体略有下降。
2021 年度，1-3 月份凤凰祥盛受天气及疫情等多种因素影响，客流量、收入等指
标较 2019 年度同期仍未完全恢复，并处于阶段性亏损；4 月开始伴随旅游旺季的到
来，叠加清明小长假、五一假期延长等旅游利好因素影响，通过游船升级、夜间游船
互动性体验、新媒体营销等多种措施，显著提升了凤凰古城游客乘坐游船的转化率，
促使 4-5 月客流量、收入、净利润等指标较 2019 年同期大幅增长。
3、黄龙洞旅游
报告期内，黄龙洞旅游各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情
况如下表所示：
其中：增 游船业务 游船业务
营业收 其中：游船业
值业务收 净利润 客流量 平均客单
月份 入（万 务收入（万
入（万 （万元） （万人 价（元/
元） 元）
元） 次） 人）
2019 年 1 月 95.65 95.65 - - 73.13 2.87 33.28
2019 年 2 月 235.51 235.51 - - 12.27 7.27 32.39
2019 年 3 月 112.03 112.03 - - 75.18 4.13 27.15
2019 年 4 月 445.75 445.75 - 101.80 16.84 26.47
2019 年 5 月 438.27 438.27 - 102.19 16.15 27.14
2019 年 6 月 359.56 359.56 - 50.00 12.64 28.46
168
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其中：增 游船业务 游船业务
营业收 其中：游船业
值业务收 净利润 客流量 平均客单
月份 入（万 务收入（万
入（万 （万元） （万人 价（元/
元） 元）
元） 次） 人）
2019 年 7 月 496.49 496.49 - 131.54 18.36 27.05
2019 年 8 月 614.02 614.02 - 239.80 22.79 26.94
2019 年 9 月 415.87 415.87 - 127.71 14.62 28.45
2019 年 10 月 470.03 470.03 - 150.24 17.77 26.45
2019 年 11 月 267.77 267.77 - 17.67 9.84 27.20
2019 年 12 月 117.82 117.82 - -114.62 4.26 27.69
4,068.
2019 年合计 4,068.77 - 645.74 147.53 27.58
77
2020 年 1 月 77.80 77.80 - - 65.54 2.60 29.95
2020 年 2 月 - - - - 93.59 - -
2020 年 3 月 2.40 2.40 - - 99.14 0.15 16.30
2020 年 4 月 38.70 29.84 8.86 - 92.83 1.73 17.29
2020 年 5 月 92.09 59.94 32.15 - 69.99 1.92 31.25
2020 年 6 月 70.15 45.92 24.23 - 70.15 1.64 28.02
2020 年 7 月 176.72 110.57 66.14 17.46 4.01 27.59
2020 年 8 月 513.83 314.45 199.39 233.59 11.13 28.24
2020 年 9 月 292.63 172.90 119.73 55.49 6.71 25.78
2020 年 10 月 374.97 216.70 158.27 127.26 8.11 26.73
2020 年 11 月 165.31 79.87 85.44 -1.01 3.20 24.99
2020 年 12 月 83.20 51.02 32.18 -104.29 2.21 23.13
1,887.
2020 年合计 1,161.41 726.40 -162.72 43.39 26.77
82
2021 年 1 月 16.11 9.51 6.60 -115.08 0.40 24.04
2021 年 2 月 49.20 27.30 21.90 - 93.66 1.04 26.22
2021 年 3 月 74.88 44.55 30.33 - 77.04 1.90 23.50
2021 年 4 月 695.95 408.12 287.83 340.19 18.08 22.57
2021 年 5 月 670.01 358.26 311.75 323.40 16.27 22.01
2021 年 1,506.
847.75 658.41 377.82 37.69 22.49
1 -5 月合计 16
注 1：平均客单价=主营业务收入/客流量，以上财务数据未经审计
注 2 ：客流量，指乘坐游船的人次（不含语音讲解服务的消费人次）
2019 年度，1-3 月系传统旅游淡季客流量较少，收入规模相对较小，而成本费用
支出相对固定，导致报告期内黄龙洞旅游 1-3 月出现阶段性亏损；4 月份开始，清明
169
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
小长假、五一小长假等陆续带来客流量的阶段性增长，并在旅游旺季的 7-10 月达到
年度最好水平，客流量、收入、净利润等指标向好；11-12 月，随着冬季到来，客流
量下降明显，特别是 12 月，收入规模小，成本费用支出相对固定，出现亏损。客单
价方面，由于 2019 年 4 月景区优免政策群体扩大及游客结构散客占比下降等影响，5
月份开始客单价整体有所下降。
2020 年度，黄龙洞旅游受新冠疫影响客流量、收入、净利润等指标较 2019 年度
同期均显著下降，剔除受新冠疫情影响较大的 2-7 月份，其余月份客流量、收入、净
利润分月趋势与 2019 年基本一致。此外，4 月份开始黄龙洞旅游逐步试点增加语音导
览等增值服务项目，构建业绩新增长点。
2021 年度，1-3 月份受天气及疫情等多种因素影响，黄龙洞旅游客流量、收入等
指标较 2019 年度同期仍未完全恢复，并处于阶段性亏损；4 月份开始伴随旅游旺季的
到来，黄龙洞旅游积极推动新媒体宣传及景区综合服务优化，叠加清明小长假、五一
假期延长等利好因素，客流量增加明显，并由于新增语音导览等增值服务项目，致
2021 年 4-5 月收入、净利润等指标均大幅超过 2019 年同期水平。
4、齐云山股份
报告期内，齐云山股份各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情
况如下表所示：
营业收入 其中：主营业务 净利润（万 客流量（万 平均客单价
月份
（万元） 收入（万元） 元） 人次） （元/人）
2019 年 1 月 29.00 18.45 - 63.47 0.56 32.96
2019 年 2 月 94.57 91.56 - 15.17 2.45 37.44
2019 年 3 月 187.64 181.03 41.12 6.08 29.78
2019 年 4 月 163.27 159.71 29.71 5.10 31.32
2019 年 5 月 175.42 172.79 45.34 5.35 32.31
2019 年 6 月 94.49 93.80 - 10.17 3.00 31.24
2019 年 7 月 91.78 88.18 - 41.28 2.84 31.05
2019 年 8 月 137.80 135.13 16.93 4.43 30.49
2019 年 9 月 79.24 79.07 - 25.33 2.70 29.27
2019 年 10 月 231.07 231.03 81.80 8.09 28.57
2019 年 11 月 170.33 170.33 36.88 6.33 26.92
170
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 其中：主营业务 净利润（万 客流量（万 平均客单价
月份
（万元） 收入（万元） 元） 人次） （元/人）
2019 年 12 月 99.04 99.04 - 29.10 3.95 25.06
2019 年合计 1,553.65 1,520.11 67.26 50.87 29.88
2020 年 1 月 30.75 30.75 - 72.86 1.09 28.16
2020 年 2 月 - - - 69.94 - -
2020 年 3 月 26.35 25.76 - 54.01 0.89 28.98
2020 年 4 月 157.43 157.43 33.19 5.07 31.05
2020 年 5 月 81.84 81.84 - 21.31 2.85 28.68
2020 年 6 月 34.37 34.37 - 53.83 1.16 29.54
2020 年 7 月 47.78 47.78 - 55.41 1.73 27.59
2020 年 8 月 93.57 93.57 - 16.04 3.36 27.85
2020 年 9 月 86.27 86.27 - 16.93 3.27 26.41
2020 年 10 月 177.77 177.77 36.46 6.21 28.61
2020 年 11 月 119.96 119.86 - 16.21 4.61 26.02
2020 年 12 月 47.31 47.30 - 62.83 1.91 24.81
2020 年合计 903.40 902.70 -369.70 32.15 28.08
2021 年 1 月 19.11 19.11 - 56.62 0.54 35.54
2021 年 2 月 120.43 120.43 4.73 2.81 42.83
2021 年 3 月 129.29 129.29 18.27 4.11 31.47
2021 年 4 月 142.75 142.75 17.42 4.27 33.43
2021 年 5 月 244.11 244.11 72.27 7.19 33.94
2021 年 1-5 月
655.69 655.69 56.06 18.92 34.65
合计
注 1：平均客单价=主营业务收入/客流量，以上财务数据未经审计；
注 2：客流量，指游客乘坐索道、区间车次数总和，双程乘坐按两次计算。
2019 年度，1 月、2 月系传统旅游淡季客流量较少，收入规模相对较小，而成本
费用支出相对固定，导致齐云山股份 1 月、2 月出现阶段性亏损；3 月份开始，受春
赏油菜花、清明小长假、五一小长假等利好影响，3 月份至 5 月份齐云山股份客流量
持续提升，带来经营业绩的稳健增长。但由于齐云山股份所提供景区游玩项目更符合
短途游需求，而暑期游客旅游需求以长途游为主，故 6 月份至 9 月份是齐云山景区的
相对淡季，游客量自 6 月份开始有所回落，收入规模下降导致齐云山股份 6 月、7 月
及 9 月出现亏损。10 月份十一黄金周假期的推动使得齐云山股份进入旅游旺季，当月
客流量达到全年峰值，收入水平也达到最高水平。随后 11 月份开始冬季到来，客流
171
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
量逐步回落，进而导致齐云山股份 12 月份出现亏损。客单价方面，受游客结构调整
及价格优惠政策影响，整体呈下降趋势。
2020 年度，齐云山股份受疫影响客流量、收入、净利润等指标较 2019 年度同期
均显著下降，剔除受新冠疫情影响较大的 2-7 月份，其余月份客流量、收入、净利润
分月趋势与 2019 年基本一致。客单价方面，各月度之间受游客结构调整的等因素影
响存在小幅波动。
2021 年度，1 月、2 月受天气及新冠疫情多种因素影响，齐云山股份客流量仍处
于恢复阶段，导致 1 月份业绩亏损。3 月份开始，伴随着齐云山景区传统短途游旺季
的到来，叠加清明小长假、五一假期延长等利好因素，客流量显著增加。此外，齐云
山股份把握齐云山取景的动漫电影《西游记之再世妖王》4 月上映契机加大宣传力
度，精准拓展客户，促使 2021 年 4-5 月客流量、收入、净利润等指标均超过 2019 年
同期水平。客单价方面，由于加大拓展游客乘坐索道比例并新增水上游乐等增值服务
项目，2021 年度客单价较 2019 年度同期略有提升。
（二）标的资产整体具备较强的持续盈利能力
（一）宏观政策环境利好文旅行业长期发展
21 世纪以来，文化旅游行业在国家战略层面受到高度重视，并已全面融入我国国
家战略布局，成为我国经济发展的重要推动力。2019 年 1 月，文化和旅游部发布《关
于实施旅游服务质量提升计划的指导意见》，指导行业通过提升旅游区点、旅行社的
服务水平等方式，不断增强旅游市场秩序治理能力，提升旅游服务质量，推动旅游业
高质量发展；2019 年 8 月，国务院办公厅发布《关于进一步激发文化和旅游消费潜力
的意见》，目标顺应文化和旅游消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给
侧结构性改革，从供需两端发力，不断激发文化和旅游消费潜力；2021 年 6 月，文化
和旅游部发布《“十四五”文化和旅游发展规划》指出，目标到 2025 年，我国旅游
业体系更加健全，旅游业对国民经济综合贡献度不断提高，大众旅游深入发展，旅游
及相关产业增加值占 GDP 比重不断提高，国内旅游和入境旅游人次稳步增长。在各项
宏观政策的大力支持下，我国旅游业将面临前所未有的发展机遇。
此外，我国宏观经济环境的快速发展推动着城乡居民人均收入水平不断上升，促
使居民消费能力增加，进一步利好文旅行业长期发展潜力。据国家统计局，2020 年全
172
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国居民人均消费支出 21,210 元，2015-2020 年均复合增长率为 6.18%。居民整体消费
能力的增长将持续刺激旅游行业快速发展。与此同时，宏观经济环境持续带动居民消
费结构优化，2020 年全国居民人均教育文化娱乐消费支出 2,032 元，2015-2020 年均
复合增长率为 3.35%，消费能力的整体提升和消费观念的转型升级为我国文旅行业的
快速发展提供了增长动力及长期基础。
（二）标的资产资源禀赋极具稀缺性
本次交易标的公司黄龙洞旅游、百龙天梯、凤凰祥盛等同处在“大湘西”旅游目
的地区域，三家公司旅游资源优势突出，文化底蕴深厚，配套设施完善，在客户合
作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。其中，百龙天梯位于张家界武陵源
景区，该景区是《阿凡达》、《红楼梦》、《西游记》等影视作品实景拍摄地，百龙
天梯自身造型奇特，已成为游客打卡地；黄龙洞景区以其立体结构洞穴空间、水路兼
备的游览观光线路而享誉中外；凤凰古城依托著名作家沈从文的小说《边城》为世人
所熟知，游客乘坐游船可欣赏沱江美景，领略民俗风情。此外，标的资产齐云股位于
齐云山景区，该景区以丹霞地貌为特色，推出碑刻文化及“逍遥国风游”等旅游产
品，文旅融合已初见成效；小岛科技可利用其数字化解决方案能力搭建“大湘西”智
慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务。此外，通过本次交易，依托上市公司的核
心动漫 IP 及动画影视等业务，标的公司可进一步丰富其旅游产品及服务的文化内
涵，推动创新性文旅资源融合，并伴随公司文旅闭环生态协同效应的释放，实现标的
资产资源禀赋价值进一步发现。
（三）标的资产提效增利奠定持续盈利基础
自 2019 年以来，百龙绿色等标的资产通过运营改造、团队调整、渠道联动等方式
持续提升自身盈利能力及运营效率。2020 年度由于受新冠疫情影响数据暂不具备可比
性，故结合各标的公司（除小岛科技外）2021 年 1-5 月数据及 2019 年同期可比情
况，对于标的资产的持续盈利能力分析如下：
单位：万元
173
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的 2019 年度
项目
公司 1月 2月 3月 4月 5月 1 -5 月
百龙 营业收入 623.57 1,761.87 1,585.07 2,880.96 2,650.90 9,502.37
天梯 毛利润 221.29 1,105.49 1,040.80 1,878.90 1,806.48 6,052.96
凤凰 营业收入 29.03 103.11 78.17 172.40 194.36 577.07
祥盛 毛利润 -37.56 36.06 10.45 106.39 123.51 238.86
黄龙 营业收入 95.65 235.51 112.03 445.75 438.27 1,327.20
洞旅
游 毛利润 -33.08 85.27 -19.22 263.18 256.84 552.99
齐云 营业收入 29.00 94.57 187.64 163.27 175.42 649.91
山股
份 毛利润 -43.63 18.47 105.60 90.67 104.45 275.56
标的 2021 年度
项目
公司 1月 2月 3月 4月 5月 1 -5 月
营业收入 146.92 404.2 992.87 2,640.31 2,505.50 6,689.80
百龙 同比增长 - 76.44% - 77.06% - 37.36% -8.35% -5.49% - 29.60%
天梯 毛利润 -1.64 118.25 590.1 1,800.19 1,781.21 4288.12
同比增长 -100.74% - 89.30% - 43.30% -4.19% -1.40% - 29.16%
营业收入 14.95 45.46 47.82 239.51 525.53 873.28
凤凰 同比增长 - 48.49% - 55.91% - 38.82% 38.93% 170.39% 51.33%
祥盛 毛利润 -35.60 -13.62 - 0.23 188.05 465.12 603.71
同比增长 - - 137.78% - 102.24% 76.76% 276.57% 152.75%
营业收入 16.11 49.20 74.88 695.95 670.01 1,506.16
黄龙 同比增长 - 83.15% - 79.11% - 33.16% 56.13% 52.88% 13.48%
洞旅
游 毛利润 -61.25 -32.69 -10.53 556.47 534.08 986.07
同比增长 - - 138.34% - 111.44% 107.94% 78.32%
营业收入 19.11 120.43 129.29 142.75 244.11 655.69
齐云 同比增长 - 34.10% 27.35% - 31.10% - 12.57% 39.15% 0.89%
山股
份 毛利润 -38.75 43.13 63.79 73.78 143.36 285.32
同比增长 - 133.53% - 39.59% - 18.63% 37.25% 3.54%
注：以上财务数据未经审计。
整体而言，综合 2021 年以来新冠疫情的控制情况及预防措施影响，各标的公司在
1 月份至 3 月份业绩普遍仍受疫情影响恢复较缓，但自 4 月份清明小长假开始实现持
续回升，并于五一小长假基本实现全面复苏，具体分析如下：
百龙绿色 2021 年 1-5 月整体实现营业收入及毛利润较 2019 年度同期已恢复至
70.40%及 70.84%左右水平，且自 4 月份以来客流量提升显著，并在 5 月份已实现客流
174
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
量较 2019 年度同期增长 0.72%，实现客流量的全面复苏，预计在当前疫情常态化的宏
观背景下，通过进一步推动大湘西及张家界标的资产间的联动推广、综合营销及资源
协同，百龙绿色的获客能力及运营效率将进一步提升。
凤凰祥盛 2021 年 1-5 月整体营业收入及毛利润较 2019 年同期已实现 51.33%及
152.75%水平增长，盈利能力提升显著。主要系经过 2019 年度、2020 年度的持续改造
升级如游船机动性升级、互动体验赋能等，显著提升了相关文旅产品的核心竞争力及
运营效率，极大地增强了游客体验性及互动性，叠加沈从文《边城》中所渲染的湘西
文化积淀，将奠定凤凰祥盛的长期盈利基础。
黄龙洞旅游 2021 年 1-5 月整体营业收入及毛利润较 2019 年同期已实现 13.48%及
78.32%水平增长，盈利能力提升显著。主要系由于黄龙洞旅游新增开展语音讲解等增
值服务，并结合景点洞内特征引入各式洞内互动体验，进一步丰富游客游览体验，强
化黄龙洞旅游的核心竞争力。
齐云山股份 2021 年 1-5 月整体营业收入及毛利润较 2019 年同期已实现 0.89%和
3.54%的增长，基本恢复至疫情前的经营水平并实现小幅提升。齐云山股份资源禀赋
独特，未来将依托自身稀缺文化及自然资源，如通过文旅融合影片《西游记之再世妖
王》进一步加强文旅融合联动，引流游客游览齐云山，激活齐云山股份的长期盈利潜
力。
综上，报告期内标的资产持续通过现有业态升级改造、新增配套增值服务、拓展
运营方式、推动文旅融合等方式提振各标的公司的盈利能力及运营效率，进而奠定了
标的资产的长期持续盈利能力。
（三）新冠疫情对标的公司持续盈利能力影响可控
1、我国新冠疫情常态化趋势防控稳健
自 2020 年 5 月起，我国政府推出一系列政策应对疫情常态化发展，2020 年 5 月 8
日，国务院联防联控机制印发《关于做好新冠肺炎疫情常态化防控工作的指导意
见》，指出以预防为主，落实“四早”措施，强化支撑保障。虽然全国范围内仍陆续
出现确认案例或无症状感染者，新冠疫情呈现常态化趋势，但完善的新冠疫情防控体
系预计将有效保障我国本土新冠疫情不会出现大面积爆发。
175
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，根据国家卫健委数据显示，截至 2021 年 6 月 12 日，31 个省（自治区、直
辖市）和新疆生产建设兵团累计报告接种新冠病毒疫苗 87,852.3 万剂次；按第七次
全国人口普查数据，我国每百人接种剂次总量达到 62.23 剂次。后续随着我国各地政
府出台各项鼓励措施加快推动新冠疫苗的接种，疫苗接种率预计也将进一步提高。整
体而言，新冠疫情常态化趋势下，结合我国整体稳健的本土新冠疫情防控体系以及全
国疫苗接种覆盖情况，预计新冠疫情对于人们短期内的旅游观光等文旅消费需求影响
可控。
2、新冠疫情后文旅行业稳步复苏
2020 年度全球范围内爆发的新冠疫情对我国文旅行业造成直接冲击，但伴随新冠
疫情常态化防控趋势制、疫苗接种覆盖持续提升，我国文旅行业景气度稳步回升。
据文化和旅游部统计，2021 年“清明”假期，国内旅游出游 1.02 亿人次，按可
比口径较 2020 年同比增长 144.60%，恢复至疫前同期的 94.50%；实现国内旅游收入
271.68 亿元，较 2020 年同比增长 228.90%，按可比口径恢复至疫前同期的 56.70%。
2021 年“五一”假期，全国共接待游客 2.30 亿人次，较 2020 年同期增长 100.00%，
按可比口径恢复至疫前同期的 103.20%；实现国内旅游收入 1,132.30 亿元，较 2020
年同比增长 138.08%，按可比口径恢复至疫前同期的 77.00%。
此外，据交通运输部测算，2021 年“清明”假期，全国预计发送旅客 1.45 亿人
次，日均发送旅客量 4,817.33 万人次，较 2020 年日均发送旅客量同比增长
142.40%，恢复至疫前同期的 92.60%；2021 年“五一”假期，全国客运量达 2.65 亿
人次，日均客流量 5,347.40 万人次，较 2020 年日均客流量同比增长 122.20%，恢复
至疫前同期的 100.30%。
各标的公司在 2021 年“五一”假期经营情况同样恢复良好，凤凰祥盛、黄龙洞旅
游、齐云山股份和百龙绿色较 2019 年“五一”假期同比分别实现营业收入约
155.12%、107.01%、81.80%和 8.40%比例的增长，主要系由于“五一”假期国民出游
意愿复苏以及各标的公司持续改进提升运营体验并拓展营销渠道所致。
因此，整体而言新冠疫情后的国内旅游市场稳步回升，国民旅游消费意愿和旅游
市场空间均呈现可持续的复苏态势。据中国旅游研究院预测，2021 年国内旅游人数将
达 41 亿人次，分别比上年增长 42%和 48%，国内旅游总收入将达 3.30 万亿元，2021
176
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年居民出游意愿将保持在 85%以上。随着后续消费升级的不断推进、交通网络等配套
设施的日益完善、国内旅游需求的结构升级，我国旅游行业不改长期向好趋势，因疫
情而受到暂时抑制的旅游消费需求将重新得到释放。
3、标的公司业绩已逐渐恢复，新冠疫情影响整体可控
2020 年爆发的新冠疫情直接影响标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐
云山股份当年营业收入，具体情况对比如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-5 月
标的公司
营业收入 营业收入 同比增长 营业收入 同比增长
百龙绿色 26,316.30 8,382.26 - 68.15% 6,689.81 405.63%
凤凰祥盛 2,057.24 965.62 - 53.06% 873.28 546.49%
黄龙洞旅游 4,068.77 1,887.82 - 53.60% 1,506.16 613.81%
齐云山股份 1,553.65 903.40 - 41.85% 655.69 121.24%
注：以上财务数据未经审计。
如上表所示，报告期内各标的资产 2020 年度较 2019 年度营业收入均同比下滑超
40%，主要系由于受新冠疫情影响，各地政府均出台政策管控景区间歇性关闭或限
流，致使游客数量显著下降，进而导致营业收入减少所致；2021 年 1-5 月，各标的资
产营业收入较 2020 年度同期均实现大幅增长，主要系由于伴随新冠疫情常态化发展
及疫苗注射覆盖率提升，国内文旅行业呈现全面复苏发展局面，全国范围内旅游出游
人数较 2020 年均大幅增长，且标的资产中部分景区 5 月份客流量水平已超过 2019 年
度同期。因此，虽然新冠疫情对于标的资产 2020 年度经营业绩影响重大，但 2021 年
以来伴随宏观环境改善，新冠疫情新常态下，相关业绩已逐渐恢复，且整体影响可
控。
综上，鉴于我国新冠疫情已呈现常态化趋势防控稳健、新冠疫情后文旅行业持续
稳步复苏，且新冠疫情对于标的资产的业绩冲击逐渐可控，新冠疫情对于标的公司的
持续盈利能力的影响可控并呈现较好的发展态势。
十、标的公司现金收款情形
（一）现金收款基本情况
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标的公司小岛科技主要为祥源控股内部提供数字化文旅服务故不涉及销售模式。
其余标的公司中，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份销售模式主要可分
为自主售票及网络代理售票两类，具体情况如下：
单位：万元
2019年度/2019年末 2020年度/2020年末 2021年1-3月/2021年3月末
项目
营业收入 应收账款 营业收入 应收账款 营业收入 应收账款
26,279.7
百龙天梯 78.34 8,214.02 751.41 1,529.24 772.27
6
25,679.2
其中：自主售票 45.42 7,778.71 743.60 1,509.80 760.61
1
网络代理售票 600.56 32.92 435.32 7.81 19.44 11.66
齐云山股份 1,553.65 213.14 903.4 146.44 268.84 130.98
其中：自主售票 1,441.96 210.62 738.91 146.44 257.41 121.05
网络代理售票 111.69 2.52 164.48 - 11.43 9.93
黄龙洞旅发 4,068.77 5.08 1,887.82 30.91 140.19 23.41
其中：自主售票 3,619.29 5.08 1,735.79 30.91 122.57 23.41
网络代理售票 449.48 - 152.03 - 17.62 -
凤凰祥盛 2,057.24 200.90 965.62 85.35 108.23 89.99
其中：自主售票 1,319.40 161.04 581.04 5.84 49.41 16.4
网络代理售票 737.83 39.86 384.58 79.51 58.82 73.59
注：网络代理售票为线上渠道代理销售、OTA（同程、携程等）平台代理销售。
报告期内，标的资产合计现金收款金额（未经审计）占合计营业收入的比重分别
为 12.26%、5.33%和 9.45%，标的公司现金收款比例占比较低，具体如下：
单位：万元
2019年度/2019年末 2020年度/2020年末 2021年1-3月/2021年3月末
项目 现金收款 现金收款 现金收款 现金收款 现金收款 现金收款
营业收入 营业收入 营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
26,279.7
百龙天梯 2,990.84 11.38% 8,214.02 345.20 4.20% 1,529.24 129.21 8.45%
6
齐云山股份 1,553.65 288.28 18.56% 903.4 71.58 7.92% 268.84 33.45 12.44%
黄龙洞旅发 4,068.77 622.11 15.29% 1,887.82 157.04 8.32% 140.19 20.09 14.33%
凤凰祥盛 2,057.24 262.88 12.78% 965.62 64.79 6.71% 108.23 10.74 9.92%
33,959.4 11,970.8
合计 4,164.11 12.26% 638.61 5.33% 2,046.50 193.49 9.45%
2 6
注：上表财务数据未经审计。
（二）现金收支管理制度
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标的公司中，小岛科技主要为祥源控股内部提供数字化文旅服务，无现金收支，
其余标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份报告期内存在的现金收
入主要为向游客售票形成。对此，祥源控股就各标的公司的现金收支管理统一制定了
《目的地公司资金管理指引》，主要内容如下：
“4 现金管理
4.1 目的地公司应积极推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，以
保护资金安全，降低风险。
4.2 目的地公司现金收款业务包括但不限于①个人购买企业商品或服务所支付的
现金②赔偿款、罚款及备用金退回款③ 其他零星小额收入和必须收取现金事宜。现
金的收款仅限于出纳人员、或财务管理部指定的人员办理。严禁未经授权的机构或人
员收取资金。
4.3 现金收款须以相关收款凭证为依据，出纳人员核对无误后开具收据、或在相
应收款凭证上签章或加盖“现金收讫”章。当日所收现金原则上应于次日存缴银行，节
假日顺延，如遇特殊情况需及时报备。现金收入不得直接用于公司自身支出。严禁挪
用、坐支现金。
4.4 目的地公司1000元以下的零星支出可使用现金，现金支出事项包括但不限于
① 小额差旅费、业务招待费借支②员工轻微工伤事故、游客轻微意外伤害及临时性
工作安排所需借款③ 公司临时性采购零星办公用品和物资④ 公司负责人安排的其他
小额开支。现金支付事项须按相关规定完成审批、并提供相应付款凭证后方可支付。
付款后出纳在单据上签章或加盖“现金付讫”戳，同时要求领款人签字确认。
4.5 每笔现金收付业务发生后，出纳应及时按业务发生顺序逐笔序时登记现金日
记账。每日终了，应当计算当天的现金收入合计数，现金支出合计数和结余数，并将
结余数和库存数核对，做到日清月结，保证账款、账账相符。如发现账实不符，要及
时查明原因并予以处理。不得私设小金库、账外账、白条抵库，严禁收款不入账。
4.6 各单位的现金使用应符合《现金管理暂行条例》有关规定，严格控制现金结
算，不得超范围使用现金。各目的地公司应加强库存现金限额管理，目的地公司每日
现金库存限额为1万元，超过限额的现金当日送存银行，各单位支付现金可从库存现
金限额中支付或从开户银行提取，不得从本单位的现金收入中直接支付（即坐支）。
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如因业务需要，需调整库存限额的，公司应评估日常运营所需资金金额，上报集团财
务管理部批准后方可执行。
4.7 现金应保存在设有密码的保险柜内。保险柜内不能存放除本公司的现金、有
价证券、支票以外的其他物品。保险柜应处于摄像头监控范围之内且周边设有必要的
防盗设施。
4.8 保险柜的钥匙和密码应由出纳与会计或财务负责人分开保管，不得将钥匙随
意乱放，不得将密码告诉他人。密码应进行定期更换。出纳人员变更、换岗或代班前
后，财务负责人监督移交钥匙并立即更换密码。
4.9 空白现金收据由会计保管。会计应建立收据台账登记收款票据的购入日期、
名称、起止号码、规格数量。出纳领用收款收据时要注明领用时间、起止号码、数
量、名称等内容，并在收据台账上签字。
4.10 出纳离开办公场所应将现金及支票等票证存入保险柜并锁好。提取或存放
现金应专人办理，办理大额现金提存必须两人同行，并派专车接送。
4.11 各目的地公司应建立现金日记账，逐笔记载现金收支情况，至少应每周进
行一次现金盘点，做到日清月结、账款相符。编制现金盘点表，盘点结果经出纳、监
盘人、财务负责人确认后签字。对于盘点过程中发现的问题，财务负责人应及时跟
进、查明原因并做出处理。每个月各目的地公司财务负责人（或授权负责人）至少会
同主办会计抽查一次库存现金，对差异情况进行分析，形成库存现金盘点报告，提出
改进意见，必要时以书面形式呈报单位相关领导。”
标的公司涉及现金使用的业务活动主要系售票环节，祥源控股制定的《目的地公
司票据管理指引》中，涉及现金管理的内部控制制度要求如下：
“3.2 各目的地公司设置售票员岗位，该岗位归属目的地公司财务管理部直接管
辖
3.2.1 售票员负责各自票据的领取、登记、发售和保管工作。
3.2.2 售票员每日售票前应做好机器检查、票据数量检查等工作，备好找零现
金，打扫售票处卫生，保证售票区域干净整洁。
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3.2.3 售票时，钱票当面点清，唱收唱付时音量清晰适中。服务时坐姿端正、态
度和蔼、主动热情解答游客的询问，有问必答，解答游客询问时详细全面，主动向游
客宣贯公司优惠政策。遵守景区上下班时间，不擅离职守，售票人员离开办公场所应
将现金及票据放入抽屉或储物柜，做到人走桌清。
3.2.4 每日售票后，及时盘点现金，编制售票日报表，报表填写内容要真实、准
确，确保交款单与售票日报表一致。”
综上，各标的公司已建立了现金收支管理的内部控制制度，且在报告期内各标的
公司能够按照相关制度有效执行。
（三）现金收款及财务数据真实性情况
标的公司现金收款的内部控制制度设计有效，标的公司能够按照相关制度执行，
标的公司现金收款占比较小，现金舞弊风险可控，相关财务数据具有真实性。
十一、标的公司与其所在景区经营权所属主体独立性情况
（一）重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营
权相互独立，不存在依赖关系
1、重组标的业务所在各景区经营权所属主体与标的公司业务范围不同
百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司在对应景区内从事百
龙天梯、索道、交通车、竹筏漂流等经营性业务。重组标的业务所在各景区经营权所
属主体提供文物保护、景区维护、旅游步道、大景区内环卫、保洁等非经营性资产以
及维护功能性业务等服务，未有从事任何涉及景区交通运营业务；此外，根据《关于
整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905 号）规定，自 2008
年 4 月 9 日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、
文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经
营权打包上市。故景区门票收入等相关资产亦不适宜注入上市公司。
2、重组标的业务所在各景区经营权所属主体与标的公司的资产性质不同
张家界武陵源景区、齐云山风景名胜区为国家级风景名胜区，凤凰古城为全国历
史文化名城。重组标的业务所在各景区经营权所属主体提供文物保护、景区维护、旅
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游步道、大景区内环卫、保洁等非经营性资产以及维护功能性业务等服务，并承担国
家级风景名胜区保护及国家历史文化名城保护的重要职责，肩负一定的社会公益职
能。而标的公司从事景区内天梯、索道、交通车等游客运输业务，其根据自身战略寻
求长远发展，为股东赚取投资回报。上述资产性质和经营目的差异，也导致标的公司
和重组标的业务所在各景区经营权所属主体在运营管理等方面存在较大差异。
综上所述，重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权
相互独立，不存在依赖关系。
（二）标的公司相关业务独立运营，不存在与景区门票搭售的情况
百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司下属经营性资产，如
百龙天梯、景区索道、景区交通车等相关资产，从事景区内的交通及配套服务。各标
的公司通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运输服务，其采购商品多为景区交
通设备，如索道、交通车等，销售模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服
务。标的公司独立销售景区交通客运票，不存在与景区门票搭售的情形。
（三）标的公司独立开展业务，不依赖于控股股东
本次重组标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独
立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。其独立性具体表现如下：
1、标的公司业务完全独立于股东
百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司下属景区交通运输客
票与对应景区门票独立销售，价格分离，标的公司拥有独立的决策和执行机构，均建
立了独立的采购及销售制度，且都独立地对外签署合同，具有直接面向市场的自主经
营能力。因此，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。
2、标的公司的资产独立完整
百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司拥有独立、完整的经
营性资产，包括自有的车辆、生产经营设备等固定资产，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用的情形。
3、标的公司人员独立
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各标的公司建立了独立、完整的劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系，独
立招聘员工，与员工签订劳动合同。各标的公司的财务人员均专职在其自身公司工作
并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、标的公司机构独立
各标的公司按照《公司法》、其他相关法律法规及规范性文件、《公司章程》的
规定，建立了有效的管理架构，并制定了相应规章制度，明确了各机构或个人的职权
范围。标的公司治理结构完善，具有独立的决策能力，不存在股东和其他个人或单位
干预标的公司生产经营的情况。标的公司的机构设置和人员招聘、绩效考核均严格按
照标的公司的规定进行，不受股东或实际控制人的干预。标的公司与股东及关联企业
之间不存在机构混同、合署办公的情形。
5、标的公司财务独立。
标的公司设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务会计人员没有在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。标的公司依据现行会计准则
及相关法律法规，并结合实际情况，建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会
计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。
各标的公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干
预标的公司资金使用的状况。此外，各标的公司作为独立纳税人，单独办理了税务登
记证，依法独立纳税。
因此，各标的公司的业务开展不依赖于控股股东，在业务、资产、人员、财务、
机构等方面具备独立性。
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第五节 标的资产预估作价
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，
由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
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第六节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛
100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象
非公开发行股份的方式。
（三）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事 会决议
公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，
上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.81 5.23
前 60 个交易日 4.69 4.23
前 120 个交易日 4.60 4.14
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合
竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行
股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
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90%，即 4.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本
数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下
取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股
东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发
行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末
祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动
延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
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诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，
上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有
的祥源文化股份。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公
司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产
产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失
或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所
以交割日相关专项审计后的结果确定。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资 产完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（八）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
1、业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、2022
年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺
期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未能于 2022 年 12 月
31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补
充协议确定。
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2、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除 非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润
以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测
净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
3、业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份
不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股
份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务
人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于
业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润 实现情
况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净 利润数
（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截
至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及
相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司
截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－
累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股
份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增 比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若
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计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在
小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承
诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现
金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩
承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩
补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩
补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金
额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向
上取整数作为应补偿股份的数量。
5、业绩补偿限额
业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，应不超过标的资产的最终交易价格。
（九）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
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《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委 审核通
过前。
（4）调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现
下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘
点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过
20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘
点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
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定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20 个交易
日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发 行价格
进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本
次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日
当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产
的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的
发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应
调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发 行完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
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二、募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 4 亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股
份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实
施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管
机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
3、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发
行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的
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80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且
不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。募集配套资金的
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，
以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此
后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配
股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上
市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观
光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游
目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，
本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的 深耕发
展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以 IP
化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资
源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及
运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创 IP 等核心能力，
进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游
的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅
游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发
展的领军型企业。
（一）标的资产与上市公司具备业务协同性，符合国家文化旅游产业
融合政策
本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，标的资产业务范围
包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及
智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。
上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心，以文旅动漫为战略发展方向，主营业
务包括动漫及其衍生业务、动画影视业务、互联网推广业务及文旅动漫业务。其中，动
漫及其衍生业务包括移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授
权、衍生品的开发和运营等，上市公司拥有丰富的优质动漫 IP 资源及庞大的动漫资源
库；动画影视业务包括动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作
和投资，上市公司曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务；互联
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网推广业务包括为客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营
销和传播等服务，上市公司拥有多年积累形成的自有渠道和流量池，在流量资源整合、
互联网营销等方面经验丰富；文旅动漫业务包括动漫 IP 体验化和场景化整体解决方案
提供、文旅产品的研发和孵化等，上市公司拥有优质动漫 IP 资源及动画影视原创制作
能力，与旅游目的地开展创新合作。
文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。2021 年 6 月 2 日，文化和旅游部公
布《“十四五”文化和旅游发展规划》提出“以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合
发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进
文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益”，进一步推动文化与
旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。本次重组将旅游标的
资产注入上市公司是践行文旅融合的重要举措，从而进一步丰富旅游目的地的消费体
验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产
品+线下旅游场景”协同发展。
（二）上市公司下属动漫 IP 资源与标的资产景区资源的具体融合形式
随着国民经济的快速增长，大众旅游时代的进一步深化发展，游客消费需求不断升
级。与此同时，文化资源同质及开发模式雷同让地方旅游景区（点）间的竞争激烈，相
继出现发展困境，而 IP 可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，使之与其他景区形
成差异化发展，实现旅游供给质量更优质。
经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫 IP 资源，积累了庞大的动
漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过 600 个原创动漫版
权，1,200 多个动漫版权形象。同时，公司拥有一流的原创动画影视团队，近年来致力
于挖掘中国传统文化精华，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世
妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉
内容服务。
依托上市公司庞大的动漫资源库及众多原创动漫版权、领先的动画制作技术以及
完善的发布渠道和丰富的运营经验，本次交易完成后，上市公司可充分利用标的资产所
提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化 IP 开发、文
化创意及创新能力等资源禀赋，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，
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促进文旅产业转型升级。
本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合创新尝试，先后与
齐云山生态文化旅游区、凤凰古城景区等开展项目合作，通过将上市公司优质 IP 应用
于景区及景区内交通运输场景，极大提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山生态文化
旅游区项目中，上市公司充分发挥动漫 IP 积累优势，协助共同打造地方特色的“小状
元”IP 文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫 IP 融合，为景区交通
服务引流；2021 年清明小长假期间，上市公司参与制作发行的国风精品动画电影《西
游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”
情景体验活动，引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及齐云山月华索道、
齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。
在凤凰古城沉浸式夜游项目中，上市公司利用优质 IP 及内容研发能力，整合灯光、
雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，
以夜游船舶为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、
互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游凤凰古城，置身于奇
幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验服务。
景区及特色的交通搭乘体验对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、
互动性、体验性。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合
计划
本次交易完成后，上市公司将按照“业务赋能、管控增效、精益管理”的原则，在标
的公司有序经营的基础上，深入推动文化旅游融合发展，打造业务协同生态圈，发挥集
约效应，推动经营持续赋能，增强盈利能力，实现上市公司高质量发展。
1、业务整合
本次重组完成后，上市公司将在原有业务的基础上，增加景区电梯观光游览服务、
索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列
综合服务。上市公司管理职能中台将新设景区交通运营和营销管理两大模块，实现对各
标的公司经营业务、产品服务、质量安全等有效管控，对项目产品策划、渠道拓展、市
场推广等统筹管理，以实现管理闭环。此外，本次重组完成后，公司将发挥在平台、资
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金、市场、经营、创意管理方面的优势，在提升景交产品精细化运营服务的基础上，围
绕大旅游场景，合力打造沉浸式文旅创新体验示范项目，提高游客消费体验，不断开拓
新的业务形态，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，持续提升公司综合竞争力。
2、资产整合
本次重组完成后，公司将稳步推进各标的公司观光电梯、揽境索道、游船等各项业
务、资产的有序整合，并在上市公司的统一管理下开展经营。上市公司将充分发挥百龙
天梯、凤凰古城沱江游船、张家界黄龙洞游船等大湘西优势旅游资源，与上市公司现有
的动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力进行全方位整合，在支持各标的公司
充分发挥现有业务、资产优势的基础上，结合标的产品市场发展前景及运营需要，进一
步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。
3、财务整合
本次重组完成后，各标的公司将变更为上市公司全资或控股子公司并纳入上市公
司财务统一管理体系，一方面将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控
制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，
定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评
价，防范财务风险。另一方面，上市公司将通过整体管控，优化资金配置和融资机制，
降低公司整体融资成本，有效提升财务效率。
4、人员整合
本次重组完成后，各标的公司的人力资源管理将一并纳入上市公司人才管理培养
体系，稳步实现管理体系的有机整合。上市公司充分尊重标的公司现有管理层的专业能
力和业务管理经验，在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、
业务模式的稳定。同时，上市公司将全面支持各标的公司的管理能力优化，不断完善人
才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
5、机构整合
本次重组完成后，各标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，其生产经营与
日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。上市公司将基于现有内部
组织机构，参考行业先进企业的组织机构设置和管理模式，结合各标的公司本身经营和
管理的特点，尽快完成各标的公司管理体系和机构设置的衔接，实现各标的公司与上市
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公司现有业务主体的良性互动及优势互补，促进上市公司更为全面、有效的组织整合。
未来上市公司将根据《公司法》《公司章程》等的规定和要求履行股东义务并行使股东
权利，积极参与并支持各标的公司的运营管理和决策。
（四）上市公司对标的公司实现有效管控及相关措施
基于上市公司既有业务与标的公司业务的协同效应、管理团队在公司治理和业务
整合方面较为丰富的实践经验，上市公司核心管理团队及现有各业务主体在运营过程
中能够各司其职，积极协作，共同促进上市公司良性发展，并为上市公司与标的公司
的有效整合营造良好的前提条件。
上市公司核心团队情况如下：
姓名 职务 个人简历
现任浙江祥源文化股份有限公司董事长。
男，中国国籍，1964年出生，中国共产党员，硕士学历，清华大学
EMBA，无境外永久居留权。1986年至1993年先后任职于湖南长沙
市南区区委、海南省人民政府。1993年至2004年任海南省人民政府
驻香港及东欧公司总经理、海南国泰投资集团有限公司董事长助理
董事长 兼办公室主任、深圳国泰联合广场投资有限公司董事长兼总经理。
赖志林
代总裁 2004年至今历任浙江祥源投资集团有限公司常务副总裁、安徽省交
通建设股份有限公司董事长、齐云山旅游度假区开发投资有限公司
董事长兼总经理、祥源颍淮生态文化旅游区开发有限公司董事长、
祥源控股集团有限责任公司副董事长兼总裁、祥源控股集团有限责
任公司党委书记兼执行总裁。现任祥源控股集团有限责任公司副董
事长、党委书记。
现任浙江祥源文化股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。
男，中国国籍，1986年出生，中国共产党员，本科学历，工程师，
副总裁、
曾获“合肥市五一劳动奖章”荣誉称号。历任祥源控股集团有限责任
王衡 董事会秘
公司党委办公室主任、行政信息中心副总经理、投资发展中心副总
书
经理，浙江祥源文化股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，北
京其卡通弘文化传播有限公司副董事长等职。
现任浙江祥源文化股份有限公司副总裁、财务负责人。
男，中国国籍，1971年出生，硕士研究生学历，会计师，曾任职浙
副总裁、 江中大集团股份有限公司子公司财务总监、浙江省对外经济贸易投
高朝晖
财务总监 资有限公司副总经理、浙江万好万家股份有限公司副总经理、财务
负责人、浙江祥源文化股份有限公司副总裁、财务负责人、厦门翔
通动漫有限公司董事长兼总经理等职务。
标的公司核心管理团队情况如下：
姓名 职务 个人简历
百龙绿色公司 现任北京百龙绿色科技企业有限公司董事长、张家界百龙天梯
王毅
董事长 旅游发展有限公司董事长。（任职期限：2019.12.31-至今）
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姓名 职务 个人简历
男，汉族，1962年出生，本科学历。历任安徽省团委干部、中
青旅安徽国际旅游社国内部经理、深圳深港实业集团办公室副
主任、董事会秘书、深港直通巴有限公司副总经理、祥源控股
集团总裁助理、安徽省交通建设有限责任公司执行董事、祥源
控股集团品牌营销中心副总经理等。
现任张家界百龙天梯旅游发展有限公司总经理。（任职期
限：2016.08.08-至今）
百龙天梯总经
刘杰 男，汉族，1981年出生，本科学历。历任北京百龙绿色科技企
理
业总公司总裁助理，北京中沃沃龙汽车安全技术开发有限公司
总经理，北京吉利大学培训部部长助理。
现 任 凤 凰 祥盛 旅 游 发展 有 限公 司 总经 理 。 （任 职 期限 ：
2019.12.30-至今）
凤凰祥盛总经
虞卫宁 男，汉族，1987年出生，本科学历。历任杭州宋城集团大区域
理
经理、康辉景区公司项目副总经理、中民航旅武夷山项目文旅
副总兼景区总经理。
现任齐云山旅游股份有限公司总经理。（任职期限：2019.08.28-
至今）
齐云山旅游总 男，汉族，1979年10月出生，大专学历。历任珠海度假村酒店
毛昕
经理 有限公司营销经理、港中旅（珠海）海泉湾有限公司营销总监、
万达文化集团运营管理中心副总经理、祥源旅游开发公司旅游
营销总经理、齐云山旅游股份有限公司营销副总经理。
现任张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司总经理、张家界市武
黄龙洞旅游总 陵源区工商联副会长。（任职期限：2019.12.09-至今）
谢敏
经理 女，汉族，1986年出生，大专学历。历任黄龙洞投资股份有限
公司拓展部经理、总经理助理、常务副总、总经理。
现任张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司副总经理。（任职期
限：2019.12.09-至今）
男，土家族，1973年生，大专学历。历任黄龙洞投资股份有限
黄龙洞旅游副 公司副总经理，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司营销副总
卓名成
总经理 经理、湖南洪江古商城文化旅游产业投资股份有限公司营销副
总经理、张家界百龙天梯旅游发展有限公司营销副总经理。张
家界首届“十大杰出旅游青年英才”、湖南首届旅游“新锐人
物”、张家界首届旅游创意营销“鸽子花”奖获得者。
现 任 杭 州 小岛 网 络 科技 有 限公 司 总经 理 。 （任 职 期限 ：
2019.12.10-至今）
小岛科技总经
李多 男，汉族，1988年出生，本科学历，历任浙江深大智能科技有
理
限公司电商事业部负责人、浙江灵创信息有限公司研发负责
人。
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司
进行整合，形成有效的激励与约束机制。上市公司拟采取的主要管控措施如下：
（1）内部控制。重组完成后，公司将建立有效的内控机制，强化上市公司对标的
公司在业务经营、财务运作、对外投资及资产处置等方面的管理与控制，保证上市公司
199
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体
决策水平和规范运作水平。公司将根据上市公司《控股子公司信息披露及规范运作管理
办法》和《重大信息内部报告制度》等规定，确保公司合规运营。
（2）运营管理。面对疫情常态化对公司的影响，公司将积极部署开展精细管理、
挖潜增效行动，持续提升运营管理效率。公司将根据发展战略和年度经营计划，完善并
新设景区交通等业务的中台服务支撑体系，优化升级事业部组织管理架构，加强内部资
源整合，全面提升管控水平。细化业务管理方式，推动赋能管理模式，积极打造高效组
织结构，降低管理成本，提高整体运营效率。加强资产管理，优化资本结构，加强资金
管控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和管理监
督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公司业务与标的公
司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。
（3）人员管理。本次重组完成后，上市公司将成熟的人力资源管理体系引入标的
公司，结合标的公司现状强化赋能和绩效管理，建立起同上市公司一体化的激励机制，
强化一线业务人员激励，提高人均效能，持续推动业务持续增长。此外，上市公司将聚
焦于市场和业务，完善以业务和业绩为导向的组织形态，推动公司内部职能横向拉通，
层级纵向精简，各职能管理模块化，赋能业务团队，强化一线业务团队独立作战和盈利
能力，提升业务敏锐度和管理效率，并进一步加强团队建设，提升企业的凝聚力、创新
力、影响力，持续优化公司人才培养体系，实现公司健康可持续发展。
（4）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现
有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时
向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公
司与上市公司形成有机整体。同时，围绕“人效”指标提升，通过开展年度人才盘点工作
和组织诊断，不断优化公司激励绩效体系和人才培养体系。着力构建专业知识培训体系，
不断提高人力资源工作的前瞻性、系统性和全面性，实现人才战略性储备和培养，为公
司整体发展战略带给人力资源方面的保证与服务。
（5）业务发展。利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，
实现上市公司与标的公司在产品开发、市场营销等方面的资源整合，积极支持标的公司
的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。
尽管上市公司已积累了丰富的运营经验，具备成熟的管理体系，但上市公司与标的
200
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产的整合仍存在不确定性，上述整合风险已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之
“三、交易后上市公司整合风险”中披露如下：“本次交易完成后，百龙绿色等标的公司
将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都
将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，
在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业
务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请
投资者注意相关风险。”
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将
进一步增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务
状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报
告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产
的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重
组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形
1、公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。
截至本预案出具之日，祥源实业以及祥源实业控制的除祥源文化及其子公司外的
其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成
同业竞争的任何活动。
2、公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
201
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
祥源文化的实际控制人为俞发祥先生。截至本预案出具之日，俞发祥先生及其控
制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
（二）本次交易未新增上市公司同业竞争情形
1、本次交易相关同业竞争情况
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服
务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地
系列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控
制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产
相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实
际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。
截至本预案（修订稿）出具之日，除本次交易标的资产外，祥源旅开、祥源实
业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业存在开展文旅类业务的情
况，主要包括景区运营业务及旅行社业务两类，具体情况如下：
序号 业务类型 景区名称 运营主体 主营业务 股权比例
安徽祥源 运营祥源控股自
祥源花世界生态 祥源控股直接及
花海旅游 主研发的以花卉
1 文化旅游区 间接持股比例
开发有限 为主题的城市休
99.99%
公司 闲乐园
运营集旅游观
祥源颍淮 光、文化传承、
颍淮生态文化旅 旅游开发 生态休闲、休闲 祥源控股直接及
2
游区 股份有限 娱乐为一体的城 间接持股比例 80%
公司 市综合类旅游景
区
休宁齐云
景区运营业
山文化旅
务 齐云山风景名胜 祥源控股直接及
3 齐云山景区 游发展股
区运营 间接持股比例 80%
份有限公
司
黄龙洞投 武陵源风景名胜 祥源控股直接及
4 黄龙洞景区 资股份有 区黄龙洞景区运 间接持股比例
限公司 营 75.5592%
凤凰古城中的沈
凤凰古城 从文故居、熊希
祥源控股直接及
文化旅游 龄故居、奇梁
5 凤凰古城景区 间接持股比例
投资股份 洞、南方古长
100%
有限公司 城、凤凰古城北
门至东门的城墙
202
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
城楼、杨家祠
堂、虹桥、崇德
堂、古城博物
馆、万寿宫运营
上海源途
上海源途远旅游 远旅游文 祥源控股直接及
6 国内旅行社业务
文化有限公司 化有限公 间接持股比例 85%
旅行社
司
业务
北京迈途
北京迈途国际旅 国际旅行 祥源控股直接及
7 国内旅行社业务
行社有限公司 社有限公 间接持股比例 51%
司
经核查，祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他
企业中除持有本次交易标的资产外，还存在开展景区运营业务及旅行社业务的情形。
其中景区运营业务主要为人造生态乐园的运营维护以及为自然风景区提供旅游步道、
景区内环卫、保洁等非经营性资产以及维护功能性业务；旅行社业务主要为游客提供
国内旅行社服务。上述业务与本次交易标的资产所从事的景区电梯观光游览服务、索
道观光游览服务、游船观光游览服务等景区交通以及景区数字化服务属于文旅行业中
不同的细分领域，业务范围不存在重叠。
此外，本次交易标的资产主要通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运输服
务，其采购商品多为景区交通设备，如索道、交通车等，销售模式为向游客出售交通
客运票以提供景区运输服务；景区运营业务资产则主要提供人造生态乐园运营维护以
及自然风景区旅游步道、景区内环卫、保洁等非经营性资产以及维护功能性业务，其
采购商品多为景区基础建设材料及环卫设备，如游乐设备备件、石料、木材等，销售
模式为向参观游客出售乐园门票等；旅行社业务资产主要向游客提供旅行社服务，收
取相关服务费用。上述业务模式存在实质性差异。
综上所述，祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其
他企业中除持有本次交易标的资产外，还存在开展景区运营业务及旅行社业务的情
形，但上述业务与本次交易标的资产属于文旅行业中不同的细分领域，且在业务范
围、经营模式、收入来源上均具有实质性差异，因此本次交易完成后祥源旅开、祥源
实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业持有的其他文旅类资产将
不会与上市公司构成直接或间接的竞争关系。
2、上市公司的控股股东、间接控股股东及上市公司的实际控制人出具了相关避
免同业竞争的承诺
203
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为有效防止和避免同业竞争，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源
控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争的承诺函如下：
（1）公司控股股东祥源实业出具的同业竞争承诺
“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥源文化及其
子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成
或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的
企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其
控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知
上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市
公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从
事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业
务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许
的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购
在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根
据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司
及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选
择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让
或终止该项业务。
3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及
其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可
撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经
济损失承担赔偿责任。”
（2）公司间接控股股东祥源控股出具的避免同业竞争承诺
204
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺
函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司
存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺
函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未开展景区交通及景区数
字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新
增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事与上市
公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企
业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其
控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知
上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市
公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从
事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业
务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许
的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购
在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根
据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司
及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选
择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让
或终止该项业务。
5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及
其他股东的权益。
6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，
不可撤销。
205
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经
济损失承担赔偿责任。”
（3）公司实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争承诺
“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺
函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近
似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺
函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务
等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与
本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控
制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经
营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及
其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控
制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公
司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本
人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则
允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购
在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根
据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及
本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择
权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止
该项业务。
5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及
其他股东的权益。
206
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法
的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤
销。
7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济
损失承担赔偿责任。”
综上，在切实履行承诺的情况下，上述解决同业竞争的措施有利于保护上市公司
及广大中小股东的利益。本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的其他企业以
及实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三
条有关避免同业竞争的规定。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥
源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业 100%股权，为上市公司间接控股股
东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易标的资产的最终交易价格
将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方
协商确定并将在重组报告书中进行披露。上市公司召开董事会审议本次交易预案等相
关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式
方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。本次交易标的资产作价客观、公允，不
会损害上市公司及非关联股东的利益。
（一）本次交易前上市公司及标的公司关联交易情况如下：
本次交易前，上市公司关联交易整体规模相对较小，具体如下：
单位：万元
交易类型 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
关联销售 95.32 1,443.74 87.97
营业收入 42,231.83 23,222.73 3,909.10
关联销售交易金额占营业收入比例 0.23% 6.22% 2.25%
关联采购 13.21 8.19 -
营业成本 27,249.59 10,352.84 682.56
关联采购交易金额占营业成本比例 0.05% 0.08% -
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，上市公司发生的关联交易主要为与祥源控股及其下属公司之间的关联
交易，其中，向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为 13.21 万元、8.19 万元
和 0 万元，占营业成本的比例分别为 0.05%、0.08%和 0%，向关联方销售商品、提供
劳务的金额分别为 95.32 万元、1,443.74 万元和 87.97 万元，占营业收入的比例分别
为 0.23%、6.22%和 2.25%。上市公司报告期内与关联方业务联动及协同效应相对较
少，关联交易规模相对较小。本次交易前，各标的公司合计关联交易规模同样相对较
小，具体如下：
单位：万元
交易类型 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
关联销售 942.81 1,408.36 328.46
其中：标的公司之间的关联销售 41.39 209.03 32.70
抵消标的公司内部交易后的关联销售 901.42 1,199.33 295.77
营业收入 34,562.36 13,041.09 2,326.87
关联销售交易金额占营业收入比例 2.61% 9.20% 12.71%
关联采购 211.49 298.45 44.97
其中：标的公司之间的关联采购 41.39 209.03 32.70
抵消标的公司内部交易后的关联采购 170.09 89.41 12.27
营业成本 13,290.51 7,439.90 1,706.70
关联采购交易金额占营业成本比例 1.28% 1.20% 0.72%
注：以上数据未经审计
报告期内，标的公司发生的关联交易主要为与祥源控股及其下属公司之间的关联
交易，其中，抵消标的公司内部交易后向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别
为 170.09 万元、89.41 万元和 12.27 万元，占营业成本的比例分别为 1.28%、1.20%
和 0.72%，抵消标的公司内部交易后向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为
901.42 万元、1,199.33 万元和 295.77 万元，占营业收入的比例分别为 2.61%、9.20%
和 12.71%，关联交易规模相对较小。报告期内，报告期内标的公司关联交易占比相对
较低具备独立性，2020 年度关联销售占比相对较高主要系在标的公司关联销售规模报
告期内历史年度相对稳定的前提下，受疫情影响各标的公司 2020 年度营业收入大幅
下降，导致 2020 年度关联销售占收入比重显著提升。
此外，报告期内标的公司向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和
原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合
理，且占比较小，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影响。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能
力，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深
耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素
并以 IP 化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文
旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地
资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创 IP
等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵。
报告期内，各标的公司关联销售合计占营业收入比重约为 13%以内，关联采购合计占
营业成本比重约为 2%以内，整体占比均较小，且其中关联交易主要系小岛科技作为祥
源控股集团体系内部数字化旅游服务平台，为内部文旅板块业务提供中后台解决方案
支持进而产生的关联交易，其余标的公司关联销售及关联采购规模及占比较小，具体
如下：
单位：万元
2020 年 2021 年
主体 交易类型 2019 年度
度 1-3 月
关联销售 - - -
其中：标的公司之间的关联销售 - - -
抵消标的公司之间交易后的关联
- - -
销售
营业收入 26,316.30 8,382.26 1,544.00
关联销售交易金额占营业收入比
0.00% 0.00% 0.00%
例
百龙绿色
关联采购 - 35.68 10
其中：标的公司之间的关联采购 - 30 10
抵消标的公司之间交易后的关联
- 5.68 -
采购
营业成本 9,186.79 4,064.49 837.28
关联采购交易金额占营业成本比
0.00% 0.14% 0.00%
例
关联销售 59.77 18.3 3.36
其中：标的公司之间的关联销售 - - -
抵消标的公司之间交易后的关联
59.77 18.3 3.36
销售
齐云山股份
营业收入 1,553.65 903.4 268.84
关联销售交易金额占营业收入比
3.85% 2.03% 1.25%
例
关联采购 64.18 121.64 16.1
209
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其中：标的公司之间的关联采购 16.14 94.54 8.04
抵消标的公司之间交易后的关联
48.03 27.1 8.07
采购
营业成本 848.73 751.92 192.59
关联采购交易金额占营业成本比
5.66% 3.60% 4.19%
例
关联销售 396 269.39 30.96
其中：标的公司之间的关联销售 - - -
抵消标的公司之间交易后的关联
396 269.39 30.96
销售
营业收入 2,057.24 965.62 108.23
关联销售交易金额占营业收入比
19.25% 27.90% 28.60%
例
凤凰祥盛
关联采购 17.52 48.2 2.88
其中：标的公司之间的关联采购 17.52 48.2 2.88
抵消标的公司之间交易后的关联
- - -
采购
营业成本 782.79 818.93 154.9
关联采购交易金额占营业成本比
0.00% 0.00% 0.00%
例
关联销售 0.04 12.92 10.91
其中：标的公司之间的关联销售 - - -
抵消标的公司之间交易后的关联
0.04 12.92 10.91
销售
营业收入 4,068.77 1,887.82 140.19
关联销售交易金额占营业收入比
0.00% 0.68% 7.78%
例
黄龙洞旅游
关联采购 129.79 92.92 15.99
其中：标的公司之间的关联采购 7.73 36.29 11.78
抵消标的公司之间交易后的关联
122.06 56.63 4.21
采购
营业成本 1,871.91 991.38 240.46
关联采购交易金额占营业成本比
6.52% 5.71% 1.75%
例
关联销售 487.09 1,107.75 283.24
其中：标的公司之间的关联销售 41.39 209.03 32.7
抵消标的公司之间交易后的关联
445.7 898.72 250.54
销售
营业收入 617.72 1,136.34 330.28
关联销售交易金额占营业收入比
小岛科技 72.15% 79.09% 75.86%
例
关联采购 - - -
其中：标的公司之间的关联采购 - - -
抵消标的公司之间交易后的关联
- - -
采购
营业成本 600.29 813.18 281.47
210
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关联采购交易金额占营业成本比
0.00% 0.00% 0.00%
例
注：以上数据未经审计
因此，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司因标的资产注入
上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易
的规模，但交易后上市公司关联采购和关联销售占比总体较低；且结合近期上市公司
与关联方之间的文化创新产品协同开发尝试，如凤凰古城投资、百龙绿色等拟向祥源
文化下属北京其卡通弘文化传播有限公司采购的沉浸式体验整体方案等，预计未来将
继续增加上市公司在本次交易前的关联交易规模，而其中标的公司与上市公司新增业
务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，进一步有助于减少本次交易完成后
上市公司的关联交易规模。
（三）上市公司进一步规范关联交易的制度安排
上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交
易公允决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度
安排。
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源
控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的关于规范和减少关联交易的承诺函如
下：
1、公司控股股东祥源实业出具的关于规范和减少关联交易的承诺
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避
免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵
循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法
签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司
其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益。
211
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承
诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致
上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文
化关联方期间持续有效。”
2、公司间接控股股东祥源控股出具的关于规范和减少关联交易的承诺
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避
免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵
循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法
签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司
其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承
诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致
上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文
化关联方期间持续有效。”
3、公司实际控制人俞发祥先生出具的关于规范和减少关联交易的承诺
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制
的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间
的关联交易。
212
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及本人
控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法
律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上
市公司其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。
5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市
公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
综上所述，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，
本次交易后上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
符合《重组管理办法》第四十三条有关有利于上市公司减少关联交易的规定。
（四）标的资产涉及的关联方非经营资金往来、担保情况
1、标的公司与祥源旅开及其关联方之间的非经营资金往来情况
（1）非经营资金往来形成原因及过程
截至2021年3月31日，并购标的中的百龙绿色、齐云山股份、凤凰祥盛及小岛科
技与祥源旅开及其关联方存在非经营资金往来。其中，百龙绿色及百龙天梯、凤凰祥
盛对祥源旅开及其关联方的其他应收款余额分别为64,982.42万元、4,332.91万元；
齐云山股份、小岛科技对祥源旅开及其关联方的其他应付款余额为2,200.00万元、
1,464.89万元。各标的公司与祥源旅开及其关联方间非经营资金往来的详细情况及形
成背景如下：
1）百龙绿色
截至2021年3月31日，百龙绿色及百龙天梯对祥源旅开及其关联方的其他应收款余
额为64,982.42万元。该非经营性资金往来是由百龙绿色原实际控制人及其关联方印迹
213
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管理向百龙绿色及百龙天梯进行资金拆借形成，祥源旅开向印迹管理收购百龙绿色股
权时，以承债收购方式承接了该部分债务作为收购对价款一部分，具体如下：
2019年9月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体就收购
印迹管理所持有的百龙绿色100%股权分别签订了《收购协议》及其补充协议、《代偿协
议》及其补充协议等协议。根据相关协议内容，本次收购价格分为两部分，其中5.51亿
元为股权转让现金对价，剩余9.30亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠付
百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。印迹管理欠付百龙绿
色及百龙天梯公司的该部分债务是其出于业务发展考虑及资金需要，在不影响百龙绿
色及百龙天梯公司正常生产经营前提下，向其借款。因此，上述非经营性资金往来并非
祥源旅开及其关联方对标的公司进行直接资金拆借。
针对上述非经营资金往来，祥源旅开、百龙天梯和百龙绿色已签署《代偿协议》及
其补充协议，并参考祥源控股对外融资的资金成本等情况，就代偿债务期限、代偿债务
利率等进行明确约定。具体包括，代偿债务期限为自2019年12月31日起至2022年12月30
日止。各方可结合实际资金使用需要，安排提前偿还该等债务。在代偿债务期限内，祥
源旅开按年利6.99%向百龙绿色及百龙天梯支付所占资金额度对应使用期间的利息等，
相关利率水平合理。2021年1-3月，百龙绿色营业收入1,544.00万元，同比增加168.01%，
净利润829.39万元，同比增加446.37%，上述非经营资金拆出不存在对标的公司日常经
营造成不利影响的情况。
此外，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已
出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案之前，将前述资金占用清理完毕。
2）凤凰祥盛
截 至 2021 年 3月 31日 ， 凤凰 祥盛 对 祥源 旅开 及 其关 联方 的 其他 应收 款 余额 为
4,332.91万元。该应收资金主要是由于凤凰祥盛原股东凤凰古城文化于2020年实施资
产划转时，将其对祥源控股及其子公司的其他应收款所对应债权中的一部分划转至凤
凰祥盛所形成，具体情况如下：
凤凰祥盛股东凤凰古城文化旅游投资股份有限公司结合日常经营情况，为提升自
身资金使用效率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，
于报告期内存在通过非经营资金往来的方式向祥源控股及其子公司提供借款的情况。
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2019年12月27日，凤凰古城文化出资设立凤凰祥盛。2020年6月，凤凰古城文化将所持
的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。祥源控股、凤凰古城文化、凤凰祥盛签署
《确认函》共同确认：2020年7月31日，凤凰古城文化将所持的游船及酒店业务等相关
资产及与其相关的负债无偿划转至凤凰祥盛，其中包括划转置入凤凰古城文化对祥源
控股的债权30,226,813.42元人民币；祥源控股集团有限责任公司及其关联公司需于不
迟于2021年12月31日前向凤凰祥盛偿还前述借款。
综上所述，该非经营性资金往来并非祥源旅开及其关联方直接与本次交易标的凤
凰祥盛之间进行资金拆借所形成，且祥源旅开和凤凰祥盛就偿还该笔资金的债务期限
等进行明确约定，即祥源控股集团有限责任公司及其关联公司需于不迟于2021年12月
31日前向凤凰祥盛偿还前述借款，上述非经营资金往来不存在对标的公司日常经营造
成不利影响的情况。
此外，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已
出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案之前，将前述资金占用清理完毕。
3）齐云山股份
截至2021年3月31日，齐云山股份（分立后）对祥源旅开及其关联方的其他应付款
余额为2,200.00万元。上述非经营性资金拆入的形成实际是由于齐云山股份（分立前）
实施存续分立时，经债权人同意，将齐云山股份（分立前）的非经营性资金拆入按照一
定比例划转至齐云山股份（分立后）所形成，具体如下：
齐云山股份（分立前）自成立起以来，一直为祥源控股下属控股子公司，因齐云山
股份（分立前）前期固定资产投资需求较大，为满足齐云山股份（分立前）日常经营的
资金需求，祥源控股及其子公司向齐云山股份（分立前）提供股东借款。2021年3月26
日，齐云山股份（分立前）召开2021年第三次股东大会，审议通过了齐云山股份（分立
前）的存续分立方案。根据存续分立方案，齐云山股份（分立前）存续分立完成后，齐
云山股份（分立前）的债权债务根据分立清单由存续公司和新设公司按照一定比例分别
承担。
为保障本次存续分立的顺利完成，齐云山投资集团有限公司于2021年3月26日出具
《确认函》确认如下债务处理事项：“根据存续分立方案，截至本次存续分立的基准日
（2020年10月31日），齐云山股份（分立前）尚有30,469,070.52元人民币的借款未向
215
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司偿还。本公司同意，该等借款由存续公司及新设公司根据存续分立方案的相关约
定分别偿还。其中，存续公司需偿还21,000,000.00元人民币。本公司确认，存续公司
可于本次存续分立完成工商变更之日起五年内偿还完毕该等借款，借款利率为年利率
6.99%，存续公司可以自主决定是否提前偿还。”综上所述，齐云山股份（分立后）上
述非经营性资金拆入履行了相关法定程序。
针对齐云山股份（分立后）所存在的上述非经营资金往来，相关各方已在前述《确
认函》中参考祥源控股对外融资的资金成本等情况，就债务偿还期限、拆借利率等进行
明确约定。具体包括，齐云山股份（分立后）可于本次存续分立完成工商变更之日起五
年内偿还完毕该等借款，并可以自主决定是否提前偿还，借款利率为年利率6.99%，相
关利率水平合理。
4）小岛科技
截 至 2021 年 3月 31日 ， 小岛 科技 对 祥源 控股 及 其子 公司 的 其他 应付 款 余额 为
1,464.89万元，该应付资金是由于小岛科技前期项目开发投资资金需求较大，为满足小
岛科技日常经营与资金周转的需求，祥源控股及其子公司对小岛科技进行股东借款所
致。
针对上述非经营性资金拆入，祥源控股已于2018年12月28日出具《杭州小岛网络科
技有限公司股东决定》，同意小岛科技根据日常经营需求，在2019年1月1日至2021年12
月31日期间，向祥源控股及其关联方申请不超过人民币3,000万元的借款。小岛科技、
祥源控股已于同日签署《借款协议》。综上所述，小岛科技上述非经营性资金拆入履行
了相关法定程序。
此外，小岛科技和祥源控股已在《借款协议》中参考祥源控股对外融资的资金成本
等情况，就债务偿还期限、拆借利率等进行明确约定。具体包括，借款期限为2019年1
月1日至2021年12月31日，借款适用的年利率为6.99%，相关利率水平合理。
2、标的公司与祥源旅开及其关联方之间的担保情况
截至本预案（修订稿）出具之日，祥源旅开及其关联方不存在为标的公司提供担
保的情况。
截至本预案（修订稿）出具之日，标的公司为祥源旅开及其关联方提供的担保共
计1笔，具体情况如下：
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单位：万元
担保方 被担保方 担保期限 担保类型 担保合同下贷款余额
齐云山投资
2015.1.1-
齐云山股份 集团有限公 连带责任担保 17,500.00
2026.12.31
司
（1）关联担保履行的决策程序
报告期内，齐云山股份向齐云山投资集团有限公司提供的各项关联担保均已按照
适用法律、行政法规及齐云山股份当时有效的《公司章程》的规定履行了相应的决策程
序。
（2）被担保方的基本状况及标的公司的担保风险
被担保人齐云山投资集团有限公司具备主营业务并正常经营，齐云山投资集团有
限公司基本情况如下表所示：
单位：万元
被担保人财务数据（未经审计）
被担保人 主营业务 期间
营业收入 净利润 净资产
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3
齐云山投 1,458.88 615.41 89,729.36
旅游开发 月
资集团有
与投资 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 3,081.56 - 38.28 89,113.96
限公司
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 5,840.32 1,206.37 89,152.24
自上述关联担保发生以来，历史上未发生过由于齐云山投资集团有限公司因未按
时足额履约，或者违反债务主合同的其他相关约定，而导致齐云山股份承担连带担保责
任的情况。报告期内，齐云山投资集团有限公司经营状况良好，具备如约履行相关债务
合同的能力。因此，上述关联担保不存在对标的公司及上市公司的经营造成重大不利影
响的情况。
此外，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已
出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案之前，将前述关联担保清理完毕。
3、后续解决措施
截止 2020 年 12 月 31 日，祥源控股总资产 581.70 亿元、净资产 180.76 亿元、货
币资金余额 58.87 亿元；2020 年度祥源控股实现营业收入 161.53 亿元、净利润 19.17
亿元；2020 年度祥源控股经营性现金流量净额 32.66 亿元。以上财务数据经亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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目前祥源控股集团资信良好，现金流充裕，涉及本次重组标的公司非经营性资金占
用，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已出具承
诺，将在上市公司审议本次交易正式方案（草案）之前，以自有资金归还前述非经营性
资金占用。
（1）实际控制人、间接控股股东及交易对方承诺
为有效解决上述非经营性资金占用及关联担保，进一步规范标的公司与祥源旅开
及其关联方、祥源文化与其关联方的非经营性交易及资金往来，切实保障中小股东权益，
上市公司实际控制人、间接控股股东已出具如下承诺：
“1.本公司/本人将及时解除目前本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业
与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易
正式方案（草案）之前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺将前述事项清
理完毕。
2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违
法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告
[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司的内部规章
制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。
3.如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，本公司/本人将
赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
本次交易的交易对方祥源旅开已出具如下承诺：
“1.本公司将及时解除目前本公司及/或本公司控制的其他企业与标的公司间存
在的非经营性资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）
之前，本公司及本公司控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。
2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用
祥源文化及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保
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行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉
及上市公司的资金往来及对外担保的行为。
3.如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此
所受到的全部损失。”
虽然上市公司实际控制人、间接控股股东和本次交易的交易对方已出具相关承诺，
但前述资金占用及关联担保问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若祥源旅开及
其关联方在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底清理非经营性资金占
用及关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影响。上市公司已在重组预案（修
订稿）中补充披露标的公司资金占用及关联担保问题的重大风险提示，提请投资者注意
相关风险。
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人将进一步加强内控制度建设
祥源控股作为上市公司间接控股股东，建立了有效的内部控制制度，制定了《关联
交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度，对关联交
易的审批程序进行了严格的规定并予以执行。同时，祥源文化作为上市公司，根据《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等的规定，结合上市公司实际情况，制定了《关联交易决策制度》、《关于规范与
关联方资金往来的管理制度》等制度。未来，祥源控股、上市公司均将继续严格执行上
述内部控制制度，继续有效规范与关联方的非经营性交易及资金往来，切实保障中小股
东权益。
本次交易完成后，标的公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格防止实
际控制人、控股股东及其关联方的非经营性资金占用和避免违规担保行为，做好相关
长效机制的建设工作。祥源文化将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要
求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根
据有关法律、法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批
程序，避免损害上市公司及全体股东的利益。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的
过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停
牌前波动情况未构成《128 号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异
常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取
消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公
告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险以及其他不可预
见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经股东大
会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或
核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交
易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本
次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）财务数据使用风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估
值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考
之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审
计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数
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据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济关
联度较高，经济增长的持续稳定是旅游业发展的根本源动力。近年来，经济全球化发展
形式较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展
所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，
则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）行业政策变动风险
标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相
关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准
或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。
（三）现金收款的内控风险
由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，导致标的公司报告期
内存在部分现金收款的情形。根据标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月未经审计
财务数据，现金收款占营业收入的比例分别为 12.05%、4.90%和 8.32%，整体占比相对
较小。虽然标的公司积极鼓励游客采用线上支付等方式，配套制定了完善的内部控制制
度并严格按照内部控制的管理要求执行，以确保财务现金收付凭证的真实、准确和完整，
但标的公司日常经营涉及现金交易而产生的内部控制不足相关风险仍然存在。
（四）经营业绩季节性波动的风险
标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节
假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，阴雨、寒
冷等天气状况也会直接影响标的公司各类旅游目的地相关业务致使冬季游客数 量相对
较少。标的公司各类旅游目的地相关业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在
季节性波动的风险。
（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险
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本次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的特许经营许可。该等特
许经营权到期后，上述标的公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性，
且再次取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。
（六）“新冠肺炎”疫情风险
“新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民需求等均造成了一定影响，虽然
目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但“新冠肺炎”疫
情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在
因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。因此，标的公司短期经营业绩
可能存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）安全风险
标的公司主营业务中涉及观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天
气状况及人员操作等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄
今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因
素产生运营故障并发生运营事故的风险，对标的公司品牌形象和经营业绩产生一定影响，
提请投资者注意相关风险。
三、交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产
规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系
及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员
架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标
的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融
政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公
司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相
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关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，
提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提
请投资者注意相关风险。
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第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），祥源文化属于
“文化艺术业”（R87），标的资产所从事的景区交通服务及智慧文旅配套数字化服务
等业务属于“公共设施管理业”（N78）。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导
目录（2011 年本）》（2013 年修正），祥源文化与标的资产的业务领域不属于国家产
业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光 游览服
务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系
列综合服务，其日常经营活动涉及的生产环节不属于高能耗、高污染行业。标的资产及
其子公司报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大 行政处
罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的资产及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理法律和行政
法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易双方的实际控制人均为俞发祥先生，且本次交易前后俞发祥先生对交易双
方的控制关系无变化，因此本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易不存在违反有关
反垄断法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
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截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
交易价格尚未确定，本次交易的最终股份发行数量将在重组报告书予以披露。因此，本
次交易后上市公司社会公众股东持股比例的定量分析将在重组报告书中予以披露，预计
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，
编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果及最终交易价格将在重组
报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。标的资产的定价依据公
允，符合相关法律法规、规范性文件的规定。上市公司的独立董事发表独立意见认为，
标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是
中小投资者利益的情形。
2、发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.81 5.23
前 60 个交易日 4.69 4.23
前 120 个交易日 4.60 4.14
本次交易拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合
竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行
股份的价格选择本次交易首次董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%，即 4.14 元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
本次发行股份购买资产的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥
盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。截
至本预案出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，交易对方持有的标
的资产股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转
移权属不存在法律障碍；不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性
法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
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本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上
市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观
光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游
目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，
本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的 深耕发
展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以 IP
化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资
源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及
运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创 IP 等核心能力，
进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游
的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅
游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发
展的领军型企业。此外，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公
司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续
盈利能力将得到增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易完成前，上市公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面与实际控制人
及其控制的企业保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人及控股股东已出具相
关承诺函，承诺将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定及
公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
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综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了
相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易
而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实
际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续
完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权
变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上
市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观
光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游
目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，
本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的 深耕发
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展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以 IP
化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资
源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及
运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创 IP 等核心能力，
进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游
的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅
游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发
展的领军型企业。此外，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公
司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续
盈利能力将得到增强。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利
能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形
（1）公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。
截至本预案出具之日，祥源实业以及祥源实业控制的除祥源文化及其子公司外的其
他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能 构成同
业竞争的任何活动。
（2）公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
祥源文化的实际控制人为俞发祥先生。截至本预案出具之日，俞发祥先生及其控制
的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易未新增上市公司同业竞争情形
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光 游览服
务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系
列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的
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其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资 产相同
或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制
人及其控制的企业同业竞争的情况。上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源
控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生已出具相关避免同业竞争的承诺函，相关承诺
函的具体内容请参见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易
对上市公司同业竞争的影响。
综上，在切实履行承诺的情况下，上述解决同业竞争的措施有利于保护上市公司及
广大中小股东的利益。本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实
际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条有关
避免同业竞争的规定。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源
控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业 100%股权，为上市公司间接控股股东。
因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定
并将在重组报告书中进行披露。上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，
关联董事已回避表决。在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联
董事、关联股东亦将回避表决。本次交易标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司
及非关联股东的利益。
（1）上市公司规范关联交易的制度安排
上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允
决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排。
（2）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控
股及上市公司的实际控制人俞发祥先生已出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，相
关承诺函的具体内容请参见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本
次交易对上市公司关联交易的影响”。
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浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易后
上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。符合《重
组管理办法》第四十三条有关有利于上市公司减少关联交易的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“上会师报字(2021)
第 3400 号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准
无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥
盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。截
至本预案出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，交易对方持有的标
的资产股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转
移权属不存在法律障碍；不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性
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法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易中，募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行
价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。最
终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关
于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，
以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。本次交易中，
募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监
会相关要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方的相关承诺，交易对方通过本次交
易取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方的相关承诺，本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权
益的股份。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
祥源文化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
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第十节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司
股东大会会议。待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公司董
事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加
审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关
议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将
继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东
大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的
表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对
中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
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本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购 方所认
购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次
交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事
项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安
排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
按照中国证监会《128 号文》相关规定，上市公司对其股票停牌前股价波动的情
况进行了自查。以上市公司股票自 2021 年 5 月 6 日起停牌测算，公司股票在停牌前
20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2021 年 4 月 1 日） （2021 年 4 月 30 日）
祥源文化股票收盘价
5.48 6.36 16.06%
（元/股）
上证综指（000001.SH）
3,466.33 3,446.86 -0.56%
（点）
证监会文化艺术指数
8,384.92 8,729.46 4.11%
（883187.WI）（点）
剔除大盘因素影响涨跌
16.62%
幅
剔除同行业板块影响涨
11.95%
跌幅
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公司股票停牌前一个交易日（2021 年 4 月 30 日）股票收盘价为 6.36 元/股，停牌
前二十一个交易日（即 2021 年 4 月 1 日）收盘价为 5.48 元/股，连续停牌前二十个交易
日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为 16.06%，未超过 20%。同时上证综指（000001.SH）
累计涨跌幅为-0.56%，同期公司所属证监会文化艺术行业指数（883187.WI）累计涨跌
幅为 4.11%，扣除同期上证综指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为 16.62%，扣除同
期证监会文化艺术指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为 11.95%，均未超过 20%。
综上，公司本次交易停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定的累计
涨跌幅相关标准。
三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发
展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本
公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本
次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公
司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第
十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
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上市公司本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大购买、出售资产的情况。
六、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会
现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股
东及其控制的机构，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股东的董事、
监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的机构及其经办人员以及参与本次交易的其
他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十一节 独立董事关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、
全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，
就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认
可。相关议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程
序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东
利益的情形。
三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国
公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
四、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的最终交易价格以符合《中华人民共和
国证券法》规定的评估机构出具的评估值为基础，由交易双方另行协商并签署正式交易
文件确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其
股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于
公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小
投资者利益。
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六、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次
交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次
召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易需经公司股东
大会审议通过，并获得有权中国证监会等相关政府主管部门的批准或核准后方可实施。
七、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股
东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项
和总体安排。”
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第十二节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符
合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核
准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。
全体董事签字：
赖志林 燕东来 王力群
刘启亮 侯江涛 刘 为
王 衡
浙江祥源文化股份有限公司
年 月 日
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二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符
合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核
准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要
所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
俞真祥 王中杰 王 琦
浙江祥源文化股份有限公司
年 月 日
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三、高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符
合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核
准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事的高级管理人员签字：
高朝晖
浙江祥源文化股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
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年 月 日
