祥源文化:关于重大资产重组事项的进展公告2021-06-23
证券代码:600576 证券简称:祥源文化 公告编号:临 2021-042
浙江祥源文化股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司(以下简称 “公司”)拟以发行股份的方式购买
祥源旅游开发有限公司(以下简称“祥源旅开”)持有的标的资产股份,同时募集
配套资金(以下简称“本次交易”)。2021 年 5 月 19 日,公司召开第七届董事会
第十九次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案,具
体内容详见公司于 2021 年 5 月 19 日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
一、重大资产重组事项进展情况
2021 年 6 月 2 日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江祥源文化
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函
【2021】0576 号)(以下简称“《问询函》”),要求公司对《问询函》相关问
题作进一步解释和说明,并对重组预案作相应修改。具体内容详见公司通过指定
信息披露媒体披露的公告(公告编号:临 2021-037 号)。
公司收到《问询函》后,立即组织协调相关各方开展对问询函的回复工作。
为保证回复内容的准确和完整,经向上海证券交易所申请,公司于 2021 年 6 月
8 日通过指定信息披露媒体披露了延期回复《问询函》的公告(公告编号:临 2021-
039 号)。
2021 年 6 月 16 日,根据《问询函》的相关要求,公司协调相关各方就《问
询函》所列问题进行了逐项落实与回复,并对本次交易相关文件进行了修订、补
充和完善。具体内容详见公司披露的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买
资产暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告》公告编号:临 2021-040 号)
1
以及修订的重组预案等相关文件。
针对并购标的与祥源旅开及其关联方存在的非经营资金往来,上市公司实际
控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均出具承诺,将在上市
公司审议本次交易正式方案(草案)之前,以自有资金归还前述非经营性资金占
用。截至 2021 年 3 月 31 日,并购标的中的百龙绿色、凤凰祥盛与祥源旅开及其
关联方涉及非经营资金往来余额分别为 64,982.42 万元、4,332.91 万元。其中百
龙绿色上述非经营性资金往来是由 2019 年 9 月祥源旅开向印迹管理收购百龙绿
色股权时以承债收购方式承接的 9.30 亿元债务所形成。该笔债务在上述收购时
点即已存在,非因上述收购新增债务,且根据协议约定由祥源旅开代为偿还。在
代偿债务期限内,祥源旅开按年利 6.99%向百龙绿色及百龙天梯支付所占资金额
度对应使用期间的利息,利率水平略高于百龙天梯融资成本,利率水平市场化合
理。自收购之日起,祥源旅开已累计归还非经营性占用资金合计 3.64 亿元,期间
祥源旅开及其关联方未新增占用标的公司资金,同时非经营资金占用未对标的公
司日常经营造成不利影响。上述股权转让及承债不存在纠纷或其他潜在安排。
截止 2020 年 12 月 31 日,经审计祥源控股总资产 581.70 亿元、净资产 180.76
亿元;2020 年度实现营业收入 161.53 亿元、净利润 19.17 亿元;2020 年度经营
性现金流量净额 32.66 亿元。2020 年,祥源控股被大公国际和鹏元资信评定信用
等级 AA+,且近三年经营整体保持健康稳定增长,负债结构持续改善,经营性现
金净流量持续为正,公司资信良好,具备相应的资金偿还能力。
为保障和积极推动本次重组的顺利实施,在上述承诺的基础上,2021 年 6 月
21 日祥源控股进一步补充说明:“祥源控股将阶段性控制公司各业务板块投资
性支出,增加公司资金流动性保障。鉴于公司二季度资金计划已安排故无法立即
偿还,依据市场化商业规则,结合公司七月份及三季度预算和资金计划对资金归
还做出具体安排,将以公司存量账面现金及新增流动性增量资金完成上述非经营
性资金占用的按期归还,具体实施安排如下:(1)2021 年 6 月 30 日前归还百
龙绿色的非经营性资金占用 2,900.00 万元,资金来自公司账面现金;(2)2021
年 7 月 31 日前归还凤凰祥盛的全部非经营性资金占用 4,332.91 万元、归还百龙
2
绿色的非经营性资金占用 10,000.00 万元,资金来自公司自持物业租赁收入 2,500
万元、销售回款留存 10,000 万元及账面现金 1,832.91 万元;(3)上市公司审议
本次交易正式方案(草案)或 2021 年 8 月 31 日(以孰早者为准)之前归还百龙
绿色的非经营性剩余资金占用 52,082.42 万元,资金来自公司销售回款留存
25,000 万元、账面现金 27,082.42 万元;祥源控股在以上按进度归还非经营性占
用资金的基础上,承诺不以任何形式新增占用标的公司资金,不新增通过本上市
公司股票质押方式进行融资。”
截至本公告披露日,本次交易涉及的审计、评估等相关工作正在有序推进中,
公司将在相关工作完成后,再次召开董事会审议本次交易的相关事项,并由董事
会提请股东大会审议。
二、风险提示
本次交易方案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证监会等相关政府主管
部门的批准或核准后方可实施,能否通过审核以及最终通过审核的时间均存在一
定不确定性;同时若祥源旅开及其关联方未在承诺期内完成标的公司非经营性资
金占用偿还,可能存在本次重大资产重组终止的风险,敬请广大投资者理性投资,
关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn),有关信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2021 年 6 月 22 日
3