浙江祥源文化股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
                         件的有效性的说明

    浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”）拟通过发行股份的方
式分别购买祥源旅游开发有限公司（以下简称“交易对方”）持有的北京百龙绿
色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家
界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份
及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟采用
询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《浙江祥源文化股份有限公司章
程》的规定，祥源文化董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）本次交易已履行的程序

    1、在祥源文化与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必
要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范
围，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。祥源文化已按照相关监管规定，
对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了《内幕信息知情人
员登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

    2、因本次交易预计构成重大资产重组，公司于 2021 年 4 月 30 日披露了《关
于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临 2021-027）。经向上海证券
交易所申请，公司股票自 2021 年 5 月 6 日（星期四）开市起停牌，预计停牌时
间不超过 10 个交易日。

    3、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司本次交易停牌前 20
个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅的
相关标准。

    4、股票停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，于 2021 年 5 月 12
日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》公告编号：临 2021-028）。

    5、祥源文化已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的
要求编制了《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要。

    6、2021 年 5 月 19 日，祥源文化召开第七届董事会第十九次会议、第七届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，祥源文化独立董事认真审核
了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关
议案提交祥源文化董事会审议，会后对本次交易事项发表了同意的独立意见。

    7、2021 年 5 月 19 日，公司与交易对方祥源旅游开发有限公司签署了附生
效条件的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

    8、2021 年 6 月 2 日，祥源文化收到上海证券交易所出具的上证公函
[2021]0576 号《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。

    9、鉴于《问询函》中涉及的相关内容仍待进一步完善，为保证回复内容准
确、完整，经向上海证券交易所申请，祥源文化于 2021 年 6 月 8 日披露了《关
于延期回复上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露
的问询函的公告》（公告编号：临 2021-039）。

    10、根据《问询函》的要求，祥源文化及相关各方就《问询函》所列问题进
行了逐项落实与回复，并对本次交易相关文件进行了修订、补充和完善，于 2021
年 6 月 16 日公告了《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易
预案信息披露的问询函的回复公告》（公告编号：临 2021-040）、《浙江祥源文化
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及
其摘要等相关文件。

    11、2021 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于聘请重大资产重组相关证券服务机构的议案》，完成了本次交易相关中介
机构的选聘工作。

    12、公司分别于 2021 年 6 月 22 日、2021 年 7 月 20 日、2021 年 8 月 20 日、
2021 年 9 月 17 日及 2021 年 10 月 20 日发布了重组进展公告。

    13、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求
编制了本次交易的报告书，祥源文化聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构
和评估机构就本次交易分别出具了相关文件。

    14、2021 年 11 月 18 日，祥源文化召开第八届董事会第三次会议，审议通
过了《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，
独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    15、2021 年 11 月 18 日，公司与交易对方祥源旅游开发有限公司签署了附
生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》。

    （二）本次交易尚需履行的程序

    1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过。

    2、本次交易获得中国证监会核准。

    3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

    综上，祥源文化董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《浙江祥源文化股份有限
公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，
该等法定程序完备、合法、有效。本次交易尚需取得公司股东大会的批准以及相
关政府部门的核准。

       二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性
文件及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的相关规定，祥源文化董事会就本次
交易事宜拟提交的相关法律文件，祥源文化董事会及全体董事做出如下声明和保
证：

    公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《浙江祥源文化股份有限公司
章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该
等法定程序完备、合法、有效。本次交易尚需取得公司股东大会的批准以及相关
政府部门的核准。

    特此说明。




                                          浙江祥源文化股份有限公司董事会

                                                       2021 年 11 月 18 日