国浩律师（上海）事务所
关于
浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................................... 2
第一节 引 言 ................................................................................................................................ 7
第二节 正 文 ................................................................................................................................ 9
一、本次交易的整体方案 ............................................................................................................... 9
二、本次交易各方的主体资格 ..................................................................................................... 21
三、本次交易的批准与授权 ......................................................................................................... 28
四、本次交易具备的实质条件 ..................................................................................................... 30
五、本次交易相关协议 ................................................................................................................. 35
六、标的资产的基本情况 ............................................................................................................. 36
七、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 73
八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ......................................................................... 81
九、与本次交易相关的信息披露 ................................................................................................. 81
十、相关人员买卖证券行为的核查 ............................................................................................. 81
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 ............................................................................. 82
十二、结论性意见 ......................................................................................................................... 82
第三节 签署页 ............................................................................................................................ 83
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以
下特定含义：
浙江祥源文化股份有限公司，系上海证券交易所主
祥源文化/公司/上市
指 板上市公司，股票简称：祥源文化，股票代码：
公司
600576
祥源旅开/交易对方/
指 祥源旅游开发有限公司
业绩补偿义务人
祥源实业/控股股东 指 浙江祥源实业有限公司
祥源控股 指 祥源控股集团有限责任公司
实际控制人 指 俞发祥
百龙绿色 指 北京百龙绿色科技企业有限公司
张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色的控
百龙天梯 指
股公司
凤凰祥盛 指 凤凰祥盛旅游发展有限公司
黄龙洞旅游 指 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
齐云山股份 指 齐云山旅游股份有限公司
小岛科技 指 杭州小岛网络科技有限公司
百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份及
标的公司 指
小岛科技
交易对方祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤
交易标的/标的资产 指 凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山
股份 80%股份和小岛科技 100%股权
上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买其
本次重组/本次重大
持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、
资产重组/本次发行 指
黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小
股份购买资产
岛科技 100%股权的交易行为
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资
本次募集配套资金 指
者非公开发行股票募集配套资金的交易行为
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上市公司通过向交易对方发行股份的方式购买其持
有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄
本次交易 指 龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛
科技 100%股权，并采用询价方式向不超过 35 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为
上市公司审议本次交易的第七届董事会第十九次会
定价基准日 指
议决议公告日，即 2021 年 5 月 19 日
审计基准日、评估
指 2021 年 7 月 31 日
基准日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的
交割日 指 资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记
之日
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标
过渡期 指
的资产交割日（含交割日当日）的期间
报告期/最近两年一
指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-7 月
期
上市公司针对本次交易编制的《浙江祥源文化股份
《重组报告书（草
指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
案）》
交易报告书（草案）》
上市公司与交易对方于 2021 年 5 月 19 日签署的
《发行股份购买资
指 《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限
产协议》
公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 上市公司与交易对方于 2021 年 11 月 18 日签署的
产协议之补充协 指 《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限
议》 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与交易对方于 2021 年 5 月 19 日签署的
《业绩承诺及补偿
指 《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限
协议》
公司之业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿 指 上市公司与交易对方于 2021 年 11 月 18 日签署的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
协议之补充协议》 《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限
公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
独立财务顾问/主承
指 中信证券股份有限公司
销商/中信证券
审计机构／容诚审
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
计
评估机构／中联评
指 中联资产评估集团有限公司
估
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份
本法律意见书 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》
中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发
行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联
评报字[2021]3565 号）、《浙江祥源文化股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
《标的资产评估报
指 联评报字[2021]第 3566 号）、《浙江祥源文化股份有
告》
限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅
游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（中联评报字[2021]第 3567 号）、《浙江祥
源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐
云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中联评报字[2021]第 3568 号）和《浙
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3569 号）
《百龙绿色审计报 容诚审计出具的《北京百龙绿色科技企业有限公司
指
告》 模拟审计报告》（容诚审字[2021]230Z4131 号）
《凤凰祥盛审计报 容诚审计出具的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟
指
告》 审计报告》（容诚审字[2021]230Z4134 号）
容诚审计出具的《张家界黄龙洞旅游发展有限责任
《黄龙洞旅游审计
指 公 司 模 拟 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字[2021]230Z4133
报告》
号）
《齐云山股份审计 容诚审计出具的《齐云山旅游股份有限公司模拟审
指
报告》 计报告》（容诚审字[2021]230Z4132 号）
《小岛科技审计报 容诚审计出具的《杭州小岛网络科技有限公司审计
指
告》 报告》（容诚审字[2021]230Z4129 号）
容诚审计出具的《浙江祥源文化股份有限公司备考
《备考审阅报告》 指 财 务 报 表 审 阅 报 告 》（ 容 诚 审 字[2021]230Z4090
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《浙江祥源文化股份有限公司章程》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
购和进行交易的普通股
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：浙江祥源文化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，
指派李强、陈昱申、孟营营律师在上市公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易项目中担任特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等
现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对祥源文化本次交易的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，
并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。
第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本
所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，
在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或
者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会
等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所
发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本
所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及
本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题
发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发
表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些
数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价
的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次交易的整体方案
根据交易双方于 2021 年 5 月 19 日签署的《发行股份购买资产协议》《业绩
承诺与补偿协议》、于 2021 年 11 月 18 日签署的《发行股份购买资产协议之补
充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》、上市公司第七届董事会第十九
次会议决议、第八届董事会第三次会议决议以及《重组报告书（草案）》并经
本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
上市公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套
资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅开持
有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山
股份 80%股份及小岛科技 100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构
出具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估出具的《标的资产评估报
告》，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的
评估值为 174,340.49 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的
资产的合计评估值为 173,102.22 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股
份购买资产的交易价格为 173,102.22 万元。发行人以发行新增股份的方式支付
本次标的资产的全部收购价款。
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元
评估值 标的资产 标的资产
收购比例
标的公司名称 （100%权益） 评估值 交易价格
A B C=B*A D=C
百龙绿色 128,570.90 100% 128,570.90 128,570.90
凤凰祥盛 19,000.33 100% 19,000.33 19,000.33
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
评估值 标的资产 标的资产
收购比例
标的公司名称 （100%权益） 评估值 交易价格
A B C=B*A D=C
黄龙洞旅游 18,436.34 100% 18,436.34 18,436.34
齐云山股份 6,191.33 80% 4,953.06 4,953.06
小岛科技 2,141.59 100% 2,141.59 2,141.59
合计 174,340.49 - 173,102.22 173,102.22
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 40,000 万元，在扣除发行
费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤
凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%
股权。
1．发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的
种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2．发行方式及发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向
特定对象非公开发行股份的方式。
3．发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事
会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办
法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.81 5.23
前 60 个交易日 4.69 4.23
前 120 个交易日 4.60 4.14
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能
力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充
分兼顾上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发
行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%，即 4.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作
相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4．发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标
的资产交易作价总金额为 173,102.22 万元，根据本次重组的交易方式，上市公
司发行股份购买资产的股份发行数量为 418,121,314 股。前述发行股份的数量以
上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作
相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5．锁定期安排
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自
该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次
重组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行
价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发
行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如
因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指
标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕
的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份
补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如
因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期
届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相
关规定。
6．过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，
本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，
标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计
师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定
前述损益金额，交易双方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损
益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益归
属期间损益审计截止日为当月月末。
7．滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8．业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务
人签订的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，
本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、
2022 年度及 2023 年度；如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则
上述业绩承诺期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；若本次重组
未能于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时
交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于
符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根
据中联评估出具的《标的资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并根据
上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净
利润金额具体如下：
单位：万元
利润补偿标的资产净利润 承诺净利润
序号
预测数 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 百龙绿色 100%股权 4,509.86 8,751.60 11,442.51 12,721.84
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利润补偿标的资产净利润 承诺净利润
序号
预测数 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2 凤凰祥盛 100%股权 783.36 1,511.77 1,837.95 1,944.86
3 黄龙洞旅游 100%股权 832.37 1,876.74 2,421.99 2,565.52
4 齐云山股份 80%股份 99.22 249.19 423.61 542.26
5 小岛科技 100%股权 127.46 220.02 210.08 189.35
合计 6,352.27 12,609.32 16,336.14 17,963.83
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子
公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最
终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为
百龙绿色的承诺净利润数。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述
股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师
事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺
净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的
资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的
资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积
的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务
人应按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约
定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润
-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的
承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算
结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期
内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应
随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿
款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计
算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×当期应补偿股份数。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为
各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的
资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格
（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该
价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿
方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿
股份总数×本次重组的股份发行价格）；
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行
价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数
的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期
内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现
金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等
额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下
述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后
金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之
补充协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交
易价格。
9．发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行
价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委
审核通过前。
（4）调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过
前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过
本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行
一次调整：
① 向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易
日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价
在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日
祥源文化的交易均价涨幅超过 20%。
② 向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易
日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会
前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价
在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日
祥源文化的交易均价跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整
的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决
定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调
整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据
调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行
数量也将再作相应调整。
10．决议有效期
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次发行股份购买资产决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次发
行股份购买资产的决议之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国
证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）募集配套资金
1．募集配套资金的金额及用途
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 40,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，即不超过 185,820,722 股。
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本
次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的 25%。本次交易
中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发
行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份
购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根
据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调
整。
2．募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
3．募集配套资金发行股份的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然
人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上
市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集
配套资金的主承销商协商确定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4．募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股
份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源
文化股票交易均价的 80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根
据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核
准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价
方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照
相关规则作相应调整。
5．募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。
募集配套资金的最终发行数量将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会
授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与
本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照
相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6．锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增
股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
7．滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发
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行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8．决议有效期
本次募集配套资金的有效期为上市公司股东大会审议通过本次募集配套资
金决议之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次
募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
（四）本次重组构成重大资产重组
结合本次交易的标的资产作价情况，本次交易标的资产经审计的最近一年
末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司合计 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 116,186.29 114,791.61 173,102.22 173,102.22 148.99%
归属于母公司所
102,540.47 36,885.49 173,102.22 173,102.22 168.81%
有者的净资产
营业收入 23,222.73 13,240.73 - 13,240.73 57.02%
注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化
2020 年合并资产负债表和利润表；标的公司合计的资产总额、归属于母公司所有者的净资
产和营业收入根据经审计的各标的公司合并报表数据计算。
根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次
交易金额情况，并与公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次
交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（五）本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控
股持有上市公司控股股东祥源实业 100%股权，且与上市公司同受自然人俞发祥
先生控制。因此，本次重组构成关联交易。
鉴于本次重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易相关关
联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通
过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将
回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决
通过。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（六）本次重组不会导致实际控制人变动，不构成重组上市
本次重组前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，尚需上市公司股东大会审议通过并报证监会核准后方
可实施；本次重组构成重大资产重组及关联交易，不会导致上市公司实际控制
人变动，不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）发行人的主体资格
1．祥源文化基本情况
截至本法律意见书出具日，祥源文化的基本情况如下：
公司名称 浙江祥源文化股份有限公司
统一社会信用代码 91330000607911599B
住所 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
法定代表人 赖志林
注册资本 61,940.2409 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1992 年 9 月 24 日
经营期限 1992 年 9 月 24 日至长期
文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证
券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管
理，实业投资，资产管理，企业管理服务，广播电视节目制作
（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，电
经营范围
影发行、电影摄制（凭许可证经营），旅游服务（不含旅行社），
旅游产品、工艺美术品、动漫产品的开发、销售，日用百货的销
售，文化传播策划，经营演出经纪业务（凭许可证经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年10月31日，祥源文化的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
1 浙江祥源实业有限公司 206,788,258 33.39
2 西藏联尔创业投资有限责任公司 34,929,143 5.64
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
3 徐海青 23,386,800 3.78
招商银行股份有限公司－朱雀产业臻选混合
4 17,530,704 2.83
型证券投资基金
招商银行股份有限公司－朱雀恒心一年持有
5 17,081,700 2.76
期混合型证券投资基金
朱雀基金－陕西煤业股份有限公司－陕煤朱
6 16,862,061 2.72
雀新经济产业单一资产管理计划
7 张杰 13,080,800 2.11
8 太平洋证券股份有限公司 12,388,000 2.00
广发证券股份有限公司－朱雀企业优选股票
9 11,344,948 1.83
型证券投资基金
10 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙） 10,589,701 1.71
总计 363,982,115 58.77
2．祥源文化的股本演变
（1）股份公司设立
上市公司的前身系无锡庆丰股份有限公司，经江苏省人民政府出具的《省
政府关于同意无锡庆丰发展有限公司变更为无锡庆丰股份有限公司的批复》
（苏政复[2000]第52号）批准，由无锡庆丰发展有限公司整体变更设立而来，
设立时的公司名称为无锡庆丰股份有限公司，总股本为134,093,090股，注册资
本为134,093,090元。
（2）首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监
发行字[2003]6号）核准，无锡庆丰股份有限公司于2003年向社会公众公开发行
6,000万股股票（A股），发行后总股本194,093,090股，注册资本变更为人民币
194,093,090元。无锡庆丰集团有限公司持有上市公司限售股114,471,193股，占
公司总股本的58.98%。2003年2月20日，上市公司6,000万股社会公众股在上交
所上市交易。
（3）2005年10月，国有股份无偿划拨
根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会于2005年10月10日出具的
《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130号），
无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。
2005年11月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，“无锡庆丰集团
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有限公司”更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。
（4）2006年6月，控股股东股份转让、重大资产置换
2006年6月30日，万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）与上市
公司控股股东无锡国联纺织集团有限公司签订《股份转让协议》，以每股2.497
元的价格受让无锡国联纺织集团有限公司持有的上市公司11,447.1193万股股份。
2006年12月18日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过上
市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万家集团
拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限
公司（原浙江新宇之星宾馆有限公司）100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第
12层进行资产置换。本次资产置换经证监会核准，上市公司原控股股东无锡国
联纺织集团有限公司将其持有的上市公司114,471,193股国有法人股（占公司股
份总额的58.98%）转让给万家集团，至此，万家集团成为上市公司控股股东。
2007年7月，经浙江省工商行政管理局核准，上市公司名称由“无锡庆丰股
份有限公司”变更为“浙江万好万家实业股份有限公司”。
（5）2007年1月，股权分置改革
根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年12月15日出具的
《关于无锡庆丰股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》
（苏国资复[2006]178号），批准无锡庆丰股份有限公司（2007年7月更名为浙
江万好万家实业股份有限公司）实施股权分置改革。2006年12月21日，上市公
司召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过了股权分置改革方案。
2007年1月23日，上市公司实施股权分置改革方案。以2006年6月30日上市
公司股份总额为基数，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股
流通股股份定向转增4股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送
2.4594 股 股 份 。 转 增 完 成 后 上 市 公 司 注 册 资 本 相 应 由 194,093,090 元 增 加 至
218,093,090元，总股本由194,093,090股增加至218,093,090股。
（6）2015年9月，资本公积转增股本
2015年9月14日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司
2015年半年度资本公积金转增股本的方案》，上市公司实施2015年半年度资本
公积金转增股本方案，以截至2015年6月30日上市公司股本总数218,093,090股为
基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增股本261,711,708股。
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2015年10月24日，上市公司公告了《关于完成公司名称、经营范围及注册
资本工商变更登记的公告》，截至2015年9月29日，本次资本公积转增股本实施
完毕，上市公司总股本变更为479,804,798股。
（7）2015年11月，发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证监会于2015年7月20日出具的《关于核准浙江万好万家实业股份
有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]1701号文件），核准上市公司向四川省联尔投资有
限责任公司发行25,391,118股股份、向北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
发 行 24,183,961 股 股 份 、 向 北 京 翔 运 通 达 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 发 行
3,389,719股股份购买相关资产。核准上市公司非公开发行不超过17,551,838股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015年8月7日，本次发行股份购买
资产已经完成交割并完成工商变更登记手续。
2015年11月13日，上市公司公告了《关于发行股份购买资产并募集配套资
金之发行结果暨股本变动公告》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《验资报告》（信会师报字[2015]第610714号），截至2015年10月27日，
上市公司通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）38,614,043股，上述发行
股份行为完成后，上市公司的总股本变更为634,968,627股。
（8）2016年12月至2017年3月，拟进行控制权变更及交易终止
2016年12月23日，上市公司控股股东万家集团与西藏龙薇文化传媒有限公
司（以下简称“龙薇传媒”）签署《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传
媒有限公司之股份转让协议》。万家集团拟将其持有的18,500万股上市公司流
通股股份转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%。本次转让完成前万家集
团持有上市公司19,382.2297万股（占总股本的30.525%），本次转让完成后万家
集团持有上市公司882.2297万股（占总股本的1.389%）。如上述股份转让实施
完成，上市公司第一大股东将由万家集团变更为龙薇传媒，实际控制人将由孔
德永先生变更为赵薇女士。
2017年2月13日，万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协
议》，对双方于2016年12月23日签署的《股份转让协议》作出调整，将转让给
龙薇传媒的股份总数由18,500万股调整为3,200万股。依据该补充协议，调整后
的股份转让方案将不再导致上市公司的控制权变更。
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2017年3月31日，经双方协商，万家集团与龙薇传媒签署《万好万家集团有
限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司关于股份转让协议和补充协议之解除协
议》，决定终止本次股份转让事项。交易终止后，万家集团持有上市公司股份
的比例不变，上市公司控制权未发生变化。
（9）2017年6月，2017年限制性股票激励计划首次授予
2017年6月12日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意上市公司向激
励对象授予2,200万股限制性股票，首次授予部分为1,875万股，预留部分为325
万股。
2017年6月28日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》和
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，将2017年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票的总数由1,875万股调整为1,708.3万股，预留限制性股票
仍为325万股，总限制性股票数量由2,200万股调整为2,033.3万股；并决定向65
名激励对象首次授予限制性股票1,708.3万股。
2017年7月8日，上市公司公告了《关于限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月29
日出具的《浙江万好万家文化股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字
[2017]第318003号），截至2017年6月28日，上市公司的注册资本由人民币
634,968,627 元 变 更 为 人 民 币 652,051,627 元 ， 上 市 公 司 的 总 股 本 变 更 为
652,051,627股。
（10）2017年8月，控股权变更
2017年8月5日，上市公司公告了《关于股东权益变动暨公司实际控制人变
更的公告》，根据孔德永和刘玉湘与祥源控股于2017年8月2日签署的《股权转
让协议》，祥源控股通过受让孔德永、刘玉湘分别持有的上市公司控股股东万
家集团88%和12%股权，间接收购万家集团持有的上市公司193,822,297股股份，
对应持股比例为29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股间接控股上市公
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司，俞发祥系祥源控股实际控制人，持有祥源控股82.66%的股权。至此，上市
公司实际控制人由孔德永变更为俞发祥。
2017年9月12日，经上市公司2017年度第四次临时股东大会审议通过，同意
上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股
份有限公司”，证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。
（11）2017年11月，2017年限制性股票激励计划预留授予
2017年11月6日，上市公司召开了第六届第二十八次董事会，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，决
定向符合条件的4名激励对象授予325万股预留限制性股票。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月28日出具的
《浙江祥源文化股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字[2017]第318016
号），截至2017年11月27日，上市公司的注册资本由人民币652,051,627元变更
为人民币655,301,627元，上市公司的总股本变更为655,301,627股。
（12）2018年3月，回购注销2016年业绩承诺补偿股份
2018年1月16日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关
于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，上市公司拟以1.00元
总价回购西藏联尔创业投资有限责任公司（原四川省联尔投资有限责任公司，
2016年6月完成更名）及北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）在上市公司
2015年重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份7,001,674股，并予
以注销。
2018年3月28日，上市公司取得中登公司上海分公司出具的《过户登记确认
书》。经上市公司申请，于2018年3月29日在中登公司上海分公司注销所回购股
份。本次回购注销完成后，上市公司的注册资本由人民币655,301,627元变更为
人民币648,299,953元，上市公司的总股本变更为648,299,953股。
（13）2019年1月，回购注销2017年业绩承诺补偿股份
2018年7月19日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，同意上市公司以
1.00元总价的价格回购西藏联尔创业投资有限责任公司及北京天厚地德投资管
理中心（有限合伙）对应补偿股份8,564,544股，并予以注销。
2019年1月2日，上市公司取得中登公司上海分公司出具的《过户登记确认
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
书》。经公司申请，于2019年1月3日在中登公司上海分公司注销所回购股份。
本次回购注销完成后，上市公司的注册资本由人民币648,299,953元变更为人民
币639,735,409元，上市公司总股本变更为639,735,409股。
（14）2019年1月，2017年限制性股票激励计划回购注销
2018年10月9日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意上市公司终止实施本次激励计划，并对已获授但尚未解锁的全体69
人共计2,033.30万股限制性股票进行回购注销。
2019年1月25日，上市公司收到中登公司上海分公司出具的《过户登记确认
书》。经上市公司申请，于2019年1月28日在中登公司上海分公司注销所回购股
份。上市公司总股本由639,735,409股变更为619,402,409股。
截至本法律意见书出具日，祥源文化的股本未再发生变化。
综上，本所律师核查后认为，祥源文化是依法设立并有效存续的股份有限
公司。截至本法律意见书出具日，祥源文化未出现依据相关法律法规或其《公
司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次重组的交易对方的主体资格
截至本法律意见书出具日，祥源旅开的基本情况如下：
公司名称 祥源旅游开发有限公司
统一社会信用代码 913401005901968235
住所 合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽时代广场商业综合楼 A-2102
法定代表人 沈同彦
注册资本 80,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012 年 2 月 17 日
经营期限 2012 年 2 月 17 日至 2032 年 2 月 13 日
一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒
经营范围 店管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
截至本法律意见书出具日，祥源旅开的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 80,000.00 100.00
合计 80,000.00 100.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师经核查后认为，祥源旅开是依法设立并有效存续的有限责
任公司。截至本法律意见书出具日，祥源旅开未出现依据相关法律法规或其目
前适用之公司章程约定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然
人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上
市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集
配套资金的主承销商协商确定。
三、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准与
授权：
（一）已获得的批准与授权
1．上市公司的批准和授权
（1）2021年5月19日，祥源文化召开第七届董事会第十九次会议，审议并
通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于签署附生效
条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本
次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。独立
董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
了独立意见。
同日，祥源文化召开第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<浙江祥源文
化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组的议案》《关于签署附生效
条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺
及补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2021年11月18日，祥源文化召开第八届董事会第三次会议，审议并通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议
案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于
签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相
关的议案，关联董事回避表决。独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进
行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
同日，祥源文化召开第八届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司
符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<浙江祥源文化
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》《关于签署附
生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附生效条
件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2．交易对方的批准和授权
2021年5月19日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开向上市公司出售祥
源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权，并认购上市公司为购买上述资产所
非公开发行的股份；同意与上市公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协
议》及《业绩承诺及补偿协议》。
2021年11月18日，祥源旅开股东作出决定，同意本次交易方案，并同意与
上市公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承
诺及补偿协议之补充协议》等与本次交易相关的事项。
（二）本次交易尚须取得的批准与授权
1．本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过。
2．本次交易尚需获得证监会核准。
3．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次交易除
上述尚须获得授权和批准外，已取得了现阶段必要的授权与批准，所取得的授
权与批准合法、有效。
四、本次交易具备的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》规定的实质条件
根据祥源文化第七届董事会第十九次会议决议、第八届董事会第三次会议
决议以及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，祥源文化本次交
易所发行的股份均为A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》规定的实质条件
根据祥源文化第七届董事会第十九次会议决议、第八届董事会第三次会议
决议以及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易未采用
广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件
（1）根据《重组报告书（草案）》、相关政府部门出具的确认文件并经本
所律师核查，①本次交易标的资产的主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光
游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务
等旅游目的地系列综合服务，不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
家产业政策；②本次交易的各标的资产及其子公司报告期内经营过程中不存在
因违反国家土地管理、环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形，符合有
关土地管理、环境保护的法律和行政法规的规定；③本次交易前后俞发祥先生
对交易双方的控制关系无变化，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法
规的规定的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（2）截至本法律意见书出具日，上市公司的股份总数为61,940.2409万股。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，祥源文化满足社会公众股东
持股比例高于10%的最低比例要求，仍然具备股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易中，上
市公司发行股份购买资产的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前
120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。本次交易所涉及的
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的要求。
（5）本次交易的标的资产主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服
务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游
目的地系列综合服务，本次重组后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据祥源文化、祥源旅开及标的公司出具的承诺函并经本所律师核查，
本次交易完成前，上市公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面与实际控
制人及其控制的企业保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人及控股
股东已出具相关承诺函，承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监
会、上交所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不
利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
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方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据祥源文化提供的相关资料并经本所律师核查，本次交易前，上市
公司已建立了健全有效的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将根据
法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其控股公司的治理结构
和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的
权益。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2．本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公
司控制权变更。经本所律师核查，本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
3．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的实质条件
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“七、关联
交易和同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺得以严格
履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会
对祥源文化的独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项之规定。
（2）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计
报告》（上会师报字(2021)第3400号），上市公司最近一年财务会计报告被注
册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项之规定。
（3）根据祥源文化及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面文件并
经本所律师核查，祥源文化及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易中，上市公司拟购买资产为祥源旅开持有的百龙绿色100%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛
科技100%股权。截至本法律意见书出具日，根据交易对方出具的承诺和标的公
司提供的相关资料，交易对方持有的标的资产权属清晰，过户或者转移权属不
存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
4．本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监
会的相关要求
本次交易中，募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和
最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过
185,820,722股。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次
募集配套资金的主承销商协商确定。本次交易中，募集配套资金拟用于补充上
市公司的流动资金。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见以及中国证监会的相关要求。
5．本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的实质条件
本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于本次交易首次董
事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股，
符合《重组管理办法》第四十五之规定。
6．本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的实质条件
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》以
及交易对方的相关承诺，交易对方通过本次交易取得的祥源文化股份，自该等
股份上市之日起36个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
7．本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定的实质条件
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》以
及交易对方的相关承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益
的股份，符合《重组管理办法》第四十八条之规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件
1．本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定的实质条件
（1）根据《重组报告书（草案）》并经发行人确认，本次交易中募集配套
资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%，
符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》并经发行人确认，本次募集配套资金发
行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，符合《发行管理办法》
第三十八条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》并经发行人确认，发行人本次募集资金
的数额不超过40,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且
不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，募集配套资金拟用于
补充上市公司的流动资金，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）
项之规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》并经发行人确认，本次发行不会导致发
行人控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项之相关
规定。
2．本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质条件
祥源文化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情
形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
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（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
五、本次交易相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》
2021年5月19日，祥源文化与祥源旅开签署了附生效条件的《发行股份购买
资产协议》，就本次交易的发行股份方案、锁定期安排、过渡期间损益归属、滚
存未分配利润安排、业绩承诺及补偿安排、交割、协议的生效等作出具体约定。
同日，祥源文化与祥源旅开签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，就业
绩补偿期间、业绩承诺金额、业绩补偿方式、减值测试及补偿安排、补偿限额、
违约责任等具体事项进行了约定，《业绩承诺及补偿协议》随《发行股份购买资
产协议》的生效而生效。
根据《发行股份购买资产协议》，在下述先决条件得以全部满足之日，《发
行股份购买资产协议》生效：
“（1）本协议项下资产出售方有权内部决策机构作出批准本次交易的股东
决定，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签署；
（2）祥源文化召开董事会、股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
（4）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同
意。”
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之
补充协议》
2021年11月18日，鉴于本次重组的评估工作已完成，祥源文化与祥源旅开
签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补
偿协议之补充协议》，进一步确定了本次重组的交易价格，并就本次重组涉及的
相关内容进行了补充约定，《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺
及补偿协议之补充协议》随《发行股份购买资产协议》的生效而生效。
综上所述，本所律师核查后认为，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议已经交易双方有效签署，协议的形式、
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内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件
全部得到满足后生效，对协议双方均具有法律约束力。
六、标的资产的基本情况
本次发行股份购买资产的标的资产为百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%
股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权，标的
资产涉及的主要法律事项以及合法性如下：
（一）百龙绿色
1．百龙绿色的基本情况
截至本法律意见书出具日，百龙绿色的基本情况如下：
公司名称 北京百龙绿色科技企业有限公司
统一社会信用代码 91110105101226033R
住所 北京市朝阳区青年路 7 号院 2 号楼 11 层 21106 内 21106D
法定代表人 王毅
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1991 年 8 月 6 日
经营期限 2019 年 9 月 24 日至长期
技术推广服务；投资管理；项目投资。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具日，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
截至本法律意见书出具日，百龙绿色是依法设立并有效存续的有限责任公
司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2．百龙绿色的经营权取得及股本演变
（1）百龙绿色的经营权取得
百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经营权。
1999 年 3 月 12 日，武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与北京
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百龙绿色科技企业总公司签署《关于水绕四门观光电梯的协议》，同意百龙绿色
投资建设水绕四门观光电梯，并独立运营，经营期限为 70 年。1999 年 4 月，百
龙绿色于武陵源景区内设立百龙天梯，负责水绕四门观光电梯的建设及运营。
至此，百龙绿色取得百龙天梯张家界水绕四门观光电梯特许经营权。
（2）百龙绿色的股本演变
① 1991 年 5 月，百龙绿色设立
1991 年 5 月 16 日，北京市东城区人民政府集体经济办公室、北京市工商行
政管理局出具《批复》，同意北京百龙实业总公司设立北京百龙绿色科技所
（百龙绿色前身，已于 1993 年 12 月 29 日更名为北京百龙绿色科技企业总公司，
于 2019 年 9 月 24 日完成改制，改制后名称为北京百龙绿色科技企业有限公司）。
同日，北京百龙实业总公司签署《北京百龙绿色科技所企业章程》，决定出资
80 万元人民币设立百龙绿色，企业法定代表人为孙寅贵先生，企业性质为集体
所有制企业。
1991 年 10 月 17 日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，经审验，
百龙绿色已收到北京百龙实业总公司实缴的 80 万元注册资金。
百龙绿色设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京百龙实业总公司 80.00 100.00
合计 80.00 100.00
1991 年 8 月 9 日，百龙绿色获得了北京市东城区工商行政管理局核发的注
册号为 01006768 号的《企业法人营业执照》。
② 1992 年 9 月，第一次增资
1992 年 9 月 1 日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将百
龙绿色注册资本增加至人民币 1,000 万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司
认缴。
1992 年 9 月 16 日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，审验百龙
绿色已收到实有资金 1,000 万元。
本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京百龙实业总公司 1,000.00 100.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合计 1,000.00 100.00
百龙绿色已就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
③ 1993 年 12 月，第二次增资
1993 年 12 月 22 日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将
百龙绿色的注册资本增加至人民币 5,000 万元，新增注册资本由北京百龙实业总
公司认缴。
1993 年 12 月 20 日，中惠会计师事务所第十六分所出具《验资报告》（惠
18 字第 93104S 号），经审验，百龙绿色的注册资金由 1,000 万元人民币增加至
5,000 万元人民币。
本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京百龙实业总公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
1993 年 12 月 29 日，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
④ 2019 年 9 月，百龙绿色产权界定及改制
2019 年 1 月 28 日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会出具
《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》（朝国资文[2019]17
号），鉴于大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信京审字[2018]00191 号）
和《审核报告》（大信京专审字[2018]00029 号），并根据上级单位北京百龙实
业总公司的批准证明材料及产权界定小组的结论，确认：北京百龙绿色科技企
业总公司审计后全部净资产 61,334,336.17 元归孙寅贵个人所有，无国有资产成
分。
根据百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科
技企业总公司改制事项的批复》，确认北京百龙绿色科技企业总公司改制为有
限责任公司，改制后名称为“北京百龙绿色科技企业有限公司”。根据北京天
坤联合资产评估有限责任公司出具的《北京百龙绿色科技企业总公司拟以净资
产进行有限责任公司改制项目资产评估报告》（天坤评报[2018]第 004 号），百
龙绿色净资产评估值为 6,383.40 万元人民币，其中 5,000 万元人民币作为改制后
注册资本，其余 1,383.40 万元人民币计入资本公积。
本次改制后，百龙绿色的股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙寅贵 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2019 年 9 月 24 日，北京市朝阳区市场监督管理局作出核准，同意北京百龙
绿色科技企业总公司改制为北京百龙绿色科技企业有限公司。
⑤ 2019 年 10 月，百龙绿色第一次股权转让
2019 年 9 月 27 日，百龙绿色作出股东决定，同意百龙绿色股东孙寅贵将其
持有的百龙绿色 100%股权（对应 5,000 万元人民币注册资本）转让至北京印迹
管理咨询有限公司（以下简称“印迹管理”）。同日，孙寅贵与印迹管理就前
述股权转让事宜签署《转让协议》。
本次股权转让完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京印迹管理咨询有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
注：印迹管理系孙寅贵实际控制的企业。
2019 年 10 月 11 日，百龙绿色就本次股权转让完成工商变更登记手续。
⑥ 2019 年 10 月，百龙绿色第二次股权转让
2019 年 10 月 29 日，百龙绿色股东作出决定，同意股东印迹管理将其持有
的百龙绿色 83.12%的股权（对应 4,156 万元人民币注册资本）转让给合肥方北
西东商贸有限公司（以下简称“方北西东”）。同日，印迹管理与方北西东就
前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京印迹管理咨询有限公司 844.00 16.88
2 合肥方北西东商贸有限公司 4,156.00 83.12
合计 5,000.00 100.00
2019 年 10 月 31 日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手
续。
⑦ 2021 年 1 月，百龙绿色第三次股权转让
2021 年 1 月 15 日，百龙绿色作出股东会决议，同意股东印迹管理将其持有
的百龙绿色 15.88%的股权（对应 794 万元人民币注册资本）转让给方北西东，
39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
将其持有的百龙绿色 1%的股权（对应 50 万元人民币注册资本）转让给祥源旅
开。同日，印迹管理与方北西东、祥源旅开分别就前述股权转让事宜签署了
《股权转让协议书》。
本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 合肥方北西东商贸有限公司 4,950.00 99.00
2 祥源旅游开发有限公司 50.00 1.00
合计 5,000.00 100.00
2021 年 1 月 25 日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
经本所律师查验后确认，本次股权转让连同百龙绿色 2019 年 10 月第二次
股权转让系祥源旅开收购百龙绿色 100%股权的过程，其中涉及委托方北西东代
为持有百龙绿色相关股权的情形，具体情况如下：
2019 年 10 月至 2021 年 1 月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵等相关主
体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》等协议（以下简称“百龙绿
色收购协议”），收购印迹管理所持有的百龙绿色 100%股权。根据百龙绿色收购
协议的约定，本次收购价格合计 14.81 亿元。2019 年 10 月 26 日，出于为保护商
业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑，祥源旅开与方北西东签署《代持
协议》，委托方北西东在收购过程中代为持有本次收购的股权。
2019 年 10 月，根据百龙绿色收购协议的安排，印迹管理向祥源旅开指定的
主体方北西东名下合并转让百龙绿色 83.12%的股权，其中 54%的股权为根据百
龙绿色收购协议实际交割，剩余 29.12%的股权为根据交易安排暂由收购方代为
持有。
2021 年 1 月，根据百龙绿色收购协议的进一步安排，印迹管理向祥源旅开
转让其控制的剩余 46%百龙绿色股权（含前次转让已经由方北西东代持的 29.12%
百龙绿色股权）一次性交割于收购方。其中，印迹管理将其持有的百龙绿色
15.88%的股权转让给方北西东，将其持有的百龙绿色 1%的股权转让给祥源旅开，
同时方北西东代印迹管理持有的 29.12%股权完成代持解除。因此，2021 年 1 月
百龙绿色第三次股权转让完成后，祥源旅开已经完成对百龙绿色 100%股权的收
购。
⑧ 2021 年 4 月，百龙绿色第四次股权转让
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2021 年 4 月 15 日，百龙绿色股东会作出决定，同意方北西东将其持有的百
龙绿色 99%股权（对应 4,950 万元人民币注册资本）转让至祥源旅开。同日，方
北西东与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2021 年 4 月 20 日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
经本所律师查验后确认，本次股权转让实际系方北西东与祥源旅开的代持
还原，方北西东就上述代持还原事项出具确认函，确认其与祥源旅开之间就百
龙绿色的股权代持及代持还原均为真实的意思表示，不存在股权争议、纠纷或
潜在纠纷。
综上，根据本所律师核查，祥源旅开持有的百龙绿色 100%的股权权属清晰，
该等股权上不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在影响本次重
组的情形。
3．百龙绿色的对外投资
截至本法律意见书出具日，百龙绿色名下主要运营主体为百龙天梯，截至
本法律意见书出具日，百龙天梯基本情况如下：
公司名称 张家界百龙天梯旅游发展有限公司
统一社会信用代码 914308007073734688
住所 张家界市武陵源区水绕四门袁家界村
法定代表人 王毅
注册资本 2,963.1 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1999 年 4 月 6 日
经营期限 1999 年 4 月 6 日至长期
经营旅游观光电梯、旅游开发（景点开发、旅游产品、娱乐设
施建设、房屋租赁）；技术服务；代理销售保险产品；广告设
经营范围
计、代理；商业运营管理；文化活动的组织和策划；餐饮服
务；商品销售。
截至本法律意见书出具日，百龙天梯的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1 北京百龙绿色科技企业有限公司 2,798.89 94.46
2 张跃进 59.19 2.00
3 湖南广顺锦泰商业咨询有限公司 41.48 1.40
4 黄新明 26.70 0.90
5 杨莉 22.92 0.77
6 王杰 7.10 0.24
7 北京凡响管理咨询有限公司 6.82 0.23
合计 2,963.10 100.00
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，百龙绿色持有百
龙天梯 94.46%的股权权属清晰且不存在纠纷，百龙天梯合法成立并有效存续，
不存在根据中国法律或其公司章程需要终止的情形。
除百龙天梯外，百龙绿色持有镇远百龙旅游营销有限责任公司 49%的股权。
祥源旅开收购百龙绿色股权的百龙绿色收购协议中约定出售方完成百龙绿色对
镇远百龙旅游营销有限责任公司之对外投资的剥离，截至目前百龙绿色持有镇
远百龙旅游营销有限责任公司的股权正在办理转出过程中。
4．百龙绿色及其控股公司拥有的主要资产
（1）土地使用权及房屋所有权
① 截至本法律意见书出具日，百龙绿色及其控股公司拥有的土地使用权如
下：
土地 使用权
序 地类 使用权 终止 权利限
使用 坐落 权证号 面积
号 （用途） 类型 日期 制
权人 (m2)
湘
武陵源区协
（2021）
合乡龙尾巴 风景名胜 2049
百龙 张武不动 最高额
1 居委会水绕 区设施用 出让 9,798 年9月
天梯 产权第 抵押
四门（百龙 地/旅游 16 日
0011138
天梯下站）
号
武陵源区锣 湘
鼓塔街道办 （2021）
风景名胜 2049
百龙 事处袁家界 张武不动 最高额
2 区设施用 出让 10,070 年9月
天梯 居委会（百 产权第 抵押
地 16 日
龙天梯上 0011139
站） 号
湘
武陵源区军 2068
（2021）
百龙 地坪街道办 城镇住宅 年 12
3 张武不动 出让 213.46 无
天梯 事处吴家峪 用地/住宅 月 30
产权第
社区梓园路 日
0000230
42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
土地 使用权
序 地类 使用权 终止 权利限
使用 坐落 权证号 面积
号 （用途） 类型 日期 制
权人 (m2)
99-11 号 号
② 截至本法律意见书出具日，百龙绿色及其控股公司拥有的房屋所有权如
下：
序 所有 权利
坐落 建筑面积(m2) 权证号 规划用途 终止日期
号 权人 限制
武陵源区协
湘（2021）
合乡龙尾巴 风景名胜
百龙 张武不动产 2049 年 9 最高额
1 居委会水绕 207.24 区设施用
天梯 权第 月 16 日 抵押
四门（百龙 地/旅游
0011138 号
天梯下站）
武陵源区军
湘（2021）
地坪街道办 2068 年
百龙 张武不动产 城镇住宅
2 事处吴家峪 921.96 12 月 30 无
天梯 权第 用地/住宅
社区梓园路 日
0000230 号
99-11 号
（2）租赁物业
截至本法律意见书出具日，百龙绿色及其控股公司的租赁物业 1 处，具体
情况如下：
序 租赁期 面积
权利人 出租方 承租方 房产证号 座落位置 用途
号 限 (m2)
湖南张 湘 武陵源区军地
张家界
家界惠 张家界武 （2017） 坪街道办事处 2021 年 1
百龙天
天然文 陵新天地 张武不动 吴家峪居委会 月 1 日至 经营
1 梯旅游 702.70
化旅游 商业管理 产权第 武陵大道武陵 2022 年 1 办公
发展有
投资有 有限公司 0000942 新天地 B 栋 月1日
限公司
限公司 号 301-311
（3）知识产权
① 商标
截至 2021 年 7 月 31 日，百龙绿色及其控股公司共拥有 26 个注册商标，具
体情况如下:
序 申请人/商标 类
文字或图案 申请号/注册号 有效期
号 权人 别
2017 年 12 月 7 日至
1 百龙天梯 20822366 43
2027 年 12 月 6 日
2018 年 7 月 28 日至
2 百龙天梯 20822298 43
2028 年 7 月 27 日
43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 申请人/商标 类
文字或图案 申请号/注册号 有效期
号 权人 别
2017 年 10 月 28 日至
3 百龙天梯 20822285 39
2027 年 10 月 27 日
2017 年 9 月 21 日至
4 百龙天梯 20822232 39
2027 年 9 月 20 日
2017 年 12 月 7 日至
5 百龙天梯 20822210 35
2027 年 12 月 6 日
2017 年 10 月 7 日至
6 百龙天梯 20822140 43
2027 年 10 月 6 日
2017 年 9 月 21 日至
7 百龙天梯 20822105 28
2027 年 9 月 20 日
2017 年 12 月 7 日至
8 百龙天梯 20822095 28
2027 年 12 月 6 日
2017 年 9 月 21 日至
9 百龙天梯 20822044 16
2027 年 9 月 20 日
2017 年 9 月 21 日至
10 百龙天梯 20822042 39
2027 年 9 月 20 日
2017 年 12 月 7 日至
11 百龙天梯 20822029 16
2027 年 12 月 6 日
2017 年 9 月 21 日 至
12 百龙天梯 20822003 35
2027 年 9 月 20 日
2017 年 12 月 7 日 至
13 百龙天梯 20821913 16
2027 年 12 月 6 日
2017 年 9 月 21 日 至
14 百龙天梯 20821876 28
2027 年 9 月 20 日
2018 年 1 月 28 日 至
15 百龙天梯 4217605 39
2028 年 1 月 27 日
2015 年 10 月 7 日 至
16 百龙天梯 3626308 43
2025 年 10 月 6 日
44
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 申请人/商标 类
文字或图案 申请号/注册号 有效期
号 权人 别
2015 年 6 月 14 日 至
17 百龙天梯 3626307 39
2025 年 6 月 13 日
2017 年 1 月 14 日 至
18 百龙天梯 931554 39
2027 年 1 月 13 日
2015 年 4 月 21 日 至
19 百龙天梯 741106 6
2025 年 4 月 20 日
2015 年 4 月 14 日 至
20 百龙天梯 740137 19
2025 年 4 月 13 日
2015 年 3 月 21 日 至
21 百龙天梯 779573 37
2025 年 3 月 20 日
2015 年 3 月 21 日 至
22 百龙天梯 779575 39
2025 年 3 月 20 日
2013 年 1 月 10 日 至
23 百龙绿色 624975 29
2023 年 1 月 9 日
2013 年 1 月 10 日 至
24 百龙绿色 624906 32
2023 年 1 月 9 日
2012 年 12 月 20 日 至
25 百龙绿色 622943 21
2022 年 12 月 19 日
2012 年 12 月 20 日 至
26 百龙绿色 622883 9
2022 年 12 月 19 日
② 专利
截至 2021 年 7 月 31 日，百龙绿色及其控股公司共拥有 8 个专利，具体情况
如下:
序
专利权人 专利名称 申请号/专利号 专利类型 专利权期限至
号
两次缓冲防
止轿厢冲顶
1 百龙天梯 2019101541534 发明专利 2039 年 2 月 28 日
的电梯检修
保护装置
一种用于电
2 百龙天梯 梯广告的投 2020224937799 实用新型 2030 年 11 月 2 日
影装置
一种用于电
3 百龙天梯 梯的监控装 2020224937801 实用新型 2030 年 11 月 2 日
置
45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 申请号/专利号 专利类型 专利权期限至
号
一种用于电
4 百龙天梯 梯内部的广 2020224938170 实用新型 2030 年 11 月 2 日
告宣传装置
一种电梯维
5 百龙天梯 2020224938185 实用新型 2030 年 11 月 2 日
修用工具箱
一种电梯维
6 百龙天梯 修用安全维 202022493819X 实用新型 2030 年 11 月 2 日
修架
一种电梯维
7 百龙天梯 修用照明装 2020224956200 实用新型 2030 年 11 月 2 日
置
一种电梯维
8 百龙天梯 2020224956412 实用新型 2030 年 11 月 2 日
修用警示牌
5．百龙绿色及其控股公司的业务
（1）主营业务情况
根据百龙绿色现行有效的《营业执照》及标的公司提供的文件，百龙绿色
无实际经营业务，其核心资产为其控制的百龙天梯 94.46%股权。
根据百龙天梯现行有效的《营业执照》及标的公司提供的文件，百龙天梯
的主营业务为向游客提供张家界武陵源景区内交通观光服务，核心业务为向游
客提供景区百龙天梯观光电梯服务。
（2）主营业务资质
截至本法律意见书出具日，百龙天梯运营的 6 辆电梯均已取得了特种设备
使用登记证书，具体情况如下：
序
登记机关 设备代码 使用单位 发证日期
号
1 张家界市质量技术监督局 311043080220181106 百龙天梯 2018 年 8 月 9 日
2 张家界市质量技术监督局 311043080220181107 百龙天梯 2018 年 8 月 9 日
3 张家界市质量技术监督局 311043080220181108 百龙天梯 2018 年 8 月 9 日
4 张家界市质量技术监督局 311043080220181109 百龙天梯 2018 年 8 月 9 日
5 张家界市质量技术监督局 311043080220181110 百龙天梯 2018 年 8 月 9 日
6 张家界市质量技术监督局 311043080220181111 百龙天梯 2018 年 8 月 9 日
注：百龙天梯按照特种设备管理相关法规要求对电梯进行定期检验，并取得了湖南省特种
设备检验检测研究院出具的《电梯定期检验报告》。
6．百龙绿色重大债权债务
根据容诚审计出具的《百龙绿色审计报告》及标的公司提供的资料，截至
2021 年 7 月 31 日，百龙绿色及其控股公司正在履行的借款合同具体情况如下：
46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
借
序 借款金额
款 出借人 合同名称及编号 借款期限 担保方式
号 （元）
人
中国农业 百龙天梯以百龙
百
银行股份 2021 年 4 月 天梯旅游观光电
龙 流动资金借款合同
1 有限公司 21,000,000 1 日至 2022 梯经营收费权提
天 43010120210000998
张家界武 年4月1日 供最高额权利质
梯
陵源支行 押担保
中国农业 （1）流动资金借款 百龙天梯以百龙
百 2019 年 10 月
银行股份 合同 天梯旅游观光电
龙 22 日至 2021
2 有限公司 43010120190002155 15,000,000 梯经营收费权提
天 年 10 月 21
张家界武 （2）借款展期协议 供最高额权利质
梯 日
陵源支行 43010220200000624 押担保
中国农业 （1）流动资金借款 百龙天梯以百龙
百 2019 年 10 月
银行股份 合同 天梯旅游观光电
龙 14 日至 2021
3 有限公司 43010120190002113 10,000,000 梯经营收费权提
天 年 10 月 13
张家界武 （2）借款展期协议 供最高额权利质
梯 日
陵源支行 43010220200000623 押担保
中国农业 （1）流动资金借款 百龙天梯以百龙
百
银行股份 合同 2019 年 9 月 天梯旅游观光电
龙
4 有限公司 43010120190002001 5,000,000 26 日至 2021 梯经营收费权提
天
张家界武 （2）借款展期协议 年 9 月 25 日 供最高额权利质
梯
陵源支行 43010220200000620 押担保
中国农业 （1）流动资金借款 百龙天梯以百龙
百
银行股份 合同 2017 年 9 月 天梯旅游观光电
龙
5 有限公司 43010120170001357 10,000,000 18 日至 2021 梯经营收费权提
天
张家界武 （2）借款展期协议 年 9 月 17 日 供最高额权利质
梯
陵源支行 43010220200000619 押担保
（1） 百 龙 绿 色
以百龙天梯经营
收费权提供权利
质押担保；
（2） 百 龙 天 梯
（1）固定资产借款 以其位于武陵源
合同 水绕四门、袁家
张中银借合字 2017 界的土地使用权
年第 006 号 提供最高额抵押
百 中国银行 （2）《固定资产借 担保；
2017 年 9 月
龙 股份有限 款合同》补充合同 （3） 百 龙 天 梯
6 210,000,000 12 日至 2024
天 公司张家 张中银固借补合字 以百龙电梯设
年 2 月 24 日
梯 界分行 2020 年第 006 号 备、其他资产、
（3）《固定资产借 百龙天梯经营权
款合同》补充合同 提供最高额抵押
张中银固借补合字 担保；
2020 年第 008 号 （4） 百 龙 天 梯
以水绕四门观光
电梯附属房屋建
筑物、桥梁和其
他配套附属设施
提供抵押担保；
47
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（5） 祥 源 控
股、百龙绿色、
孙寅贵提供连带
责任保证担保
（1） 百 龙 绿 色
以百龙天梯经营
收费权提供权利
质押担保；
（2） 百 龙 天 梯
以其位于武陵源
水绕四门、袁家
（1）固定资产借款 界的土地使用权
合同 提供最高额抵押
张中银借合字 2014 担保；
年第 008 号； （3） 百 龙 天 梯
中国银行
百 （2）《固定资产借 以百龙电梯设
股份有限 2014 年 2 月
龙 款合同》补充合同 备、其他资产、
7 公司张家 400,000,000 25 日至 2024
天 张中银固借补合字 百龙天梯经营权
界市武陵 年 2 月 24 日
梯 2020 年第 005 号； 提供最高额抵押
源支行
（3）《固定资产借 担保；
款合同》补充合同 （4） 百 龙 天 梯
张中银固借补合字 以水绕四门观光
2020 年第 007 号； 电梯附属房屋建
筑物、桥梁和其
他配套附属设施
提供抵押担保；
（5） 祥 源 控
股、百龙绿色、
孙寅贵提供连带
责任保证担保
注：截至本法律意见书出具日，上述序号 2-5 的借款合同均已到期归还并解除担保。
7．百龙绿色的税务及财政补贴
（1）百龙绿色的主要税种、税率
根据容诚审计出具的《百龙绿色审计报告》、标的公司提供的资料并经本所
律师核查，截至 2021 年 7 月 31 日，百龙绿色执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售过程或提供应税服务过程中的增值额 3%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
房产税 从价计征，按房产余值的 1.2%计缴 1.2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠
48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据容诚审计出具的《百龙绿色审计报告》、标的公司提供的资料并经本所
律师核查，百龙绿色及其控股公司报告期内享有的税收优惠情况如下：
① 根据《财政部 税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有
关税收政策的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 8 号）相关规定，百龙绿
色于 2020 年度享受旅游服务免征增值税的税收优惠。
② 根据《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 7 号）相关规定，百龙绿色于 2021 年 1-3
月享受旅游服务免征增值税的税收优惠。
（3）依法纳税情况
国家税务总局北京市东城区第一税务所于 2021 年 8 月 27 日出具证明，经查
询税收征管信息系统，截至 2021 年 8 月 24 日，未发现百龙绿色有欠税情形。
国家税务总局张家界市武陵源区税务局于 2021 年 9 月 1 日出具证明，百龙
天梯为该局辖区内企业单位，已依法在该局办理了税务登记，自 2019 年 1 月 1
日起至今，百龙天梯所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方
的相关政策、法规，并依法按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，目
前尚未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，也未有受到该
行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
（4）财政补贴
根据容诚审计出具的《百龙绿色审计报告》、标的公司提供的资料并经本所
律师核查，百龙绿色及其控股公司报告期内收到的主要财政补贴情况如下：
金额
年度 项目名称 批准文件或依据
（元）
中共张家界市委旅游工作委员会《张家
2020 年度 50,000.00 抗疫门票支持补助 界市促销旅游市场全面复苏“310”行
动计划》
8．百龙绿色的未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
根据百龙绿色及其控股公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，百龙绿色及其控股公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件的情况。
（2）百龙绿色及其控股公司报告期内行政处罚的情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文
49
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
件，百龙绿色及其控股公司出具的书面说明并经本所律师核查，百龙绿色及其
控股公司报告期内无环保、税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法
行为。
（二）凤凰祥盛
1．凤凰祥盛的基本情况
截至本法律意见书出具日，凤凰祥盛基本情况如下：
公司名称 凤凰祥盛旅游发展有限公司
统一社会信用代码 91433123MA4R32HY7N
住所 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇文星街 11 号
法定代表人 常红卫
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 12 月 30 日
经营期限 长期
旅行社及相关服务；名胜风景区管理；文物古迹景区的管理；
旅游景点开发；文艺创作与表演；工艺品制造及销售；少数民
族服装、箱包制造及销售；住宿和餐饮服务；会议服务；水上
经营范围
游乐园服务；水上旅客运输；食品零售；文化活动的组织与策
划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本法律意见书出具日，凤凰祥盛的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
截至本法律意见书出具日，凤凰祥盛是依法设立并有效存续的有限责任公
司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2．凤凰祥盛的经营权取得及股本演变
（1）凤凰祥盛的经营权取得
凤凰祥盛拥有“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权。
2001 年 10 月至 12 月，凤凰县人民政府与黄龙洞投资股份有限公司签署《湖
南省凤凰县八个旅游景区（点）经营权转让合同》（以下简称“《经营权转让合
同》”）、相关附件以及系列补充协议，约定凤凰县人民政府将“沱江河北门跳岩
至沈从文墓地河段的水上游线”等八个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投资股
50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
份有限公司，转让期限为 50 年。黄龙洞投资股份有限公司在合同生效后设立经
营前述八个旅游景区（点）的企业法人，且有权将《经营权转让合同》项下的
对景区（点）享有的权益转让给所设企业法人而无需凤凰县人民政府另行同意。
2002 年 9 月 10 日，黄龙洞投资股份有限公司根据《经营权转让合同》的约
定在凤凰县设立凤凰古城旅游有限责任公司（2011 年 12 月，凤凰古城旅游有限
责任公司经改制，整体变更为“凤凰古城文化旅游投资股份有限公司”，以下简
称“凤凰古城公司”）。2002 年 9 月 15 日，黄龙洞投资股份有限公司与凤凰古城
公司签署《凤凰县八个旅游景区（点）经营权及其权利义务承接协议》，约定黄
龙洞投资股份有限公司将其依据前述主合同所享有的权利义务转让给凤凰古城
公司，由凤凰古城公司承接并开展相关景区（点）的投资建设、经营管理。
2020 年 9 月 30 日，凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城
公司和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，将“沱
江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至凤凰祥盛，由其
进行独立的运营和管理。
至此，凤凰祥盛取得“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的
经营权。
（2）凤凰祥盛的股本演变
① 2019 年 12 月，凤凰祥盛设立
2019 年 12 月 27 日，凤凰古城公司签署《凤凰祥盛旅游发展有限公司章程》，
决定出资人民币 10,000 万元设立凤凰祥盛。
凤凰祥盛设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
注：凤凰祥盛设立时，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司系祥源控股实际控制的企业。
2019 年 12 月 30 日，凤凰祥盛获得了凤凰县市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91433123MA4R32HY7N 的《营业执照》。
② 2021 年 4 月，凤凰祥盛股权转让
2021 年 4 月 26 日，凤凰古城公司、祥源旅开分别作出股东决定，同意将凤
凰古城公司持有的凤凰祥盛 100%的股权转让至祥源旅开，并于同日签署《股权
51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
划转协议》。鉴于凤凰古城公司与祥源旅开同为祥源控股 100%控制的企业，本
次股权转让系同一控制下企业间的股权划转，不涉及价款支付事项。
本次股权转让完成后，凤凰祥盛的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
2021 年 4 月 29 日，凤凰祥盛就本次股权转让完成工商变更登记手续。
综上，根据本所律师核查，祥源旅开持有的凤凰祥盛 100%的股权权属清晰，
该等股权上不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在影响本次重
组的情形。
3．凤凰祥盛的对外投资
截至本法律意见书出具日，凤凰祥盛无对外投资。
4．凤凰祥盛拥有的主要资产
（1）土地使用权及房屋所有权
① 截至本法律意见书出具日，凤凰祥盛拥有的土地使用权如下：
土地
序 地类（用 使用权 使用权面 权利
使用 坐落 权证号 终止日期
号 途） 类型 积(m2) 限制
权人
凤凰县 湘（2021）
凤凰 商服用地/ 2058 年 9
1 沱江镇 不动产权第 出让 96.10 无
祥盛 商业服务 月 25 日
北边街 0047622
② 截至本法律意见书出具日，凤凰祥盛拥有的房屋所有权如下：
序 所有 建筑面积 权利
坐落 权证号 规划用途 终止日期
号 权人 (m2) 限制
湘（2021）不
凤凰 凤凰县沱江 商服用地/ 2058 年 9
1 82.74 动产权第 无
祥盛 镇北边街 商业服务 月 25 日
0047622
（2）租赁物业
截至本法律意见书出具日，凤凰祥盛拥有租赁物业 1 处，具体情况如下：
序 面积
权利人 出租方 承租方 房产证号 座落位置 租赁期限 用途
号 (m2)
凤房权证
2021 年 1
凤凰县 沱国字
沱江镇沙 月 1 日至 办公、
1 人民政 凤凰投资 凤凰祥盛 第 783.50
湾遐昌阁 2024 年 12 宿舍等
府 00010952
月 31 日
号
（3）船舶
52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至 2021 年 7 月 31 日，凤凰祥盛拥有 42 条营运船舶，具体情况如下：
序 所有权登 船舶国籍证书 船舶检验证书
船名
号 记证 证书号 有效期至 证书号 有效期至
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
1. CN20011203604 202142660203
游 0001 0001 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
2. CN20014779956 202142660204
游 0002 0002 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
3. CN20016154308 202142660205
游 0006 0003 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
4. CN20012684646 202142660206
游 0009 0004 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
5. CN20016431422 202142660207
游 0010 0005 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
6. CN20014725529 202142660208
游 0011 0006 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
7. CN20018275980 202142660209
游 0028 0007 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
8. CN20016537430 202142660210
游 0035 0008 月5日 月2日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
9. CN20015448956 202142660211
游 0038 0009 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
10. CN20012433172 202142660212
游 0042 0010 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
11. CN20012760545 202142660213
游 0043 0011 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 CN 2026 年 1 2022 年 6
12. 202142660214
游 0053 0012 20018692708 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
13. CN20012669796 202142660215
游 0058 0013 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
14. CN20019979362 202142660216
游 0065 0014 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
15. CN20017777485 202142660217
游 0066 0015 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
16. CN20018699740 202142660218
游 0068 0016 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
17. CN20017514303 202142660219
游 0070 0017 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
18. CN20061556543 202142660220
游 0072 0018 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
19. CN20065931283 202142660221
游 0073 0019 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
20. CN20065521418 202142660222
游 0075 0020 月5日 月1日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
21. CN20211880655 202142660244
城3号 0072 月 26 日 月 21 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
22. CN20212624122 202142660245
城5号 0071 月 26 日 月 21 日
53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 所有权登 船舶国籍证书 船舶检验证书
船名
号 记证 证书号 有效期至 证书号 有效期至
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
23. CN20216804008 202142660246
城6号 0070 月 26 日 月 21 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
24. CN20218037994 202142660247
城7号 0078 月 27 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
25. CN20216710875 202142660248
城8号 0077 月 27 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
26. CN20212969561 202142660249
城9号 0076 月 27 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
27. CN20210202342 202142660250
城 10 号 0075 月 27 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
28. CN20219938128 202142660251
城 11 号 0074 月 27 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
29. CN20219146380 202142660252
城 12 号 0073 月 27 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
30. CN20212762875 202142660344
城 13 号 0079 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
31. CN20213020924 202142660345
城 15 号 0080 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
32. CN20211153583 202142660346
城 16 号 0081 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
33. CN20212830466 202142660347
城 17 号 0082 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
34. CN20219189834 202142660348
城 18 号 0083 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
35. CN20216296217 202142660349
城 19 号 0084 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 9
36. CN20216935934 202142660359
城 20 号 0085 月5日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
37. CN20210309969 202142660350
城 21 号 0086 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
38. CN20216793901 202142660351
城 22 号 0087 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
39. CN20218477990 202142660352
城 23 号 0088 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
40. CN20213429252 202142660353
城 25 号 0089 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
41. CN20210532788 202142660354
城 26 号 0090 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
42. CN20214705861 202142660355
城 27 号 0091 月5日 月9日
注：以上船舶均配有驾驶员并持有现行有效的《船舶最低安全配员证书》。
5．凤凰祥盛的业务
（1）主营业务情况
根据凤凰祥盛现行有效的《营业执照》及标的公司提供的文件，凤凰祥盛
54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的主营业务为在湖南湘西凤凰古城景区向游客提供沱江游船观光游览服务及配
套服务等，核心业务为向游客提供景区游船观光“沱江泛舟”服务。
（2）主营业务资质
截至本法律意见书出具日，凤凰祥盛拥有水路运输经营许可证，具体情况
如下：
序号 持有人 资质名称 证书编号 批准机关 发证日期 有效期至
国内水路运输 凤凰县交通 2020 年 3
1 凤凰祥盛 湘 XKN301 2025 年 3 月 25 日
经营许可证 运输局 月 25 日
6．凤凰祥盛重大债权债务
根据容诚审计出具的《凤凰祥盛审计报告》及标的公司提供的资料，截至
2021 年 7 月 31 日，凤凰祥盛正在履行的借款合同具体如下：
序 合同名称及 借款金额
借款人 出借人 借款期限 担保方式
号 编号 （元）
湖南凤凰农 固定资产借 2020 年 10 凤凰古城文化旅
凤凰祥村商业银行 款合同 月 23 日至 游投资股份有限
1 10,000,000
盛 股份有限公 -51000-2020- 2023 年 10 公司以其商铺提
司 00000734 月 22 日 供抵押担保
注：截至本法律意见书出具日，凤凰祥盛的该笔借款已归还并解除担保。
7．凤凰祥盛的税务及财政补贴
（1）凤凰祥盛的主要税种、税率
根据容诚审计出具的《凤凰祥盛审计报告》、标的公司提供的资料并经本所
律师核查，截至 2021 年 7 月 31 日，凤凰祥盛执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
销售过程或提供应税服务过程中的增
增值税 3%、6%
值额
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
（2）税收优惠
根据容诚审计出具的《凤凰祥盛审计报告》、标的公司提供的资料并经本所
律师核查，凤凰祥盛报告期内享有的税收优惠情况如下：
① 根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）相关规定，凤凰祥盛于 2019 年度及
55
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2020 年度享受 15%的所得税优惠税率。
② 根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得
税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）相关规定，凤凰祥盛于 2021 年 1-
7 月享受 15%的所得税优惠税率。
③ 根据《财政部 税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有
关税收政策的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 8 号）相关规定，凤凰祥
盛于 2020 年度享受旅游服务免征增值税的税收优惠。
④ 根据《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 7 号）相关规定，凤凰祥盛于 2021 年 1-3
月享受旅游服务免征增值税的税收优惠。
（3）依法纳税情况
国家税务总局凤凰县税务局于 2021 年 8 月 25 日出具证明，凤凰祥盛已依法
在该局办理了税务登记，自 2019 年 1 月 1 日起至今，凤凰祥盛所执行的各项税
种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，并依法按照有关
法律法规的规定，按期办理纳税申报，不存在欠税、偷逃税款和重大违反税收
管理法规的情形，也未有受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
8．未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
根据凤凰祥盛确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凤凰祥
盛不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件的情况。
（2）凤凰祥盛报告期内行政处罚的情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文
件，凤凰祥盛出具的书面说明并经本所律师核查，凤凰祥盛报告期内无环保、
税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为。
（三）黄龙洞旅游
1．黄龙洞旅游的基本情况
截至本法律意见书出具日，黄龙洞旅游基本情况如下：
公司名称 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
统一社会信用代码 91430811MA4R1JX73D
住所 湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧
56
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
场二楼
法定代表人 10,000 万元人民币
注册资本 谢敏
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 12 月 9 日
经营期限 长期
旅游资源开发；文艺表演及场馆服务；旅游工艺产品的生产及
销售；咖啡馆服务、茶艺服务、会议服务；商务服务；住宿和
餐饮服务（限分支机构凭许可证经营）；水上游乐服务；国内旅
经营范围
游业务服务；景区内旅游客运及相关配套服务；文化活动的组
织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本法律意见书出具日，黄龙洞旅游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
截至本法律意见书出具日，黄龙洞旅游是依法设立并有效存续的有限责任
公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情
形。
2．黄龙洞旅游的经营权取得及股本演变
（1）黄龙洞旅游的经营权取得
黄龙洞旅游拥有在景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权。
1997 年 10 月，湖南省张家界市武陵源区人民政府（以下简称“武陵源政
府”）与中国大通实业有限公司（以下简称“大通实业”）签署《黄龙洞风景名
胜区委托经营合同》（以下简称“《委托经营合同》”），约定将武陵源政府下属事
业单位张家界市武陵源区黄龙洞管理局的经营权移交给大通实业，并由大通实
业受托经营黄龙洞风景名胜区，委托经营期限共计 45 年，合同生效后大通实业
将在张家界市武陵源区内设立企业法人，大通实业有权将依据《委托经营合同》
享有的受托经营的权利转让给该企业法人，不需武陵源政府另行同意。
1997 年 12 月，大通实业、北京银港科贸公司共同出资设立黄龙洞旅游投资
有限公司（黄龙洞投资股份有限公司前身，1998 年 11 月改制为黄龙洞投资股份
有限公司）。1998 年 12 月，大通实业与黄龙洞投资股份有限公司签署《黄龙洞
风景名胜区委托经营权转让合同》，大通实业将黄龙洞景区委托经营权转让给黄
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
龙洞投资股份有限公司。
2021 年 4 月 30 日，武陵源政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游签
署《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，约定自该协议出具日起，黄龙
洞投资股份有限公司将黄龙洞景区内的交通服务和语音讲解业务授予黄龙洞旅
游，除交通服务和语音讲解业务之外的黄龙洞景区经营权仍依照原委托协议约
定，由黄龙洞投资股份有限公司负责承担。至此黄龙洞旅游取得黄龙洞景区内
从事交通服务及语音讲解业务的经营权。
（2）黄龙洞旅游的股本演变
① 2019 年 12 月，黄龙洞旅游设立
2019 年 12 月 2 日，黄龙洞投资股份有限公司签署《张家界黄龙洞旅游发展
有限责任公司章程》，决定出资 10,000 万元人民币设立黄龙洞旅游。
黄龙洞旅游设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄龙洞投资股份有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
注：黄龙洞旅游设立时，黄龙洞投资股份有限公司系祥源控股通过凤凰古城公司实际控制
的企业。
2019 年 12 月 9 日，黄龙洞旅游获得了张家界市武陵源区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91430811MA4R1JX73D 的《营业执照》。
② 2021 年 5 月，黄龙洞旅游股权转让
2021 年 5 月 15 日，黄龙洞投资股份有限公司召开 2021 年第二次临时股东
大会，审议通过关于《关于出售子公司股权的议案》，决定将其所持黄龙洞旅游
100%股权转让至祥源旅开。
同日，黄龙洞投资股份有限公司与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了
《股权转让协议》，约定黄龙洞旅游 100%股权的转让价格以审计、评估结果为
基础并经双方协商确定为 23,151.99 万元。
本次股权转让完成后，黄龙洞旅游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
2021 年 5 月 17 日，黄龙洞旅游就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
续。
综上，根据本所律师核查，祥源旅开持有的黄龙洞旅游 100%的股权权属清
晰，该等股权上不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在影响本
次重组的情形。
3．黄龙洞旅游的对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，黄龙洞旅游无对外投资。
4．黄龙洞旅游拥有的主要资产
（1）租赁物业
截至本法律意见书出具日，黄龙洞旅游拥有租赁物业 2 处，具体情况如下：
序
权利人 出租方 承租方 房产证号 座落位置 租赁期限 面积(m2) 用途
号
张房权证
自 2021 年 5
武陵源字 武陵源区索溪
黄龙洞 黄龙洞 黄龙洞 月 1 日起至
1 第 峪镇黄龙路居 430.62 办公
投资 投资 旅游 2026 年 12
57130079 委会整栋
月 31 日
9号
张房权证
武陵源区索溪 自 2021 年 5
武陵源字
黄龙洞 黄龙洞 黄龙洞 峪镇黄龙路居 月 1 日起至 商业
2 第 20
投资 投资 旅游 委会 101、 2026 年 12 售票
57130083
102 等 4 套 月 31 日
9号
（2）船舶
经本所律师核查，截至 2021 年 7 月 31 日，黄龙洞旅游共拥有 22 条营运船
舶，具体情况如下：
游船 船舶国籍证书 船舶检验证书
序号 登记证书号
名称 证书号 有效期至 证书号 有效期至
黄龙 3408210000 2026 年 6
1 CN20196095723 202142810211 —
洞 01 14 月1日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
2 CN20197291245 202142810212
洞 02 15 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
3 CN20190765410 202142810213
洞 03 16 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
4 CN20196416555 202142810214
洞 05 17 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
5 CN20199959845 202142810215
洞 06 18 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
6 CN20199769969 202142810216
洞 07 19 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
7 CN20198020979 202142810217
洞 08 20 月1日 月 13 日
59
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游船 船舶国籍证书 船舶检验证书
序号 登记证书号
名称 证书号 有效期至 证书号 有效期至
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
8 CN20191076795 202142810218
洞 09 21 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
9 CN20198917541 202142810219
洞 10 22 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
10 CN20196979876 202142810220
洞 11 23 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
11 CN20197330084 202142810221
洞 12 24 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
12 CN20199808802 202142810222
洞 13 25 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
13 CN20198474153 202142810223
洞 15 26 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
14 CN20198054184 202142810224
洞 16 27 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
15 CN20192637318 202142810225
洞 17 28 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
16 CN20199785969 202142810226
洞 18 29 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
17 CN20196517710 202142810227
洞 19 30 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
18 CN20197259585 202142810228
洞 20 31 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
19 CN20199524255 202142810229
洞 21 32 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
20 CN20190267210 202142810230
洞 22 33 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
21 CN20199423934 202142810231
洞 23 34 月1日 月 13 日
黄龙 3408210000 2026 年 6 2022 年 7
22 CN20198970102 202142810232
洞 25 35 月1日 月 13 日
注：以上船舶均配有驾驶员并持有现行有效的《船舶最低安全配员证书》。
5．黄龙洞旅游的业务
（1）主营业务情况
根据黄龙洞旅游现行有效的《营业执照》及公司提供的文件，黄龙洞旅游
的核心业务为在湖南张家界黄龙洞景区内向游客提供游船运输服务、语音讲解
服务及景区观光车服务。
（2）主营业务资质
截至本法律意见书出具日，黄龙洞旅游内运营的 6 辆观光车均已取得了特
种设备使用登记证书，具体情况如下：
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序号 登记机关 设备代码 使用单位 发证日期
张家界市市场监督
1 520010351201700893 黄龙洞旅游 2021 年 10 月 18 日
管理局
张家界市市场监督
2 520010351201700894 黄龙洞旅游 2021 年 10 月 18 日
管理局
张家界市市场监督
3 520010351201700895 黄龙洞旅游 2021 年 10 月 18 日
管理局
张家界市市场监督
4 520010351201700896 黄龙洞旅游 2021 年 10 月 18 日
管理局
张家界市市场监督
5 520010351201700897 黄龙洞旅游 2021 年 10 月 18 日
管理局
张家界市市场监督
6 520010351201700898 黄龙洞旅游 2021 年 10 月 18 日
管理局
注：上述黄龙洞旅游用于景区运营的观光车均定期接受湖南省特种设备检验检测研究院检
测，均取得了湖南省特种设备检验检测研究院出具的《观光车辆定期检验报告》。
6．黄龙洞旅游的税务及财政补贴
（1）黄龙洞旅游的主要税种、税率
根据容诚审计出具的《黄龙洞旅游审计报告》、标的公司提供的资料并经本
所律师核查，截至 2021 年 7 月 31 日，黄龙洞旅游执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
销售过程或提供应税服务过程中的增
增值税 3%
值额
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠
根据容诚审计出具的《黄龙洞旅游审计报告》、标的公司提供的资料并经本
所律师核查，黄龙洞旅游报告期内享有的税收优惠情况如下：
① 根据《财政部 税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有
关税收政策的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 8 号）相关规定，黄龙洞
旅游于 2020 年度享受旅游服务免征增值税的税收优惠。
② 根据《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 7 号）相关规定，黄龙洞旅游于 2021 年 1-
3 月享受旅游服务免征增值税的税收优惠，同时于 2021 年 6-7 月享受减按 1%征
收率计缴增值税的税收优惠。
61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）依法纳税情况
国家税务总局张家界武陵源区税务局于 2021 年 9 月 22 日出具证明，黄龙洞
旅游已依法在该局办理了税务登记，自 2019 年 1 月 1 日起至今，黄龙洞旅游所
执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，并
依法按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，不存在欠税、偷逃税款和
重大违反税收管理法规的情形，也未有受到该行政机关给予行政处罚或行政处
理的不良记录。
7．未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
经黄龙洞旅游确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，黄龙洞
旅游不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件的情况。
（2）黄龙洞旅游报告期内行政处罚的情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文
件，黄龙洞旅游出具的书面说明并经本所律师核查，黄龙洞旅游报告期内无环
保、税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为。
（四）齐云山股份
1．齐云山股份的基本情况
截至本法律意见书出具日，齐云山股份基本情况如下：
公司名称 齐云山旅游股份有限公司
统一社会信用代码 91341000583040273B
住所 安徽省黄山市休宁县齐云山镇齐云山风景区
法定代表人 毛昕
注册资本 6,000 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 2011 年 9 月 30 日
经营期限 长期
一般项目：名胜风景区管理；客运索道经营；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品零售；游乐园服务；
健身休闲活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
经营范围
止或限制的项目）许可项目：餐饮服务；道路旅客运输经营；
食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，齐云山股份的股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 4,800.00 80.00
2 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 1,200.00 20.00
合计 6,000.00 100.00
注：安徽省休宁齐云山旅游开发总公司系齐云山风景名胜区管理委员会 100%控股的企业。
截至本法律意见书出具日，齐云山股份是依法设立并有效存续的股份有限
公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情
形。
2．齐云山股份的经营权取得及股本演变
（1）齐云山股份的经营权取得
齐云山股份拥有安徽省齐云山景区内景区交通及配套服务的经营权。
2010 年 12 月 15 日，浙江祥源投资集团有限公司（2011 年 6 月 19 日更名为
“祥源控股集团有限责任公司”）与安徽省休宁县人民政府（以下简称“休宁县
政府”）签署《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团有限责任公司关于休
宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》，于 2011 年 7 月 22
日签署补充协议，约定由祥源控股与休宁县政府分别授权齐云山旅游度假区开
发投资有限公司、齐云山旅游开发总公司出资设立股份公司（后即齐云山股份），
由股份公司负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住
宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。
2021 年 2 月 2 日，休宁县政府第 64 次常务会议通过会议纪要，原则同意齐
云山股份存续分立方案，即将索道、景区交通车等原有经营性资产保留在齐云
山股份，将旅游步道、景区环卫保洁等非经营性资产以及维护功能性业务拆分
至新设公司名下。2021 年 2 月 8 日，齐云山风景名胜区管理委员会与齐云山投
资集团有限公司、齐云山股份就齐云山股份存续分立事宜签署备忘录，进一步
明确了齐云山股份本次存续分立的相关安排。2021 年 3 月 26 日，齐云山股份召
开 2021 年第三次股东大会，同意前述齐云山股份的存续分立事宜。至此，齐云
山股份取得安徽省齐云山景区内景区交通及配套服务的经营权。
（2）齐云山股份的股本演变
① 2011 年 9 月，齐云山股份设立
2011 年 9 月 6 日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司与安徽省休宁齐云
63
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
山旅游开发总公司签署《齐云山旅游股份有限公司章程》，约定共同出资 10,000
万元人民币设立齐云山股份。
齐云山股份设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 齐云山旅游度假区开发投资有限公司 8,000.00 80.00
2 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
注：2012 年 4 月，齐云山旅游度假区开发投资有限公司名称变更为齐云山投资集团有
限公司，系祥源控股实际控制的企业。
2011 年 9 月 30 日，齐云山股份获得了黄山市工商行政管理局核发的注册号
为 341000000038299 的《企业法人营业执照》。
2011 年 8 月 26 日，安徽徽瑞会计师事务所出具的徽瑞验报字（2011）0670
号《验资报告》，审验截至 2011 年 8 月 26 日，齐云山股份已收到全体股东以货
币形式缴纳的注册资本人民币 2,500 万元。
2012 年 4 月 7 日，安徽徽瑞会计师事务所徽瑞验报字（2012）0233 号《验
资报告》，审验截至 2012 年 4 月 6 日，齐云山股份已收到全体股东缴纳的第 2 期
注册资本人民币 7,500 万元。其中，齐云山投资集团有限公司新增实缴出资人民
币 6,000 万元，以货币形式缴纳；安徽省休宁齐云山旅游开发总公司新增实缴出
资人民币 1,500 万元，包括以无形资产（土地使用权）出资 9,511,153 元、以房
产出资 3,115,396 元，以设备（索道缆车）出资 2,373,451 元。
前述土地使用权出资已经安徽华瑞房地产土地评估有限公司评估并于 2011
年 8 月 25 日出具了华瑞地评字（2011）0086 号《土地估价报告》，前述房产出
资已经安徽华瑞房地产土地评估有限公司评估并于 2011 年 8 月 25 日出具了华瑞
估报评字（2011）3186 号、华瑞估报评字（2011）3187 号《房地产估价报告》，
前述设备出资已经徽瑞资产评估事务所评估并于 2011 年 8 月 25 日出具了徽瑞评
估报字(2011)第 0061 号《资产评估报告书》。
截至 2012 年 4 月 6 日止，齐云山股份累计实缴注册资本为人民币 10,000 万
元。
② 2021 年 3 月，齐云山股份存续分立
2021 年 2 月 8 日，齐云山股份召开 2021 年第一次股东大会，决定通过存续
分立的方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），
64
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
齐云山股份（即存续公司）存续。2021 年 2 月 9 日，齐云山股份于《黄山日报》
刊登了《分立公告》，在公告后 45 日内，未有债权人就分立的债务清偿提出要
求或意见。
2021 年 3 月 26 日，齐云山股份召开 2021 年第三次股东大会，审议通过了
前述齐云山股份的存续分立事宜。本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为
人民币 6,000 万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股 80%，安徽省休宁齐云
山旅游开发总公司持股 20%。休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司的注册资
本为人民币 4,000 万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股 80%，安徽省休宁
齐云山旅游开发总公司持股 20%。
本次分立后，齐云山股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 齐云山投资集团有限公司 4,800.00 80.00
2 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 1,200.00 20.00
合计 6,000.00 100.00
2021 年 3 月 26 日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。
对于上述存续分立事宜，齐云山投资集团有限公司出具确认函：“根据存续
分立方案本应由新设公司承担的相关债权债务、义务和责任等而导致需要由存
续公司承担任何连带责任的（以下简称“连带债务”），本公司将向存续公司全
额补偿存续公司因承担该等连带债务而支出的全部款项，并确保存续公司不会
因为该等连带债务而遭受任何经济损失。”
③ 2021 年 4 月，齐云山股份股份转让
2021 年 4 月 12 日，齐云山投资集团有限公司与祥源旅开签署了《股份转让
协议》，约定齐云山投资集团有限公司将其持有的齐云山股份 80%股份转让给祥
源旅开，转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据安徽安建
资产评估有限责任公司于 2021 年 4 月 12 日出具的《齐云山旅游股份有限公司股
权转让资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第 0405 号）并经
双方协商，本次转让作价为 6,230.38 万元。
本次股权转让完成后，齐云山股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 4,800.00 80.00
65
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 1,200.00 20.00
合计 6,000.00 100.00
综上，根据本所律师核查，祥源旅开持有的齐云山股份 80%的股份权属清
晰，该等股份上不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在影响本
次重组的情形。
3．齐云山股份的对外投资
截至本法律意见书出具日，齐云山股份无对外投资。
4．齐云山股份拥有的主要资产
（1）土地使用权及房屋所有权
① 截至本法律意见书出具日，齐云山股份拥有的土地使用权如下：
使用权
序 土地使 地类 使用权 终止日 权利限
坐落 土地证号 面积
号 用权人 （用途） 类型 期 制
（㎡）
休宁县
休国用
齐云山 2051 年
齐云山 （2011） 旅游基础
1 镇齐云 出让 144.00 8 月 22 无
股份 第 0658 设施用地
山索道 日
号
支架
休宁县
休国用
齐云山 2051 年
齐云山 （2011） 旅游基础
2 镇齐云 出让 975.50 8 月 22 无
股份 第 0659 设施用地
山索道 日
号
上站
皖
休宁县 （2019）
风景名胜 2051 年
齐云山 齐云山 休宁县不
3 区设施用 出让 6,549.08 8 月 22 无
股份 镇岩前 动产权第
地/旅游 日
村 0000765
号
② 截至本法律意见书出具日，齐云山股份拥有的房屋所有权如下：
序 建筑面积 权利
所有权人 坐落 权证号 规划用途 终止日期
号 (m2) 限制
休宁县齐云 房地权证休
齐云山股 山镇齐云山 字第 2051 年 8
1 138.17 办公 无
份 风景区索道 51100904 月 22 日
上站 号
休宁县齐云 房地权证休
齐云山股 山镇齐云山 字第 2051 年 8
2 49.86 办公 无
份 风景区索道 51100905 月 22 日
上站 号
66
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 建筑面积 权利
所有权人 坐落 权证号 规划用途 终止日期
号 (m2) 限制
皖（2019）
风景名胜
齐云山股 休宁县齐云 休宁县不动 2051 年 8
3 2,532.65 区设施用 无
份 山镇岩前村 产权第 月 22 日
地/旅游
0000765 号
5．齐云山股份的业务
（1）主营业务情况
根据齐云山股份现行有效的《营业执照》及标的公司提供的文件，齐云山
股份主要在安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务，核心业务为在安徽
省齐云山景区内向游客提供月华索道、景区交通车、横江竹筏漂流服务。
（2）主营业务资质
① 索道运营资质
a.特种设备使用登记证
截至本法律意见书出具日，齐云山股份已取得了特种设备使用登记证书，
具体情况如下：
序号 登记机关 设备代码 使用单位 有效期至
1 休宁县市场监督管理局 91203410222016120001 齐云山股份 2022 年 11 月
b.客运索道安全检验标志
截至本法律意见书出具日，齐云山股份已取得了客运索道安全检验标志，
具体情况如下：
序号 发证机关 设备代码 使用单位 有效期至
国家客运架空索道安全
1 91203410222016120001 齐云山股份 2022 年 11 月
监督检验中心
② 客运运营资质
a.道路运输经营许可证
截至本法律意见书出具日，齐云山股份已取得了道路运输经营许可证，具
体情况如下：
序号 发证机关 证号 经营范围 业户名称 有效期至
黄山市休宁县道路 皖交运管许可黄字 县内班车 齐云山股 2022 年 9
1
运输管理 341022100015 号 客运 份 月 22 日
b. 道路运输证
截至本法律意见书出具日，齐云山股份拥有的 6 辆营运车辆均已经取得了
道路运输证，具体情况如下：
67
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 公司名称 车辆运营证号 车牌号码 经营范围 发证日期 发证机关
黄山市休
皖交运管黄字 皖 J51495 县内班车 2019 年 1
1 齐云山股份 宁县道路
341022100113 号 黄 客运 月 17 日
运输管理
黄山市休
皖交运管黄字 皖 J51825 县内班车 2019 年 11
2 齐云山股份 宁县道路
341022100124 号 黄 客运 月 26 日
运输管理
黄山市休
皖交运管黄字 皖 J51795 县内班车 2019 年 1
3 齐云山股份 宁县道路
341022100112 号 黄 客运 月 17 日
运输管理
黄山市休
皖交运管黄字 皖 J51559 县内班车 2019 年 11
4 齐云山股份 宁县道路
341022100122 号 黄 客运 月 26 日
运输管理
黄山市休
皖交运管黄字 皖 J51517 县内班车 2019 年 11
5 齐云山股份 宁县道路
341022100121 号 黄 客运 月 26 日
运输管理
黄山市休
皖交运管黄字 皖 J51516 县内班车 2019 年 11
6 齐云山股份 宁县道路
341022100120 号 黄 客运 月 29 日
运输管理
6．齐云山股份重大债权债务
根据容诚审计出具的《齐云山股份审计报告》及标的公司提供的资料，截
至 2021 年 7 月 31 日，齐云山股份正在履行的借款合同如下：
序 借款 合同名称及 借款金额
出借人 借款期限 担保方式
号 人 编号 （元）
（1） 黄 山 市 融 资 担 保
有限公司以其在黄山屯
溪农村商业银行股份有
限公司黎康支行的保证
金账户中的资金提供权
流动资金借 利质押担保（黎康支行
黄山屯溪
款合同（黎 2021 年 1 权 质 字 第 20200043
齐云 农村商业
康支行流借 10,000,00 月 5 日至 号）；
1 山股 银行股份
字第 0 2022 年 1 （2） 黄 山 市 融 资 担 保
份 有限公司
20200043 月5日 有限公司提供连带责任
黎康支行
号） 保证（黎康支行保字第
20200043 号）；
（3） 齐 云 山 投 资 集 团
有限公司提供连带责任
保 证(黎 康 支 行 保 字 第
20200044 号)。
（1） 齐 云 山 股 份 以 安
黄山屯溪
徽齐云山月华索道收费
农村商业 2021 年 7
流动资金银 权提供最高额权利质押
齐云 银行股份 月 27 日
团贷款合同 30,000,00 担保（合同编号：
2 山股 有限公司 至 2024
（279162122 0 34093127972021000003
份 黎康支 年 7 月 27
0216031） 1）；
行、安徽 日
（2） 祥 源 控 股 、 祥 源
黟县农村
旅开提供连带责任保证
68
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 借款 合同名称及 借款金额
出借人 借款期限 担保方式
号 人 编号 （元）
商业银行 （ 合 同 编 号 ：
股份有限 34093127972021100003
公司 1）。
7．齐云山股份的税务及财政补贴
（1）齐云山股份的主要税种、税率
根据容诚审计出具的《齐云山股份审计报告》、标的公司提供的资料并经本
所律师核查，截至 2021 年 7 月 31 日，齐云山股份执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售过程或提供应税服务过程中的增值额 6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠
根据容诚审计出具的《齐云山股份审计报告》、标的公司提供的资料并经本
所律师核查，齐云山股份报告期内享有的税收优惠情况如下：
① 根据《财政部 税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有
关税收政策的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 8 号）相关规定，齐云山
股份于 2020 年度享受旅游服务免征增值税的税收优惠。
② 根据《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 7 号）相关规定，齐云山股份于 2021 年 1-
3 月享受旅游服务免征增值税的税收优惠。
（3）依法纳税情况
国家税务总局休宁县税务局于 2021 年 8 月 31 日出具证明，齐云山股份已依
法在该局办理了税务登记，自 2019 年 1 月 1 日起至今，齐云山股份所执行的各
项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，并依法按照
有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，不存在欠税、偷逃税款和重大违反
税收管理法规的情形，也未有受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良
记录。
8．未决诉讼、仲裁和行政处罚
69
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）未决诉讼、仲裁情况
经齐云山股份确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，齐云山
股份不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件的情况。
（2）齐云山股份报告期内行政处罚的情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文
件，齐云山股份出具的书面说明并经本所律师核查，齐云山股份报告期内无环
保、税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为。
（五）小岛科技
1．小岛科技的基本情况
截至本法律意见书出具日，小岛科技基本情况如下：
公司名称 杭州小岛网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330105MA2AX0QX51
住所 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心 3 幢 202 室
法定代表人 赵成琳
注册资本 2,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 9 月 15 日
经营期限 长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术
服务；电子产品销售；信息系统集成服务；广告设计、代理；
广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
市场调查；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代
经营范围 理；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；旅游
业务；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品经营
（销售散装食品）；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。
截至本法律意见书出具日，小岛科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
综上，本所律师认为，小岛科技是依法设立并有效存续的有限责任公司。
70
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，小岛科技未出现依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形。
2．小岛科技的股本演变
（1）2017 年 9 月，设立
2017 年 9 月 15 日，祥源控股签署了《杭州小岛网络科技有限公司章程》，
决定出资人民币 500 万元设立小岛科技。
小岛科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2017 年 9 月 15 日，小岛科技获得了杭州市拱墅区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330105MA2AX0QX51 的《营业执照》。
（2）2019 年 12 月，第一次增资
2019 年 11 月 27 日，小岛科技股东作出决定，同意小岛科技的注册资本由
人民币 500 万元增加至人民币 2,000 万元，新增人民币 1,500 万元由股东祥源控
股认缴。
本次增资完成后，小岛科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
2019 年 12 月 10 日，小岛科技完成了本次增资的工商变更登记手续。
（3）2021 年 4 月，第一次股权转让
2021 年 4 月 2 日，小岛科技股东作出决定，同意将其持有的小岛科技 100%
的股权（对应 2,000 万元人民币的注册资本）以 2,000 万元人民币的价格转让至
祥源旅开。同日，祥源控股与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让
协议》。
本次股权转让完成后，小岛科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源旅游开发有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
2021 年 4 月 8 日，小岛科技就本次股权转让完成工商变更登记手续。
71
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，根据本所律师核查，祥源旅开持有的小岛科技 100%的股权权属清晰，
该等股权上不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在影响本次重
组的情形。
3．小岛科技的对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，小岛科技无对外投资。
4．小岛科技拥有的主要资产
（1）租赁物业
截至本法律意见书出具日，小岛科技拥有租赁物业 1 处，具体情况如下：
序 面积
权利人 出租方 承租方 房产证号 座落位置 租赁期限 用途
号 (m2)
浙（2018）杭
州市不动产权 西湖区西
2021 年 7
第 0290331 溪国际商
月 1 日至
1 林曦 林曦 小岛科技 号、浙 务中心 3 390.33 办公
2021 年 12
（2018）杭州 幢 202、
月 31 日
市不动产权第 203 室
0290340 号
（2）知识产权
截至 2021 年 7 月 31 日，小岛科技拥有 1 项软件著作权的具体情况如下:
序 权利取得方
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期
号 式
小岛科技-祥源
2019 年 12 月
1 小岛科技 会微信小程序 2020SR0517599 原始取得
10 日
软件 V1.6.28
5．小岛科技的业务
（1）主营业务情况
根据小岛科技现行有效的《营业执照》及标的公司提供的文件，小岛科技
主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务。
（2）主营业务资质
截至本法律意见书出具日，小岛科技拥有增值电信业务经营许可证，具体
如下：
序
持有人 资质名称 证书编号 发证机关 有效期至
号
中华人民共和国增值 浙 B2- 浙江省通信
1 小岛科技 2025 年 6 月 4 日
电信业务经营许可证 20200603 管理局
6．小岛科技的税务及财政补贴
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）小岛科技的主要税种、税率
根据容诚审计出具的《小岛科技审计报告》、标的公司提供的资料并经本所
律师核查，截至 2021 年 7 月 31 日，小岛科技执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
销售过程或提供应税服务过程中的增
增值税 6%
值额
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）依法纳税情况
国家税务总局杭州市西湖区税务局于 2021 年 8 月 26 日出具无欠税证明，经
查询税收征系统，截至 2021 年 8 月 26 日，未发现小岛科技有欠税情况。
7．未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
根据小岛科技确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，小岛科
技不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件的情况。
（2）报告期内行政处罚的情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文
件，小岛科技出具的书面说明并经本所律师核查，小岛科技报告期内无环保、
税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1．本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，系祥源控股持股100%的企
业，实际控制人系俞发祥先生。因此，祥源旅开与上市公司控股股东祥源实业
均为祥源控股100%控股的企业，且与上市公司控股股东祥源实业系同一实际控
制人控制下的企业，本次发行股份购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事进
行了事前认可并就该等事项发表了独立意见，认为本次交易标的资产价格公允，
73
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，所履行的程序符合
有关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资
者利益的情形。上市公司后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股
东亦将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以
上表决通过。
2．关于规范及减少关联交易的承诺
（1）祥源实业关于规范和减少关联交易的承诺
为规范及减少与上市公司的关联交易，上市公司控股股东祥源实业出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将
尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公
司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律
文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，
以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-
3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺
而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为
祥源文化关联方期间持续有效。”
（2）祥源旅开关于规范和减少关联交易的承诺
为规范及减少与上市公司的关联交易，本次交易对方及交易后上市公司控
股股东祥源旅开出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易完成后，在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免
74
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、
法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本次交易完成后，本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过
关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本次交易完成后，本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经
济实体遵守上述 1-3 项承诺。
5、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济
实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
6、本次交易完成后，上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据
相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
（3）祥源控股关于规范和减少关联交易的承诺
为规范及减少与上市公司的关联交易，祥源控股作为持有上市公司控股股
东祥源实业100%股权的企业，出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
具体如下：
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将
尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公
司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律
文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，
以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-
3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺
而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
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6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为
祥源文化关联方期间持续有效。”
（4）实际控制人俞发祥关于规范和减少关联交易的承诺
为规范及减少与上市公司的关联交易，上市公司实际控制人俞发祥出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本
人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司及其控
制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人
及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场交易的公开、公平、
公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议
文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股
东的利益。
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公
司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项
承诺。
5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导
致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
（二）同业竞争
1．本次交易完成后，将不会新增上市公司同业竞争情形
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务，未开展向
游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务
及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务等与拟纳入上市公司标
的资产相同或近似的业务。
本次交易完成后，标的资产的主营业务由上市公司承接，上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未从事任何与上市公司及标的资产的主营
业务相同或近似的业务。
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因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制人
及其控制的企业同业竞争的情况。
2．避免同业竞争的承诺
（1）祥源实业关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司同业竞争，上市公司控股股东祥源实业出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥源文
化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从
事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与
上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公
司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应
立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其
控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司
及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或
可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在
适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业
有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式
选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的
其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本
公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或
终止该项业务。
3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公
司以及其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持
续有效，不可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的
直接经济损失承担赔偿责任。”
77
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（2）祥源旅开关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司同业竞争，本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥
源旅开出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业没有直
接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争
的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业
务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公
司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应
立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其
控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司
及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或
可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在
适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业
有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式
选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的
其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本
公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或
终止该项业务。
3、本次交易完成后，本公司承诺不利用控股股东地位和对上市公司的控制
力，损害上市公司以及其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有
效的、合法的、具有约束力的责任。在本次交易完成后，本公司作为上市公司
控股股东期间持续有效，不可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的
直接经济损失承担赔偿责任。”
（3）祥源控股关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司同业竞争，祥源控股作为持有上市公司控股股东祥源实
业100%股权的企业，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
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“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至
本承诺函签署日，本公司确认，本公司控制的其他企业均未与祥源文化及其子
公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至
本承诺函签署日，本公司确认，本公司控制的其他企业均未开展景区交通及景
区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本
次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公
司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制
的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公
司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应
立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其
控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司
及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或
可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在
适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业
有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式
选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的
其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本
公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或
终止该项业务。
5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公
司以及其他股东的权益。
6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期
间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的
直接经济损失承担赔偿责任。”
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（4）实际控制人俞发祥关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司同业竞争，上市公司实际控制人俞发祥出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至
本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司
存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至
本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开展景区交通及景区数
字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交
易未新增上市公司与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司
或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的
企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制
的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通
知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其
他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间
接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即
在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企
业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、
资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择
采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业
在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人
控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公
司以及其他股东的权益。
6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，
不可撤销。
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7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直
接经济损失承担赔偿责任。”
八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所有债
权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务
的转移问题。
（二）职工安置事项
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司与职工之间的
劳动关系不因本次重组而发生转移，因此，本次重组不涉及职工安置问题。
九、与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已经依据法
律法规、《公司章程》及上交所的相关规定，履行了必要的法定披露和报告义务；
上市公司尚需根据本次重大资产重组的进展情况，按照《重组管理办法》《上市
规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露和报告义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本次交易
申请股票停牌前 6 个月至《重组报告书（草案）》披露日，即 2020 年 11 月 6 日
至 2021 年 11 月 18 日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级
管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负
责人及相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知
情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次交
易内幕信息的法人和自然人；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
子女。
（三）本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
截至本法律意见书出具日，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的
情况尚未取得。上市公司将于《重组报告书（草案）》经董事会审议通过后向
中登公司上海分公司提交上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票情况的查
询申请，并将在《重组报告书（草案）》修订稿中补充披露查询结果。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
本次交易祥源文化所聘请的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
《营业执照》（统一社会信用代码：
中信证券股份有限 914403001017814402）
独立财务顾问
公司 《经营证券期货业务许可证》（流水号：
000000029395）
国浩律师（上海） 《律师事务所执业许可证》（证号：
法律顾问
事务所 23101199320605523）
《营业执照》（统一社会信用代码：
911101020854927874）、《会计师事务所执业
容诚会计师事务所
审计机构 证书》（执业证书编号：1010032）、《会计师
（特殊普通合伙）
事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序
号：000392）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000100026822A）、《证券期货相关业务
中联资产评估集团
评估机构 评估资格证书》（编号：0100001001）及北京
有限公司
市财政局出具的《变更备案公告》（京财资评
备[2021]0085 号）
本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本次交易提供服务的资质。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司本次交易
的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易
相关主体的主体资格合法有效；本次交易现阶段已取得了必要的授权与批准，
所取得的授权与批准合法、有效；在取得本法律意见书之“三/（二）本次交易
尚需取得的批准与授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存
在实质性法律障碍。
82
