中信证券股份有限公司

                     关于

          浙江祥源文化股份有限公司

本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
   中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》

                       之

            独立财务顾问核查意见




                 独立财务顾问




                  2021 年 11 月




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    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为浙
江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”、“上市公司”）向祥源旅游开
发有限公司以发行股份的方式购买其持有的北京百龙绿色科技企业有限公司
100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限
责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有
限公司 100%股权，同时，向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”、“本项目”）的独立财务顾问，按照《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及祥源文化在本次交易中直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如
下意见：

    一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

    为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，
本项目聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任券商会计师。

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所成立于 2015 年 5 月 19 日，持
有统一社会信用代码为 91310000301430936E 的《营业执照》，负责人为邓传洲。
本次选聘服务内容包括协助中信证券完成本项目的财务尽职调查工作，协助收集、
整理本项目相关的工作底稿等。

    中信证券与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所签署了正式合同，
相关服务费用标准均由合同约定，中信证券采用自有资金进行支付。

    除上述聘请行为外，独立财务顾问在本次交易中不存在其他直接或间接有偿
聘请第三方的行为。

    二、祥源文化有偿聘请第三方等相关行为的核查

    独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，
本次交易中，祥源文化已依法聘请中信证券担任本项目独立财务顾问、聘请国浩
律师（上海）事务所担任本项目法律顾问、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）担任本项目审计机构、聘请中联资产评估集团有限公司担任本项目评估机构，


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为本次交易提供相关专业服务。截至本核查意见出具之日，除上述依法需聘请的
证券服务机构之外，祥源文化不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的情况。

    三、独立财务顾问结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易中独立
财务顾问与上市公司符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司本次
交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见>之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




   于梦尧                      曲思瀚                        屈耀辉




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2021 年 11 月 18 日




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