浙江祥源文化股份有限公司独立董事
  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     有关事项的事前认可意见


    浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式分别

购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、

凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%

股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股

权（以下简称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非

公开发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前

获得并认真审阅了提交公司第八届董事会第三次会议审议的公司本次交易相关

议案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们就公司本次交易事宜发表

事前认可意见如下：

    1、本次交易的方案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

    2、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争

力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增强公司独立性，有

利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的

情况。

    3、本次交易中涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不会

损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性，有利于公司的长远利益。
    4、公司为本次交易编制的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、以及相关各方签订的《发

行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及

补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》均符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关

法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

    5、本次交易向交易对方发行股份的发行价格按照《上市公司重大资产重组

管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定确定。公司已聘请

符合《证券法》相关规定的评估机构对截至评估基准日标的资产的价值进行评估，

以资产评估结果作为定价参考，各方公平、自愿地协商确定本次交易价格。交易

定价公平、合理且符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者

利益的情形。

    6、承担本次交易评估工作的评估机构符合《证券法》相关规定，评估机构

的选聘程序符合法律规定，评估机构及其经办评估师与公司以及本次交易所涉各

方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、

公正、独立的原则和要求。

    7、本次交易方案调整了锁定期、业绩承诺与补偿安排，本次交易的交易对

象、标的资产、交易价格、配套募集资金均不发生变化，根据《上市公司重大资

产重组管理办法》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整，不存在损害

公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    8、我们同意公司将相关议案提交公司第八届董事会第三次会议进行审议。

因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关

联董事应当依法回避表决。



                       （以下无正文，为签署页）