中信证券股份有限公司

                     关于

          浙江祥源文化股份有限公司

股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
     相关各方行为的通知》第五条相关标准

                       之

            独立财务顾问核查意见



                 独立财务顾问




                  2021 年 11 月




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    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

    浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”、“上市公司”）拟向祥源
旅游开发有限公司以发行股份的方式购买其持有的北京百龙绿色科技企业有限
公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发
展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络
科技有限公司 100%股权，同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因筹划重大资产重组，经向上海证
券交易所申请，祥源文化股票自 2021 年 5 月 6 日开市起停牌，详见祥源文化发
布的《浙江祥源文化股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公
告编号：临 2021-027）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）的相关规定，对上市公司在股票停牌前 20 个交易日期间的涨
跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况进行了核查：

                        停牌前第 21 个交易日        停牌前第 1 个交易日
     股价/指数                                                                涨跌幅
                        （2021 年 4 月 1 日）       （2021 年 4 月 30 日）
祥源文化股票收盘价
                                             5.48                      6.36    16.06%
（元/股）
上证综指（000001.SH）
                                      3,466.33                     3,446.86    -0.56%
（点）
证监会文化艺术指数
                                      8,384.92                     8,729.46     4.11%
（883187.WI）（点）
剔除大盘因素影响涨跌
                                                      16.62%
幅
剔除同行业板块影响涨
                                                      11.95%
跌幅


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    上市公司股票停牌前一个交易日（2021 年 4 月 30 日）股票收盘价为 6.36
元/股，停牌前二十一个交易日（即 2021 年 4 月 1 日）收盘价为 5.48 元/股，连
续停牌前二十个交易日内，上司公司股票收盘价格累计涨跌幅为 16.06%，未超
过 20%。同时上证综指（000001.SH）累计涨跌幅为-0.56%，同期上市公司所属
证监会文化艺术行业指数（883187.WI）累计涨跌幅为 4.11%，扣除同期上证综
指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为 16.62%，扣除同期证监会文化艺
术指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为 11.95%，均未超过 20%。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易信息公布前，股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司股票
价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准之独立财务顾问核查意见》之签章页）



独立财务顾问主办人：




   于梦尧                      曲思瀚                        屈耀辉




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2021 年 11 月 18 日




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