证券代码：600576          证券简称：祥源文化      公告编号：临 2021-075




                    浙江祥源文化股份有限公司
          关于提请股东大会批准祥源旅游开发有限公司
                          免于发出要约的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百
龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、
张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%
股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟
采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。2021 年 11 月 18 日，公司召开第八届董事会第三次会议，
审议通过了《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会批准祥源旅游开
发有限公司免于发出要约的议案》等相关议案。

    本次交易完成后，本次交易对方祥源旅游开发有限公司将通过本次交易取得
上市公司 40.30%的股份。

    根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第六十三条第（三）项的规
定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，
收购人可以免于以要约方式增持股份。

    祥源旅游开发有限公司已出具书面承诺，就其通过本次交易取得的祥源文化
股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
    上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》规定的可免于以要
约方式增持股份的情形，董事会同意提请股东大会同意祥源旅游开发有限公司免
于发出要约。


    特此公告。


                                        浙江祥源文化股份有限公司董事会
                                                      2021 年 11 月 18 日