中信证券股份有限公司

                  关于

        浙江祥源文化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

            不构成重组上市

                   之

         独立财务顾问核查意见




              独立财务顾问




               2021 年 11 月
    浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”、“上市公司”）拟向祥
源旅游开发有限公司以发行股份的方式购买其持有的北京百龙绿色科技企业有
限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游

发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网
络科技有限公司 100%股权，同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A
股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简
称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是

否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”




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    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前，俞发祥先生为上市公司实际控制人，且上市公司最近 36 个月
内不存在控制权变更的情形。本次交易的交易对方祥源旅游开发有限公司为俞发
祥先生实际控制的企业，本次交易完成后，俞发祥先生仍为上市公司实际控制人。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司近 36 个月内实际控制人未发生变更，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，按照《重组管理办法》第十三条规
定，本次交易不构成重组上市。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市之独立财务顾问核查
意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




   于梦尧                      曲思瀚                        屈耀辉




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2021 年 11 月 18 日




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