中信证券股份有限公司

                  关于

       浙江祥源文化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

   无需编制前次募集资金使用情况报告

                    之

         独立财务顾问核查意见




              独立财务顾问




               2021 年 11 月
    浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”、“上市公司”）拟向祥源
旅游开发有限公司以发行股份的方式购买其持有的北京百龙绿色科技企业有限
公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发
展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络
科技有限公司 100%股权，同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股
股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对祥源文化无需编制前
次募集资金使用情况报告等情况进行了核查，具体如下：

    一、核查内容

    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）
第二条规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个
会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请
文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际
使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大
会批准”。

    2015年7月23日，祥源文化收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1701号文件），核准浙江万好万
家实业股份有限公司（祥源文化前身，已于2017年8月7日更名为浙江祥源文化股
份有限公司）向四川省联尔投资有限责任公司发行25,391,118股股份、向北京天
厚地德投资管理中心（有限合伙）发行24,183,961股股份、向北京翔运通达投资
管理中心（有限合伙）发行3,389,719股股份购买相关资产，并核准公司非公开发
行不超过17,551,838股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2015]第610714号），截至2015年10月27日止，上市公司本次向社会非公开发行
人民币普通股（A股）募集资金已到账。本次发行新增股份已于2015年11月6日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

    二、独立财务顾问结论意见
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    经核查，本独立财务顾问认为：鉴于上市公司前次募集资金到账时间距今已
超过五个会计年度，上市公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，且
会计师事务所亦无需出具前次募集资金使用鉴证报告。

    （以下无正文）




                                  3
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易无需编制前次募集资金使用情况报告
之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




   于梦尧                      曲思瀚                        屈耀辉




                                                 中信证券股份有限公司


                                                     2021 年 11 月 18 日




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