证券代码：600576         证券简称：祥源文化           公告编号：临 2021-090


                  浙江祥源文化股份有限公司
      关于披露中信证券股份有限公司对公司发行股份购买资产
          暨关联交易相关事项之核查意见的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业

务管理办法》等法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

作为浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化、本公司、公司”）发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，于 2021 年 12

月 13 日出具了《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股

份购买资产暨关联交易相关事项之核查意见》，对本次交易期间本公司间接控股

股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）之全资子公司海南祥

源创业咨询有限公司（以下简称“海南祥源”）收购中景信旅游投资开发集团有

限公司（以下简称“中景信集团”）20%股权（以下简称“本次收购”）事项是否

违反本公司本次交易相关主体所做出关于同业竞争的相关承诺以及是否与本次

交易完成后上市公司构成同业竞争情形进行了专项核查。现将核查情况公告如

下:

      一、本次重组上市公司的控股股东、间接控股股东、本次交易对方及实际

控制人出具的相关避免同业竞争的承诺

      为进一步有效防止和避免同业竞争，本次重组前上市公司控股股东浙江祥

源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）、本次交易对方及交易后上市公司控股

股东祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”）、上市公司间接控股股东祥

源控股、上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争的承诺函如下：

      （一）本次交易前上市公司控股股东祥源实业出具的同业竞争承诺

      “1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥源文
化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从

事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上

市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。

    2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公

司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立

即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制

的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公

司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构

成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律

及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向

本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其

他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经

营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞

争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的

企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。

    3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公

司以及其他股东的权益。

    4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有

效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续

有效，不可撤销。

    5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的

直接经济损失承担赔偿责任。”

    （二）本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开出具的避免同业

竞争承诺

    “1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业没有

直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞

争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业
务构成或可能构成同业竞争的任何活动。

    2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公

司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立

即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制

的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公

司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构

成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律

及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向

本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其

他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经

营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞

争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的

企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。

    3、本次交易完成后，本公司承诺不利用控股股东地位和对上市公司的控制

力，损害上市公司以及其他股东的权益。

    4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有

效的、合法的、具有约束力的责任。在本次交易完成后，本公司作为上市公司控

股股东期间持续有效，不可撤销。

    5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的

直接经济损失承担赔偿责任。”

    （三）上市公司间接控股股东祥源控股出具的避免同业竞争承诺

    “1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至

本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未与祥源文化

及其子公司存在相同或近似业务。

    2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至

本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未开展景区交

通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因
此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情

形。

       3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事

与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或

其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

       4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公

司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立

即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制

的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公

司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构

成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律

及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向

本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其

他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经

营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞

争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的

企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。

       5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公

司以及其他股东的权益。

       6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有

效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间

持续有效，不可撤销。

       7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的

直接经济损失承担赔偿责任。”

       （四）上市公司实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争承诺

       “1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至

本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存
在相同或近似业务。

    2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至

本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字

化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未

新增上市公司与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。

    3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司

或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企

业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

    4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制

的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知

上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若

上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他

企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接

相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适

用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权

随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及

其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托

经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争

性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将

在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。

    5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公

司以及其他股东的权益。

    6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、

合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，

不可撤销。

    7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直

接经济损失承担赔偿责任。”
     二、本次收购情况

     （一）中景信集团基本情况

     中景信集团系中信产业投资基金管理有限公司所管理的企业，主营业务以

并购、开发和管理自然及休闲度假型景区为主，目前已投资运营湖南莽山、广西

金秀莲花山、陕西波浪谷、四川卧龙、河北白石山、河北东太行、河北兴隆山等

景区。中景信集团基本情况如下：
公司名称           中景信旅游投资开发集团有限公司
统一社会信用代码   9113072657552354X3
企业性质           其他有限责任公司
注册资本           94978.3438 万元
法定代表人         耿嘉琦
成立日期           2011 年 5 月 18 日
经营期限           2011-05-18 至 2061-05-18
注册地址           河北省张家口市蔚县蔚州镇和平路水西家园西侧办公楼二楼北区
                   旅游资源、景区景点投资开发和经营管理，提供民俗风情艺术表演
                   及旅游景点的配套服务，旅游纪念品的销售，旅游信息咨询，广告
经营范围
                   设计、制作、发布，餐饮服务，会议展览服务及旅游管理服务。（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至中信证券核查意见出具之日，中景信集团股权控制结构如下图所示：




     （二）海南祥源基本情况

     （二）海南祥源基本情况

     海南祥源系祥源控股全资子公司，主营业务为创业投资等业务。海南祥源

基本情况如下：
公司名称           海南祥源创业咨询有限公司
统一社会信用代码    91460000MA5TQFG741
企业性质            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本            1000 万元
法定代表人          刘欢
成立日期            2020 年 10 月 30 日
经营期限            长期
                    海南省海口市江东新区琼山大道琼山大道 63-1 号和风家园海口美兰
注册地址
                    区动迁工作指挥部-4060
                    许可项目：住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有
                    资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；农村民间工艺及
                    制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；互联网数据服务；信息
                    技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
                    让、技术推广；咨询策划服务；露营地服务；会议及展览服务；游览
                    景区管理；休闲观光活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
                    非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
                    关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后方可开展经营活动。）

       （三）本次收购基本情况

       2021 年 9 月，祥源控股全资子公司海南祥源创业咨询有限公司与天津中景

信旅游信息咨询中心（有限合伙）、天津景信企业管理咨询中心（有限合伙）签

订《关于中景信旅游投资开发集团有限公司之股权转让协议书》，收购其持有的

中景信集团 20%股权。

       本次收购系祥源控股战略投资参股中景信集团，为祥源控股基于打造全域

旅游目的地的战略规划所做的有益尝试，有利于祥源控股文旅战略布局。本次战

略投资的目的是利用祥源控股丰富的运营经验，完整、系统的管控体系及先进的

运营管理理念，提升中景信集团的景区运营效能，推动其旅游产品转型升级，实

现中景信集团的战略提升，进而使合作双方互利共赢。

       祥源控股本次收购并未取得中景信集团的控股权，祥源控股在中景信集团

的董事会及核心管理层上均未派出人员，未对中景信集团进行控制。因此上述投

资事宜不会构成与上市公司间的同业竞争情形，亦未违反祥源控股前期相关承

诺。
       三、独立财务顾问核查意见

       经核查，中信证券认为：

       （1）本次收购系祥源控股战略投资参股中景信集团，为祥源控股基于打造

全域旅游目的地的战略规划所做的有益尝试，有利于祥源控股文旅战略布局。本

次战略投资的目的是利用祥源控股丰富的运营经验，完整、系统的管控体系及先

进的运营管理理念，提升中景信集团的景区运营效能，推动其旅游产品转型升级，

实现中景信集团的战略提升，进而使合作双方互利共赢。

       祥源控股本次收购并未取得中景信集团的控股权，祥源控股在中景信集团

的董事会及核心管理层上均未派出人员，未对中景信集团进行控制。因此上述投

资事宜不会构成与上市公司间的同业竞争情形，亦未违反祥源控股前期相关承

诺。

       综上，本次收购不存在违反上市公司本次交易相关主体所做出关于同业竞

争的相关承诺的情形。

       （2）本次交易前后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实际控

制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形，祥源控股战略投资参股

中景信集团事项亦不存在新增上市公司同业竞争情形，在切实履行相关避免同业

竞争承诺的情况下，本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广

大中小股东的利益，符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。



       特此公告。



                                         浙江祥源文化股份有限公司董事会

                                                   2021 年 12 月 13 日