祥源文化： 国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）2022-04-02
国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年四月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：浙江祥源文化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与浙江祥源文化股份有限公司签署的《专项法
律顾问聘用协议》，指派李强、陈昱申、孟营营律师在上市公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目中担任特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等现行公布并生效
的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对祥源文
化本次交易的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，于 2021 年 11 月 18
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”），
于 2021 年 12 月 6 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意
见书”）。
现本所律师根据《法律意见书》出具日至今（以下简称“补充事项期间”）
发生的或变化的与本次交易有关的重大事实及情况，出具《国浩律师（上海）事
务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使
用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见
书为准。除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引 言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，
在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所
律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方
或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监
会等相关监管机构申报的必备法律文件，随原法律意见书及其他申报材料一起上
报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
一、本次交易的整体方案
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发
生变化，发行人股东大会作出的关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。本所
律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案仍符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）发行人的主体资格
截至 2022 年 2 月 28 日，祥源文化的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
1 浙江祥源实业有限公司 206,788,258 33.39
2 太平洋证券股份有限公司 40,049,229 6.47
3 徐海青 23,386,800 3.78
4 陈发树 16,949,260 2.74
5 张杰 14,405,800 2.33
6 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙） 10,589,701 1.71
上海恒基浦业资产管理有限公司－恒基浦业
7 9,610,920 1.55
节节高 5 号私募证券投资基金
8 马妮 4,099,251 0.66
9 谢国继 2,862,700 0.46
10 陈继红 2,610,000 0.42
总计 331,351,919 53.51
截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，《法律意见书》之二“（一）
发行人的主体资格”部分所述内容无变更与调整。
综上，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，祥源文化仍是
依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现依据相关法律法规或其《公司章程》
规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次重组的交易对方的主体资格
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次重组的交易对方仍为
祥源旅开，《法律意见书》之二“（二）本次重组的交易对方的主体资格”部分
所述内容并无变更与调整。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，祥源旅开仍是依法
设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程约定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》之二“（三）
募集配套资金认购方的主体资格”部分所述内容并无变更与调整。
三、本次交易的批准与授权
（一）已获得的批准与授权
1．上市公司的批准和授权
补充事项期间，上市公司就本次交易进一步履行了如下审议程序：
如《补充法律意见书（一）》第二节之“一、本次交易的批准与授权”所述，
2021 年 12 月 6 日，祥源文化召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<浙江祥源
文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
为确保财务数据的有效性，2022 年 4 月 1 日，祥源文化召开第八届董事会
第四次会议，审议通过了《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关
于批准本次交易补充有关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的
议案，关联董事回避表决。独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事
前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
2022 年 4 月 1 日，祥源文化第八届监事会第四次会议审议通过了《关于<浙
江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易补充有关审计报告、
备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2．交易对方的批准和授权
补充事项期间，交易对方就本次交易已获得的批准与授权无变化与调整。
（二）本次交易尚须取得的批准与授权
1．本次交易尚需获得证监会核准。
2．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易
除上述尚须获得授权和批准外，已取得了现阶段必要的授权与批准，所取得的授
权与批准合法、有效。
四、本次交易具备的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》规定的实质条件
根据祥源文化 2021 年第四次临时股东大会决议、第八届董事会第四次会议
决议、《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）
等文件并经本所律师核查，祥源文化本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，
每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》规定的实质条件
根据祥源文化第四次临时股东大会决议、第八届董事会第四次会议决议、 重
组报告书（草案）（修订稿）》等文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、相关政府部门出具的确认文
件并经本所律师核查，①本次交易标的资产的主营业务为向游客提供涵盖景区电
梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化
服务等旅游目的地系列综合服务，不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合
国家产业政策；②本次交易的各标的资产及其子公司报告期内经营过程中不存在
因违反国家土地管理、环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形，符合有关
土地管理、环境保护的法律和行政法规的规定；③本次交易前后俞发祥先生对交
易双方的控制关系无变化，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
定的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）截至本补充法律意见书出具日，上市公司的股份总数为61,940.2409万
股。根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易完成后，祥源文化满足
社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，仍然具备股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易中，上市
公司发行股份购买资产的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前120
个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。本次交易所涉及的资产
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的要求。
（5）本次交易的标的资产主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服
务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目
的地系列综合服务，本次重组后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易完成前，上市公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面
与实际控制人及其控制的企业保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人
不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持
完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，
根据本次交易前上市公司实际控制人及控股股东出具的相关承诺函，承诺将严格
遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定及公司章程等，平
等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。因此，本次交易仍符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（7）本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，本次交易
完成后，上市公司仍将根据法律、法规和规范性文件的要求继续保持健全有效的
法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。因此，本次交易有利于上市公
司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之
规定。
2．本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司
控制权变更。经本所律师核查，本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制
人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
3．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的实质条件
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易有利于提高上市公
司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如《法律意见书》 七、
关联交易和同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺得以严
格履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会
对祥源文化的独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项之规定。
（2）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计
报告》（上会师报字(2021)第3400号），上市公司最近一年财务会计报告被注册
会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项之规定。
（3）根据祥源文化及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面文件并
经本所律师核查，祥源文化及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易中，上市公司拟购买资产为祥源旅开持有的百龙绿色100%股
权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科
技100%股权。截至本补充法律意见书出具日，交易对方持有的标的资产权属清
8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
晰，过户或者转移权属不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项之规定。
4．本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监
会的相关要求
本次交易中，募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最
终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的 30% ，即不超过
185,820,722股。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集
配套资金的主承销商协商确定。本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司
的流动资金。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见以及中国证监会的相关要求。
5．本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的实质条件
本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于本次交易首次董
事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股，
符合《重组管理办法》第四十五之规定。
6．本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的实质条件
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》以及
交易对方的相关承诺，交易对方通过本次交易取得的祥源文化股份，自该等股份
上市之日起36个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
7．本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定的实质条件
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》以及
交易对方的相关承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，
符合《重组管理办法》第四十八条之规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件
9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
1．本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定的实质条件
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经发行人确认，本次交易中
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价
的80%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经发行人确认，本次募集配
套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，符合《发行
管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经发行人确认，发行人本次
募集资金的数额不超过40,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，募集配套资金
拟用于补充上市公司的流动资金，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）
项之规定。
（4）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经发行人确认，本次发行不
会导致发行人控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项
之相关规定。
2．本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质条件
祥源文化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
五、本次交易相关协议
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》之“五、本次交易相关协议”
部分所述内容并无变更与调整。
六、标的资产的基本情况
本次发行股份购买资产的标的资产为百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%
股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权，标的
资产涉及的主要法律事项以及合法性如下：
（一）百龙绿色
1．百龙绿色的基本情况
经本所律师核查，补充事项期间，百龙绿色的基本情况未发生变化，仍是依
法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形。
2．百龙绿色的经营权取得及股本演变
经本所律师核查，补充事项期间，百龙绿色的注册资本及股权结构未发生变
动。
3．对外投资
截至本补充法律意见书出具日，百龙绿色的对外投资情况未发生变化。
4．百龙绿色及其控股公司拥有的主要资产
（1）土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，补充事项期间，百龙绿色及其控股公司无新增土地使用权
及房屋所有权。
（2）租赁物业
经本所律师核查，补充事项期间，百龙绿色及其控股公司无新增租赁物业。
11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
补充事项期间，百龙天梯租赁的位于“武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居
委会武陵大道武陵新天地 B 栋 301-311”的办公用房已到期并及时续租。截至本
补充法律意见书出具日，百龙天梯的租赁情况更新如下：
序 租赁期 面积
权利人 出租方 承租方 房产证号 座落位置 用途
号 限 (m2)
湖南张 湘 武陵源区军地
张家界
家界惠 张家界武 （2017） 坪街道办事处 2022 年 1
百龙天
天然文 陵新天地 张武不动 吴家峪居委会 月 1 日至 经营
1 梯旅游 702.70
化旅游 商业管理 产权第 武陵大道武陵 2023 年 1 办公
发展有
投资有 有限公司 0000942 新天地 B 栋 月1日
限公司
限公司 号 301-311
（3）知识产权
① 商标
经本所律师核查，2021 年 8 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日期间，百龙绿色及
其控股公司无新增注册商标。
② 专利
经本所律师核查，2021 年 8 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日期间，百龙绿色及
其控股公司新增取得 1 项专利，具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 申请号/专利号 专利类型 专利权期限至
号
一种电梯维修用
1 百龙天梯 2020224938518 实用新型 2030 年 11 月 2 日
安全防护围栏
5．百龙绿色及其控股公司的业务
经本所律师核查，补充事项期间，百龙绿色及其控股公司主营业务情况及主
营业务资质未发生变化。
6．百龙绿色重大债权债务
根据容诚审计出具的《北京百龙绿色科技企业有限公司模拟审计报告》（容
诚审字[2022]230Z0261 号）（以下简称“《百龙绿色审计报告》”）及标的公司
提供的资料，截至 2021 年 11 月 30 日，百龙绿色及其控股公司尚未履行完毕的
借款合同情况如下：
12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
借
序 借款金额
款 出借人 合同名称及编号 借款期限 担保方式
号 （元）
人
中国农业 百龙天梯以百龙
百
银行股份 2021 年 4 月 天梯旅游观光电
龙 流动资金借款合同
1 有限公司 21,000,000 1 日至 2022 梯经营收费权提
天 43010120210000998
张家界武 年4月1日 供最高额权利质
梯
陵源支行 押担保
（1）百龙绿色
以百龙天梯经营
收费权提供权利
质押担保；
（2）百龙天梯
以其位于武陵源
水绕四门、袁家
（1）固定资产借款 界的土地使用权
合同 提供最高额抵押
张中银借合字 2017 担保；
年第 006 号 （3）百龙天梯
百 中国银行 （2）《固定资产借 以百龙电梯设
2017 年 9 月
龙 股份有限 款合同》补充合同 备、其他资产、
2 210,000,000 12 日至 2024
天 公司张家 张中银固借补合字 百龙天梯经营权
年 2 月 24 日
梯 界分行 2020 年第 006 号 提供最高额抵押
（3）《固定资产借 担保；
款合同》补充合同 （4）百龙天梯
张中银固借补合字 以水绕四门观光
2020 年第 008 号 电梯附属房屋建
筑物、桥梁和其
他配套附属设施
提供抵押担保；
（5）祥源控
股、百龙绿色、
孙寅贵提供连带
责任保证担保
（1）百龙绿色
以百龙天梯经营
（1）固定资产借款 收费权提供权利
合同 质押担保；
张中银借合字 2014 （2）百龙天梯
年第 008 号； 以其位于武陵源
中国银行
百 （2）《固定资产借 水绕四门、袁家
股份有限 2014 年 2 月
龙 款合同》补充合同 界的土地使用权
3 公司张家 400,000,000 25 日至 2024
天 张中银固借补合字 提供最高额抵押
界市武陵 年 2 月 24 日
梯 2020 年第 005 号； 担保；
源支行
（3）《固定资产借 （3）百龙天梯
款合同》补充合同 以百龙电梯设
张中银固借补合字 备、其他资产、
2020 年第 007 号； 百龙天梯经营权
提供最高额抵押
担保；
13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（4）百龙天梯
以水绕四门观光
电梯附属房屋建
筑物、桥梁和其
他配套附属设施
提供抵押担保；
（5）祥源控
股、百龙绿色、
孙寅贵提供连带
责任保证担保
注：截至本补充法律意见书出具日，表格中序号 1 的借款合同已经到期归还并解除担保。
7．百龙绿色的税务及财政补贴
（1）百龙绿色的主要税种、税率
根据《百龙绿色审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至
2021 年 11 月 30 日，百龙绿色执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售过程或提供应税服务过程中的增值额 3%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
房产税 从价计征，按房产余值的 1.2%计缴 1.2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠
根据《百龙绿色审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，2021
年 8 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日期间，百龙绿色及其控股公司享有的税收优惠
未发生变化。
（3）依法纳税情况
国家税务总局北京市东城区第一税务所于 2022 年 3 月 3 日出具证明，未发
现百龙绿色自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日期间存在逾期申报、偷税、
欠税情形，无其他被给予税务行政处罚或处理的记录。
国家税务总局张家界市武陵源区税务局于 2022 年 2 月 10 日出具证明，百龙
天梯为该局辖区内企业单位，已依法在该局办理了税务登记，自 2019 年 1 月 1
日起至今，百龙天梯所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的
相关政策、法规，并依法按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，目前尚
14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，也未有受到该行政机
关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
（4）财政补贴
根据《百龙绿色审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，2021
年 8 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日期间，百龙绿色及其控股公司收到的主要财政
补贴情况如下：
序号 金额（元） 项目名称 批准文件或依据
中共张家界市委旅游工作委员会《张家
1 50,000.00 疫情补贴 界市促销旅游市场全面复苏“310”行动
计划》
8．百龙绿色的未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
根据百龙绿色及其控股公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，百龙绿色及其控股公司不存在尚未了结的且可能影响其持续经营的重大
诉讼或仲裁案件的情况。
（2）行政处罚情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文件，
百龙绿色及其控股公司出具的书面说明并经本所律师核查，2021 年 8 月 1 日至
2021 年 11 月 30 日期间，百龙绿色及其控股公司无环保、税务、工商、社保、住
房公积金等方面的重大违法行为。
（二）凤凰祥盛
1．凤凰祥盛的基本情况
经本所律师核查，补充事项期间，凤凰祥盛的基本情况未发生变化，仍是依
法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形。
2．凤凰祥盛的经营权取得及股本演变
经本所律师核查，补充事项期间，凤凰祥盛的注册资本及股权结构未发生变
动。
3．凤凰祥盛的对外投资
截至本补充法律意见书出具日，凤凰祥盛无对外投资。
15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
4．凤凰祥盛拥有的主要资产
（1）土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，补充事项期间，凤凰祥盛无新增土地使用权及房屋所有权。
（2）租赁物业
经本所律师核查，补充事项期间，凤凰祥盛无新增租赁物业。
（3）船舶
经本所律师核查，截至 2021 年 11 月 30 日，凤凰祥盛拥有 60 条营运船舶，
具体情况如下：
序 所有权登 船舶国籍证书 船舶检验证书
船名
号 记证 证书号 有效期至 证书号 有效期至
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
1. CN20011203604 202142660203
游 0001 0001 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
2. CN20014779956 202142660204
游 0002 0002 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
3. CN20016154308 202142660205
游 0006 0003 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
4. CN20012684646 202142660206
游 0009 0004 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
5. CN20016431422 202142660207
游 0010 0005 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
6. CN20014725529 202142660208
游 0011 0006 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
7. CN20018275980 202142660209
游 0028 0007 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
8. CN20016537430 202142660210
游 0035 0008 月5日 月2日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
9. CN20015448956 202142660211
游 0038 0009 月5日 月2日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
10. CN20012433172 202142660212
游 0042 0010 月5日 月2日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
11. CN20012760545 202142660213
游 0043 0011 月5日 月2日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
12. CN20018692708 202142660214
游 0053 0012 月5日 月2日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
13. CN20012669796 202142660215
游 0058 0013 月5日 月2日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
14. CN20019979362 202142660216
游 0065 0014 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
15. CN20017777485 202142660217
游 0066 0015 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
16. CN20018699740 202142660218
游 0068 0016 月5日 月1日
16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 所有权登 船舶国籍证书 船舶检验证书
船名
号 记证 证书号 有效期至 证书号 有效期至
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
17. CN20017514303 202142660219
游 0070 0017 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
18. CN20061556543 202142660220
游 0072 0018 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
19. CN20065931283 202142660221
游 0073 0019 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 2026 年 1 2022 年 6
20. CN20065521418 202142660222
游 0075 0020 月5日 月1日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
21. CN20211880655 202142660244
城3号 0072 月 26 日 月 21 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
22. CN20212624122 202142660245
城5号 0071 月 26 日 月 21 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
23. CN20216804008 202142660246
城6号 0070 月 26 日 月 21 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
24. CN20218037994 202142660247
城7号 0078 月 27 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
25. CN20216710875 202142660248
城8号 0077 月 27 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
26. CN20212969561 202142660249
城9号 0076 月 27 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
27. CN20210202342 202142660250
城 10 号 0075 月 27 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
28. CN20219938128 202142660251
城 11 号 0074 月 27 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 7 2022 年 5
29. CN20219146380 202142660252
城 12 号 0073 月 27 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
30. CN20212762875 202142660344
城 13 号 0079 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
31. CN20213020924 202142660345
城 15 号 0080 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
32. CN20211153583 202142660346
城 16 号 0081 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
33. CN20212830466 202142660347
城 17 号 0082 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
34. CN20219189834 202142660348
城 18 号 0083 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
35. CN20216296217 202142660349
城 19 号 0084 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 9
36. CN20216935934 202142660359
城 20 号 0085 月5日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
37. CN20210309969 202142660350
城 21 号 0086 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
38. CN20216793901 202142660351
城 22 号 0087 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
39. CN20218477990 202142660352
城 23 号 0088 月5日 月9日
17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 所有权登 船舶国籍证书 船舶检验证书
船名
号 记证 证书号 有效期至 证书号 有效期至
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
40. CN20213429252 202142660353
城 25 号 0089 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
41. CN20210532788 202142660354
城 26 号 0090 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
42. CN20214705861 202142660355
城 27 号 0091 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
43. CN20218824015 202142660356
城 28 号 0092 月5日 月9日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 9
44. CN20214332784 202142660397
城 29 号 0095 月 15 日 月 29 日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 8
45. CN20217775905 202142660396
城 30 号 0096 月 15 日 月 19 日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 8
46. CN20212680815 202142660395
城 31 号 0097 月 15 日 月 19 日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 8
47. CN20216691174 202142660394
城 32 号 0098 月 15 日 月 19 日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 8
48. CN20216884946 202142660393
城 33 号 0099 月 15 日 月 19 日
祥源边 34112100 2026 年 12 2022 年 9
49. CN20214563845 202142660559
城 35 号 0102 月 23 日 月 16 日
祥源边 34112100 2026 年 12 2022 年 9
50. CN20216425696 202142660562
城 36 号 0103 月 23 日 月 16 日
祥源边 34112100 2026 年 12 2022 年 9
51. CN20213965685 202142660561
城 37 号 0104 月 23 日 月 16 日
祥源边 34112100 2026 年 12 2022 年 9
52. CN20218766359 202142660563
城 38 号 0105 月 23 日 月 16 日
祥源边 34112100 2026 年 12 2022 年 9
53. CN20219024533 202142660568
城 39 号 0106 月 23 日 月 16 日
祥源边 34112100 2026 年 12 2022 年 9
54. CN20217743847 202142660564
城 40 号 0107 月 23 日 月 16 日
祥源边 34112100 2026 年 12 2022 年 9
55. CN20216700902 202142660565
城 41 号 0108 月 23 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 12 2022 年 9
56. CN20215202564 202142660566
城 42 号 0109 月 23 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 12 2022 年 9
57. CN20216567265 202142660560
城 43 号 0110 月 23 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 12 2022 年 9
58. CN20219879369 202142660569
城 45 号 0111 月 23 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 12 2022 年 9
59. CN20214500579 202142660567
城 46 号 0101 月 23 日 月 27 日
祥源边 34112100 2026 年 9 2022 年 6
60. CN20212466939 202142660357
城 47 号 0093 月5日 月9日
注：以上船舶均配有驾驶员并持有现行有效的《船舶最低安全配员证书》。
5．凤凰祥盛的业务
18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，补充事项期间，凤凰祥盛主营业务情况及主营业务资质未
发生变化。
6．凤凰祥盛重大债权债务
根据容诚审计出具的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审计报告》（容诚审
字[2022]230Z0263 号）（以下简称“《凤凰祥盛审计报告》”）及标的公司提供
的资料，截至 2021 年 11 月 30 日，凤凰祥盛无重大债权债务。
7．凤凰祥盛的税务及财政补贴
根据《凤凰祥盛审计报告》、凤凰祥盛提供的资料并经本所律师核查，截至
2021 年 11 月 30 日，凤凰祥盛执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
销售过程或提供应税服务过程中的
增值税 3%、6%
增值额
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
（2）税收优惠
根据《凤凰祥盛审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，2021
年 8 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日期间，凤凰祥盛享有的税收优惠情况如下：
根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）相关规定，凤凰祥盛于 2021 年 8-11
月享受 15%的所得税优惠税率。
（3）依法纳税情况
国家税务总局凤凰县税务局于 2021 年 8 月 25 日及 2022 年 2 月 17 日分别
出具证明，确认凤凰祥盛已依法在该局办理了税务登记，自 2019 年 1 月 1 日起
至证明出具日，凤凰祥盛所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地
方的相关政策、法规，并依法按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，不
存在欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，也未有受到该行政机关给
予行政处罚或行政处理的不良记录。
8．未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据凤凰祥盛确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，凤凰
祥盛不存在尚未了结的且可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件的情况。
（2）行政处罚情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文件，
凤凰祥盛出具的书面说明并经本所律师核查，2021 年 8 月 1 日至 2021 年 11 月
30 日期间，凤凰祥盛无环保、税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法
行为。
（三）黄龙洞旅游
1．黄龙洞旅游的基本情况
经本所律师核查，补充事项期间，黄龙洞旅游的基本情况未发生变化，仍是
依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形。
2．黄龙洞旅游的经营权取得及股本演变
经本所律师核查，补充事项期间，黄龙洞旅游的注册资本及股权结构未发生
变动。
3．黄龙洞旅游的对外投资
截至本补充法律意见书出具日，黄龙洞旅游无对外投资。
4．黄龙洞旅游拥有的主要资产
（1）租赁物业
经本所律师核查，补充事项期间，黄龙洞旅游无新增租赁物业。
（2）船舶
经本所律师核查，2021 年 8 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日期间，黄龙洞旅游
拥有的营运船舶情况未发生变化。
5．黄龙洞旅游的业务
经本所律师核查，补充事项期间，黄龙洞旅游主营业务情况及主营业务资质
未发生变化。
6．黄龙洞旅游的税务及财政补贴
（1）黄龙洞旅游的主要税种、税率
20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据容诚审计出具的《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司模拟审计报告》
（容诚审字[2022]230Z0264 号）（以下简称“《黄龙洞旅游审计报告》”）、标
的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 11 月 30 日，黄龙洞旅游执
行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
销售过程或提供应税服务过程中的增
增值税 3%、6%
值额
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠
根据《黄龙洞旅游审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，2021
年 8 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日期间，黄龙洞旅游报告期内享有的税收优惠情
况未发生变化。
（3）依法纳税情况
国家税务总局张家界武陵源区税务局于 2022 年 2 月 15 日出具证明，黄龙洞
旅游已依法在该局办理了税务登记，自 2019 年 1 月 1 日起至今，黄龙洞旅游所
执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，并依
法按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，不存在欠税、偷逃税款和重大
违反税收管理法规的情形，也未有受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不
良记录。
7．未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
经黄龙洞旅游确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，黄龙
洞旅游不存在尚未了结的且可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件的情况。
（2）行政处罚情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文件，
黄龙洞旅游出具的书面说明并经本所律师核查，2021 年 8 月 1 日至 2021 年 11
月 30 日期间，黄龙洞旅游无环保、税务、工商、社保、住房公积金等方面的重
大违法行为。
21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（四）齐云山股份
1．齐云山股份的基本情况
根据本所律师核查，补充事项期间，齐云山股份的基本情况未发生变化，仍
是依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用
之公司章程规定需要终止的情形。
2．齐云山股份的经营权取得及股本演变
经本所律师核查，补充事项期间，齐云山股份的股份总数及持股情况未发生
变动。
3．齐云山股份的对外投资
截至本补充法律意见书出具日，齐云山股份无对外投资。
4. 齐云山股份拥有的主要资产
经本所律师核查，补充事项期间，齐云山股份的主要资产情况未发生变化。
5．齐云山股份的业务
经本所律师核查，补充事项期间，齐云山股份主营业务情况及主营业务资质
未发生变化。
6．齐云山股份的重大债权债务
根据容诚审计出具的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计报告》（容诚审字
[2022]230Z0262 号）（以下简称“《齐云山股份审计报告》”）、及标的公司提
供的资料，截至 2021 年 11 月 30 日，齐云山股份尚未履行完毕的借款合同如下：
序 借款 合同名称及 借款金额
出借人 借款期限 担保方式
号 人 编号 （元）
（1）黄山市融资担保有
限公司以其在黄山屯溪
农村商业银行股份有限
公司黎康支行的保证金
账户中的资金提供权利
流动资金借
黄 山屯 溪 质押担保（黎康支行权
款合同（黎 2021 年 1
齐云 农 村商 业 质字第 20200043 号）；
康支行流借 月 5 日至
1 山股 银 行股 份 10,000,000 （2）黄山市融资担保有
字 第 2022 年 1
份 有 限公 司 限公司提供连带责任保
20200043 月5日
黎康支行 证（黎康支行保字第
号）
20200043 号）；
（3）齐云山投资集团有
限公司提供连带责任保
证(黎康支行保字第
20200044 号)。
22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 借款 合同名称及 借款金额
出借人 借款期限 担保方式
号 人 编号 （元）
黄 山屯 溪 （1）齐云山股份以安徽
农 村商 业 齐云山月华索道收费权
提供最高额权利质押担
银 行股 份
2021 年 7 保 （ 合 同 编 号 ：
流动资金银
有 限公 司
齐云 月 27 日 34093127972021000003
黎 康 支团贷款合同
2 山股 30,000,000 至 2024 1）；
（27916212
行 、安 徽
份 年 7 月 27 （2）祥源控股、祥源旅
黟 县农 村
20216031）
日 开提供连带责任保证
商 业银 行
（ 合 同 编 号 ：
股 份有 限
34093127972021100003
公司 1）。
注：截至本补充法律意见书出具日，表格中序号 1 的借款合同已经到期归还并解除担保。
7．齐云山股份的税务及财政补贴
（1）齐云山股份的主要税种、税率
根据《齐云山股份审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，截
至 2021 年 11 月 30 日，齐云山股份执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售过程或提供应税服务过程中的增值额 6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠
根据《齐云山股份审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，2021
年 8 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日期间，齐云山股份享有的税收优惠情况未发生
变化。
（3）依法纳税情况
国家税务总局休宁县税务局齐云山税务分局于 2022 年 2 月 14 日出具证明，
齐云山股份已依法在该局办理了税务登记，自 2019 年 1 月 1 日起至今，齐云山
股份所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，
并依法按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，不存在欠税、偷逃税款和
重大违反税收管理法规的情形，也未有受到该行政机关给予行政处罚或行政处理
的不良记录。
23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
8．未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
经齐云山股份确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，齐云
山股份不存在尚未了结的且可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件的情况。
（2）行政处罚情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文件，
齐云山股份出具的书面说明并经本所律师核查，2021 年 8 月 1 日至 2021 年 11
月 30 日期间，齐云山股份无环保、税务、工商、社保、住房公积金等方面的重
大违法行为。
（五）小岛科技
1．小岛科技的基本情况
经本所律师核查，补充事项期间，小岛科技的基本情况未发生变化，仍是依
法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形。
2．小岛科技的股本演变
经本所律师核查，补充事项期间，小岛科技的注册资本及股权结构未发生变
动。
3．小岛科技的对外投资
经核查，截至本补充法律意见书出具日，小岛科技无对外投资。
4．小岛科技拥有的主要资产
（1）租赁物业
经本所律师核查，补充事项期间，小岛科技无新增租赁物业。
补充事项期间，小岛科技租赁的位于“西湖区西溪国际商务中心 3 幢 202、
203 室”办公用房已到期并及时续租。截至本补充法律意见书出具日，小岛科技
的租赁情况更新如下：
序 面积
权利人 出租方 承租方 房产证号 座落位置 租赁期限 用途
号 (m2)
浙（2018）杭 西湖区西
2022 年 1
州市不动产权 溪国际商
月 1 日至
1 林曦 林曦 小岛科技 第 0290331 务中心 3 390.33 办公
2022 年 6
号、浙 幢 202、
月 30 日
（2018）杭州 203 室
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 面积
权利人 出租方 承租方 房产证号 座落位置 租赁期限 用途
号 (m2)
市不动产权第
0290340 号
（2）知识产权
经本所律师核查，2021 年 8 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日期间，小岛科技无
新增知识产权。
5．小岛科技的业务
经本所律师核查，补充事项期间，小岛科技主营业务情况及主营业务资质未
发生变化。
6．小岛科技的税务及财政补贴
（1）小岛科技的主要税种、税率
根据容诚审计出具的《杭州小岛网络科技有限公司审计报告》（容诚审字
[2022]230Z0265 号）（以下简称“《小岛科技审计报告》”）、小岛科技提供的
资料并经本所律师核查，截至 2021 年 11 月 30 日，小岛科技执行的主要税种、
税率如下：
税种 计税依据 税率
销售过程或提供应税服务过程中的增
增值税 6%
值额
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）依法纳税情况
国家税务总局杭州市西湖区税务局于 2022 年 2 月 9 日出具无欠税证明，经
查询税收征管信息系统，截至 2022 年 2 月 6 日，未发现小岛科技有欠税情况。
7．未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
根据小岛科技确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，小岛
科技不存在尚未了结的且可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件的情况。
（2）行政处罚情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文件，
25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
小岛科技出具的书面说明并经本所律师核查，2021 年 8 月 1 日至 2021 年 11 月
30 日期间，小岛科技无环保、税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法
行为。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》“七、关联交易和同业竞争”
之“（一）关联交易”所论述内容未发生变更与调整。
（二）同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》“七、关联交易和同业竞争”
之“（二）同业竞争”所论述内容未发生变更与调整。
八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》“八、本次交易涉及的债权
债务处理及职工安置”所论述内容未发生变更与调整。
九、与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已经依据
法律法规、《公司章程》及上交所的相关规定，履行了必要的法定披露和报告义
务；上市公司尚需根据本次重大资产重组的进展情况，按照《重组管理办法》《上
市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露和报告义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
就相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为，本所律师已于
2021 年 12 月 3 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限
公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》
（以下简称“《专项核查意见》”）。
经核查，本所律师认为，在内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明文件
真实、准确的前提下，相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为
不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信
26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除《专项法律
意见》披露的情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买
卖祥源文化股票的情况。
截至本补充法律意见书出具日，《专项法律意见》所论述内容未发生变更与
调整。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》“十一、参与本次交易的证
券服务机构的资质”所述内容未发生变更与调整。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次交易
的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易相
关主体的主体资格合法有效；本次交易现阶段已取得了必要的授权与批准，所取
得的授权与批准合法、有效；在取得本补充法律意见书之“三/（二）本次交易尚
需取得的批准与授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实
质性法律障碍。
（以下无正文）
27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于二〇二二年 四 月 一 日出具，正本一式三份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 李 强
_______________
陈昱申
_______________
孟营营
