2021 年年度股东大会
会
议
资
料
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二二年五月二十日
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3
2021 年年度股东大会表决及选举办法 ................................... 4
2021 年年度股东大会会议议程 ......................................... 6
议案一：《公司 2021 年董事会工作报告》............................... 8
议案二：《公司 2021 年监事会工作报告》.............................. 25
议案三：《公司 2021 年年度报告》全文及摘要.......................... 34
议案四：《公司 2021 年年度财务决算报告》............................ 35
议案五：《公司 2021 年年度利润分配预案》............................ 39
议案六：关于 2021 年度审计机构费用及聘公司 2022 年度财务审计和内部控制审
计机构的议案....................................................... 40
议案七：关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计的
议案............................................................... 41
议案八：关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告................. 45
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2021 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2021 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真
履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不超过 3 分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首
席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公
司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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二〇二二年五月二十日
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2021 年年度股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
1、《公司 2021 年董事会工作报告》；
2、《公司 2021 年监事会工作报告》；
3、《公司 2021 年年度报告》全文及摘要；
4、《公司 2021 年年度财务决算报告》；
5、《公司 2021 年年度利润分配预案》；
6、《关于 2021 年度审计机构费用及聘公司 2022 年度财务审计和内部审计
机构的议案》；
7、《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计
的议案》；
8、《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
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2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代
理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行
表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，
与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计
后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
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2021 年年度股东大会会议议程
时间：2022 年 5 月 20 日下午 14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主持：董事长
议程 内容 负责人员
1 宣布公司 2021 年年度股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件：
1）审议《公司 2021 年董事会工作报告》 董事长
2）审议《公司 2021 年监事会工作报告》 监事会主席
3）审议《公司 2021 年年度报告》全文及摘要 董事会秘书
4）审议《公司 2021 年年度财务决算报告》 财务负责人
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5）审议《公司 2021 年年度利润分配预案》 财务负责人
6）审议《关于 2021 年度审计机构费用及聘公司 2022 年度
财务负责人
财务审计和内部审计机构的议案》
7）审议《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年
董事会秘书
度日常关联交易预计的议案》
8）审议《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 财务负责人
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议程 内容 负责人员
独立董事述职 安排
5 独立董事
6 股东提问 股东
7 股东对议案进行现场投票表决 股东
8 统计现场表决结果 计票人、监票人
9 监票人宣布现场投票结果 监票人
10 等待汇总网络投票结果 ——
11 律师宣读法律意见书 律师
12 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
13 宣布会议结束 董事长
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议案一：《公司 2021 年董事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2021 年度，在全体董事的共同努力下，公司经营业务稳步发展。有关董事会
2021 年度具体工作情况详见《公司 2021 年董事会工作报告》，本议案已经公司
第八届董事会第五次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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董事长：赖志林
附：《公司 2021 年董事会工作报告》
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2021 年董事会工作报告
2021 年度，浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2021 年度
工作情况报告如下：
一、2021 年公司总体经营情况
（一）主要经营情况
2021 年，公司实现营业收入 246,622,005.85 元，同比增加 6.2%；归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 18,119,352.43 元 。 截 止 报 告 期 末 ， 公 司 总 资 产
1,205,119,346.90 元 ， 同 比 增 加 3.72% ， 其 中 归 属 于 母 公 司 的 权 益 为
1,072,662,007.16 元，同比增加 4.61%，资产负债率为 12.95%，整体财务状况安
全稳健。
（二）2021 年度主要工作
报告期内，得益于国家对新型冠状病毒肺炎疫情的有效控制，国内宏观经济
和文化传媒产业逐步复苏。面对后疫情时代的机遇和挑战，公司围绕年度经营目
标，进一步聚焦主营业务发展，实施文旅创新融合新业态，战略性资产重组有序
推动，通过有效的经营策略调整进一步提效降本，全年公司经营管理稳中有进。
1、主营业务发展稳中有进，精品内容战略不断精进
报告期内，公司紧紧依托原创精品内容创制及运营能力，聚焦“精品内容”
战略，进一步优化原创精品动画影视业务流程和制片体系，创新 IP 商业化实施
路径，有序推动新媒体动漫及其衍生业务，确保了主营业务稳定发展。
动漫及其衍生业务：近年来，受通讯技术升级及运营商政策持续收紧影响，
叠加疫情因素影响，报告期内，公司运营商新媒体动漫及增值业务商务拓展未达
预期。为应对上述不利影响，公司一方面严格筛选合作伙伴，确保按照业务账期
执行款项回收，通过精细化运营严控业务风险；另一方面，进一步深挖现有资源
潜力，提升业务拓展力度，积极推动新业务线接入。报告期内，翔通动漫商城于
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2021 年 6 月搭建完成并成功接入中国移动积分商城，通过自身 IP 授权及衍生品
开发等方式相继完成多个品牌申请和产品开发上线，涵盖家纺、生活快消品类，
其中上架的面巾纸、洗脸巾等产品热销。报告期内与泉州鲤城区人民检察院、中
国搜索信息科技股份有限公司、厦门市集美区非公有制企业党建服务中心厦门软
件园三期等多个优质客户开展动漫衍生设计项目合作。自 2019 年公司子公司北
京讯宇创世科技有限公司入围第 19 届杭州亚运会家居生活类特许生产厂以来，
公司贴合亚运会主题，创新定制开发相关衍生产品，报告期内，公司设计生产的
亚运龙井茶息口罩系列、吉祥物抱枕等多款家居生活类产品在亚运会特许渠道热
销。
动画影视业务：报告期内，面对国内外精品动画电影市场发展态势，公司动
画影视团队根据业务发展战略和年度经营目标，聚焦“爆款内容、文创衍生、商
业运营”等核心模块，在打造长期可持续运营 IP 和头部动画网剧项目方面进行
积极尝试，不断加强团队组织体系建设，推动研发流程优化，升级制片体系，促
进公司动画电影高端工业化生产线建设和制片运营的体系化、精细化；同时，根
据市场和行业情况策略性调整年度内动画电影创制计划，有序推进公司在制动画
影视作品的商务运营工作。2021 年 4 月，由其卡通创制并与星皓影业等联合出
品的国风动画电影《西游记之再世妖王》在国内院线上映，最终斩获 1.14 亿元
票房，成为 2021 年清明档动画电影票房冠军。该影片的成功打造推动公司成为
拥有“亲子向”和“成人向”两种类型生产线原创动画电影公司，为后续电影的
创制提供了宝贵经验。2021 年 7 月，由其飞祥、其卡通、亨通传媒等联合出品的
亲子向合家欢动画电影《摇摆神探》上映，影片讲述一辆平凡的摇摇车营救儿童
的历险故事，对儿童守护陪伴进行深度思考和艺术表达，引发在儿童成长过程中
亲情陪伴重要性的社会讨论。此外，动画电影《疯了！桂宝之三星夺宝》（暂定
名）、《神秘世界历险记 5》等作品有序创制中，将相继与观众见面。
2、实施沉浸式文旅创新融合业态，内容与科技赋能体验升级
公司利用旗下动漫 IP 资源及动画影视的原创制作能力，与旅游目的地开展
多样化项目创新融合尝试，通过内容与科技赋能游客旅游体验升级。一是为合作
方提供动漫 IP 体验化和场景化的整体解决方案，包括从品牌授权到 IP 场景化的
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创意设计、研发、实施及运营推广；二是进行文旅体验产品的研发和孵化，利用
数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等进行主题文化创意设计、娱乐产品
及活动策划，为旅游景区、主题公园、数字展馆等提供创意策划、内容制作、展
项集成、互动体验的全方位服务。
2021 年 5 月，公司依托精品内容和技术整合优势，积极开拓沉浸式夜游等
文旅融合新业态，助力凤凰祥盛创新打造了中国首个以苗族文化为故事线的夜游
作品“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀。该项目由王云飞总导演，祥源文化、
其卡通、凤凰祥盛公司联合国内外近 300 名文旅专家、艺术家、科学家、工程师
共同联手打造，依托公司优质 IP 及内容研发能力，整合灯光、雾森、激光、交
互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江
夜游为切入点，通过国风动漫、真人实拍、电影视听、水雾投影等多种声光电技
术使游客沉浸在声光影的互动中，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面
提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船
舶夜游凤凰古城，置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，
为游客带来沉浸式游览体验，感受唯美清新的沱江夜色，体验一场夜幕之下沱江
的沉浸式浪漫艺术之旅。
3、有序启动资产重组和战略转型，推动上市公司高质量发展
2021 年 6 月，文化和旅游部公布《“十四五”文化和旅游发展规划》，《规
划》提出“以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文
化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他
领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益”，进一步推动文化与旅游融合发
展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。
2021 年 5 月，公司启动重大资产重组工作，通过发行股份购买资产方式收
购祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览
服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游
目的地系列综合服务。本次交易完成后将有利于上市公司文旅产业闭环生态链的
打造，有助于上市公司以 IP 化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深
度融合，促进文化和旅游的相互赋能，推动“线上文化产品+线下旅游场景”协
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同发展，努力实现“线上场景化、服务沉浸化、科技体验化、消费多元化、社群
会员化”，探索构建以“文化 IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，
助力公司成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。
4、实施控费增效和品牌创建，经营效能和管理精准度显著提升
报告期内，公司实施赋能管理，推动各单位以经营结果为导向，聚焦业务效
率提升，进一步精简组织和流程，推动公司各职能条线支撑业务发展和管控的力
度，持续提升组织活力和战斗力，针对疫情等影响，积极开展“降支增效”、“项
目补贴申报”和“激活资产”等工作，控费增效成效明显。报告期内，公司持续
推动组织与人员优化提效，搭建“骨干员工训练营”和“萤火奇兵训练营”两个
学习平台，全年系统组织全员培训分享活动 22 场次，促进了人才发展和岗位匹
配精准度。进一步聚焦于外部市场和业务，完善以业务和业绩为导向的组织形态，
强化一线业务人员激励，提高人均效能。
围绕公司社会责任报告体系，持续开展“绿豆蛙”科技教室等爱心公益主题
活动。时值中国共产党成立 100 周年之际，公司成立党支部，围绕祥源非公党建
品牌“54321”创建要求，积极承担社会责任，以高质量党建引领企业高质量发
展。
二、董事会日常工作情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案
进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际
控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公
司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，
充分行使职权并发挥了应有的作用。
（一）董事会召开情况
2021 年，公司共计召开 11 次董事会，具体情况如下：
1、2021 年 2 月 9 日，第七届董事会第十五次会议召开，审议通过了《关于
提名公司董事候选人的议案》、 关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
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封国昌先生辞去公司董事、董事会相关专门委员会及公司副总裁职务，经公司董
事会提名委员会审核，公司董事会审议通过提名赖志林先生为非独立董事候选人。
2、2021 年 2 月 25 日，第七届董事会第十六次会议召开，审议通过了《关
于选举公司董事长的议案》，公司董事会选举赖志林先生为公司董事长，任期与
第七届董事会一致；审议通过了《关于调整公司第七届董事会部分专门委员会成
员的议案》，增补赖志林先生为董事会专门委员会委员并对专门委员会成员进行
相应调整。
3、2021 年 4 月 9 日，第七届董事会第十七次会议召开，审议通过了如下议
案及事项：
（1）《公司 2020 年总裁工作报告》；
（2）《公司 2020 年董事会工作报告》；
（3）《公司 2020 年年度报告》全文及摘要；
（4）《关于会计政策变更的议案》；
（5）《公司 2020 年年度财务决算报告》；
（6）《公司 2020 年年度利润分配预案》；
（7）《关于公司 2020 年度计提资产减值准备及预计负债的议案》；
（8）《公司 2020 年独立董事述职报告》；
（9）《公司董事会审计委员会 2020 年度履职报告》；
（10）《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
（11）《公司 2020 年内部控制审计报告》；
（12）《关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预
计的议案》；
（13）《公司 2020 年社会责任报告》；
（14）《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
（15）《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案》；
（16）《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
4、2021 年 4 月 29 日，第七届董事会第十八次会议召开，审议通过了《公
司 2021 年第一季度报告》。
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5、2021 年 5 月 19 日，第七届董事会第十九次会议召开，审议并通过了如
下议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案》；
（2） 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
（4）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（5）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组
的议案》；
（6）《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
（7）《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
及第四十三条规定的议案》；
（9）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的相关情形的议案》；
（10）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
（11） 关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》；
（12）《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》；
（13）《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》；
（14）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》；
（15）《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
（16）《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
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6、2021 年 6 月 29 日，第七届董事会第二十次会议召开，审议通过了如下
议案及事项：
（1）《关于聘请重大资产重组相关证券服务机构的议案》；
（2）《关于提名公司独立董事候选人的议案》；
（3）《关于 2020 年度审计机构费用及聘公司 2021 年度财务审计和内部控
制审计机构的议案》；
（4）《关于开展应收账款保理业务的议案》；
（5）《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
7、2021 年 7 月 19 日，第七届董事会第二十一次会议召开，审议通过了《关
于调整公司第七届董事会部分专门委员会成员的议案》。原独立董事刘启亮先生
辞去公司董事及所担任专门委员会委员职务，董事会同意增补李勤女士为董事会
专门委员会委员并对第七届董事会各专门委员会的人员进行了调整。
8、2021 年 8 月 24 日，第七届董事会第二十二次会议召开，逐项审议通过
了如下议案：
（1）《公司<2021 年半年度报告>全文及摘要》；
（2）《关于董事会换届选举的议案》。其中，提名赖志林先生、孙东洋先
生、王衡先生、刘为女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名王力群先
生、侯江涛先生、李勤女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
（3）《关于修订 <公司章程> 的议案》；
（4）《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
9、2021 年 9 月 10 日，第八届董事会第一次会议召开，逐项审议通过了如
下议案：
（1）《关于选举董事长的议案》；
（2）《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》；
（3）《关于聘任公司副总裁的议案》；
（4）《关于聘任公司财务负责人的议案》；
（5）《关于聘任董事会秘书的议案》；
（6）《关于聘任证券事务代表的议案》。
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10、2021 年 10 月 26 日，第八届董事会第二次会议召开，审议通过了《公司
2021 年度第三季度报告》。
11、2021 年 11 月 18 日，第八届董事会第三次会议召开，逐项审议并通过
了如下议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案》；
（2） 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（5）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议
案》；
（6） 关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
（7）《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
及第四十三条规定的议案》；
（9）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的相关情形的议案》；
（10）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
（11） 关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》；
（12）《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
（13）《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的
议案》；
（14）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》；
（15）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》；
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（16）《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》；
（17）《关于<浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划>的议案；
（18） 关于提请股东大会批准祥源旅游开发有限公司免于发出要约的议案》；
（19）《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
（20）《关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》。
（二）董事会各专门委员会会议召开情况
1、报告期内，董事会战略委员会严格按照《公司章程》、《董事会战略委
员会实施细则》等制度的相关规定，对公司 2020 年度公司战略计划实施情况进
行了总结，并结合行业发展及公司自身状况确定了 2021 年战略规划，战略规划
为稳定公司主营业务提供了宝贵经验，也为公司未来向文旅产业进军规划了宏伟
蓝图。
2、报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委
员会实施细则》相关规定，在公司定期报告编制、审计过程中切实履行职责，监
督核查披露信息。2021 年度，董事会审计委员会共计召开 2 次会议，对公司定
期报告、内部控制、财务信息和内部审计工作进行指导、监督、检查，向公司管
理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师保持充分和必
要的沟通，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通、按时完成了 2020
年度的年审工作，促进了公司内部控制制度的建立健全、保障了制度的有效执行，
为公司的健康、可持续发展做出了贡献。
3、报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬
与考核委员会实施细则》等制度的相关规定并结合公司经营情况等，对董事及高
级管理人员的工作情况进行了评估和审核，认为对高管人员 2020 年度薪酬的结
算结果符合绩效考核指标及相关规定。并对 2020 年度报告中披露的董事、监事
和高级管理人员从公司领取的报酬进行了核查，认为公司董事、监事和高级管理
人员的薪酬发放符合公司相关规定。
4、报告期内，董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委
员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责。报告期内，董事会提名委员
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会共召开会议 2 次，审核通过了提名赖志林先生为公司第七届董事会董事候选人
的议案，审核通过了提名李勤先女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案。
此外，董事会提名委员会对报告期内公司董事、高级管理人员的任职资质、履职
情况进行审核与监督，未发现公司董事、高级管理人员存在《公司法》、《公司
章程》等规定的不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形。
三、股东大会召开及决议执行情况
2021 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，公司董事
会共计召集 2 次股东大会，股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并
对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实
保障中小投资者的参与权和监督权。会议召开情况如下：
（一）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于选举赖志林先生为公司董事的议案》。
（二）2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了：
1、《公司 2020 年董事会工作报告》；2、《公司 2020 年监事会工作报告》；3、
《公司 2020 年年度报告》全文及摘要；4、《公司 2020 年年度财务决算报告》；
5、《公司 2020 年年度利润分配预案》；6、《关于公司 2020 年度日常关联交易
情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》；7、《关于授权使用闲置自有资金
购买理财产品的议案》；8、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监
高责任险的议案》。
（三）2021 年 7 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了：1、《关于续聘公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》；2、
《关于开展应收账款保理业务的议案》；3、《关于选举李勤女士为公司独立董
事的议案》。
（四）2021 年 9 月 10 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了：1、《关于修订《公司章程》的议案》；2、《关于选举赖志林先生为公司
董事的议案》；3、《关于选举孙东洋先生为公司董事的议案》；4、《关于选举
王衡先生为公司董事的议案》；5、《关于选举刘为女士为公司董事的议案》；
6、《关于选举王力群先生为公司独立董事的议案》；7、《关于选举李勤女士为
18
公司独立董事的议案》；8、《关于选举侯江涛先生为公司独立董事的议案》；
9、《关于选举俞真祥先生为公司监事的议案》。
（五）2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了：1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案》；2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》（含 21 项子议案）；3、《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；4、《关于
公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；5、《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》；6、《关于签署附生效条件的<发
行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；7、《关于签署附生效条件的<业绩
承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；8、《关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条规定及第四十三条规定的议案》；9、《关于本次交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的相关情形的议案》；
10、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》；11、《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>相关规
定的议案》；12、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；13、《关
于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；14、《关
于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定
价公允性的议案》；15、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》；16、《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补
措施的议案》；17、《关于<浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划>的议案》；18、《关于提请股东大会批准祥源旅游开发有限
公司免于发出要约的议案》；19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易
相关事宜的议案》。
公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，本着对
公司及全体股东负责的态度，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予
的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司
提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
19
四、信息披露与投资者关系管理情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理
制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告 4
份，临时公告 91 份。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告
的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，能够按照法律法
规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。董事
会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年度公司董事会有效执行和维护了信息披露责任机制，依法保障公司
及股东权益，及时向投资者公告公司信息，便于投资者了解公司经营情况，提升
公司在市场上的透明度。报告期内，公司通过业绩说明会、电话沟通、企业邮箱、
网络平台及股东大会与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅
通，通过积极有效的投资者关系工作，促进了投资者对公司的了解与认同，维护
公司形象。公司董事会成员中有专人负责投资者关系管理，要求公司不定期调查
公司的投资者关系状况，了解投资者关系现状。
五、公司董事、监事以及高管人员学习培训工作
2021 年，公司积极组织相关人员参加浙江证监局、上海证券交易所、中国上
市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训。同时，公司会持续收集整理
证券市场最新法律法规、规章制度、监管信息、资本市场违规案例等，定期组织
公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以及时了解监管最新政策导向，
明确新形势下提高上市公司质量的具体工作要求。通过对《上市公司信息披露管
理办法》的学习，掌握信息披露的最新规则变化；通过对《关于上市公司内幕信
息知情人登记管理制度的规定》、《证券期货违法行为行政处罚办法》的学习，
不断强化公司董监高对公司规范运作的认识，提高职业素养和业务水平；通过对
“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》对
上市公司对外担保操作流程及担保效力的影响”的专题学习，解决上市公司对外
担保的效力认定、增信措施的性质判断等焦点问题，规范上市公司对外担保的制
度，促进公司健康发展。
20
六、2022 年公司主要经营计划
2022 年，公司将秉承核心战略不动摇，创新经营方式，激发经营活力，以消
费者需求为导向，依托核心文旅资源和动漫 IP 资产，积极拓展沉浸式文旅新项
目，谋求战略投资和项目合作机会，推动业务转型和组织变革，不断开拓新的业
务形态，实现主营业务稳定发展、文旅融合不断创新，公司持续性盈利能力和核
心竞争力得到不断提升目标。
（一）优化主营业务结构，确保主业稳定健康可持续发展
2022 年，随着国内疫情防控的常态化和疫情应急处理的标准化，疫情对经
济的不利影响正在逐步减弱。面对当前行业趋势和市场环境，公司对内经营决策
将贴近业务一线、贴近客户、贴近公司实际情况，推动前后台聚力开拓业务，以
实现绩效和管理同频共振。对外业务拓展，将完善以业务和业绩为导向的组织形
态，强化一线业务人员激励，提高人均效能。接下来，公司将进一步优化业务结
构，战略性收缩风险业务，加强对优势资源的统筹调配，聚焦主业，在稳定现有
业务的基础上，深耕优势市场和潜力市场，实现公司在细分垂直业务领域的“核
心竞争力和领先地位”，实现业务稳定可持续发展。
（二）坚定精品内容战略，创新驱动内容和商品多元商业变现
公司围绕精品动画内容战略，加大在高概念原创内容和科技研发方面的资源
投入，重点打造动画影视高端制片体系和精细化、体系化动画工业生产线，讲好
中国故事，用中国的动画与世界沟通，提升公司在内容领域的领先优势，打造基
于精品内容持续创新力的核心竞争力。同时，重视对内容商业变现的前置评估，
将商业的成功和内容的成功置于同等重要的地位，积极联合市场优质资源方，提
升商务运营能力和成果，管控投资风险。
同时，公司借助凤凰古城“湘见沱江”沉浸式项目的成功经验，继续推动沉
浸式夜游创新产品打造，从产品创新性、商业性、落地性等进行升级，努力打造
出一场爆款级的沉浸式数字文旅体验产品，走出一条独特的文旅创新融合发展之
路。
2022 年，公司重点创制、孵化的动画影视项目主要包括：
序号 项目名称 项目类型 项目阶段 公司参与方式
21
1 《疯了！桂宝之三星夺宝》 动画电影 制作后期 主投、制作
2 《神秘世界历险记 5》 动画电影 制作中期 主投、制作
3 《鹊桥奇缘》 动画电影 制作前期 主投、制作
4 《十日》 动画电影 策划阶段 主投、制作
5 《魔卡》 动画电影 策划阶段 主投、制作
6 《角色 RPG》 动画电影 策划阶段 主投、制作
7 《刺青解夏》 动画电影 策划阶段 主投、制作
8 《萤火奇兵 3：神秘星球》 动画电影 策划阶段 主投、制作
（三）围绕 IP 新国潮商业化，实现与旅游战略融合变现，拓展业务发展新
方向
新冠疫情加速推动了社会生活方方面面的数字化转型。随着疫情的常态化，
在 5G、大数据、VR 和云计算等数字技术的支撑和政府政策的扶持下，数字文旅
逐步成为文化旅游行业转型升级的重要发展方向，数字文旅产业也进一步成为推
动产业经济高质量发展的重要抓手。如何突破现有时空局限，基于“Z 时代”消
费人群消费需求，打通“线上文化 IP+线下旅游场景”融合发展之路，构建“文
化 IP+旅游+科技”消费新场景和新内容，是公司 2022 年 IP 版权运营和商业化
的重点工作方向。此外，公司将积极探索将 IP 资源与新的商业场景进行深度融
合、深度转换，推进优质内容资产的孵化、生产和商业价值挖掘，推进与旅游产
业深度融合的优质内容创新，推进 AR/VR/MR 新技术在文旅场景和数字内容上的
应用，并推出优质 IP 数字藏品发布及运营，同时推动公司核心 IP 与知名婴童
类、生活类商品联名销售计划，进一步提升公司 IP 多元商业变现能力。
（四）实施重大资产重组，推动公司战略转型和高质量发展
受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源
文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为促使上市公司可持续发展，系统提升
上市公司质量，公司于 2021 年 5 月实施重大资产重组工作。本次重组的标的旅
游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品
和智慧文旅数字服务，资产具有高度稀缺性，且具有良好的持续发展前景，交易
完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并
22
增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。
2022 年，公司坚定不移推动重大资产重组工作，做好重组成功后组织和资
产承接各项准备工作，并研究推动三年战略发展规划制定，全面整合生态链企业
资源，以“产业+资本”方式，共同推动公司在动漫及其衍生、动画影视、沉浸
式文旅及稀缺性旅游资产运营等领域形成优势明显的核心竞争力。
七、2022 年董事会工作重点
2022 年，董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
程》的要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，认真履行职责，不断完善公司
法人治理，提升公司的运行效率和整体竞争力，实现全体股东和公司利益最大化，
回报投资者，回馈社会。
（一）加强学习，持续提升履职能力。公司董事会将会积极参加监管部门举
办的培训活动，及时了解和学习关于公司治理以及监管部门的最新政策，不断提
高规范履职能力。同时也会加强公司内部规范运作培训，不断加强合规意识与风
险责任意识，提升公司整体运营管理水平，切实提升公司的规范运作水平。
（二）持续完善公司治理，提升公司规范运作水平。根据国务院《关于进一
步提高上市公司质量的意见》，公司董事会将严格按照相关法律法规的要求，推
动公司进一步完善治理架构，加强内部控制和风险控制体系建设，不断优化企业
运营管理体系，夯实公司基础工作，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，
保障公司健康、稳定、持续发展。
（三）继续扎实做好董事会日常工作。充分发挥董事会在公司治理中的核心
作用，积极履职尽责，会前加强调查研究、会中征求不同意见、会后跟踪落实，
科学高效决策，确保企业稳健发展。同时，进一步发挥董事会各专门委员会及独
立董事的作用，不断完善专业委员会工作机制，常态化开展各专业委员会会议，
加大专业委员会在重大事项中的参与力度，通过专题调研、实地考察、审查报告
和报表资料、听取汇报和相关方意见等方式，就专业性事项进行研究，为董事会
发展战略、风险规划、内控建设提供决策参考依据。
（四）切实做好信息披露，加强投资者关系管理工作。公司董事会将继续严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及新修订的
23
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，持续认真做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确和完整，简明
清晰，通俗易懂，避免虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司将持续完善投
资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公
司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立
公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资
者尤其是中小投资者的切身利益。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
24
议案二：《公司 2021 年监事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2021 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法
律法规的规定，认真履行职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司
利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司
召开的董事会、股东大会，对公司重大决策、财务状况及董事、高级管理人员履
职情况等进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作
用，保障了公司规范运作和健康发展。监事会 2021 年度具体工作情况详见《公
司 2021 年监事会工作报告》，本议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
监事会主席：俞真祥
附：《公司 2021 年监事会工作报告》
25
浙江祥源文化股份有限公司
2021 年监事会工作报告
本人代表监事会向各位股东及股东代表报告 2021 年度监事会工作情况，请
予审议。
2021 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的规定，认真履行职责，审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益
为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、
股东大会，对公司重大决策、财务状况及董事、高级管理人员履职情况等进行了
有效监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用，保障了公司
规范运作和健康发展。本年度公司依照公司法及公司章程的规定规范运作,公司
重大事项决策程序合法，公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员能勤
勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害
公司利益的行为。
本届监事会主要开展以下工作：
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了七次会议，具体情况如
下：
会议名称 召开日期 监事会会议议题
1、审议通过了《公司 2020 年监事会工作报
告》；
第七届监 2、审议通过了《公司 2020 年年度报告》全文及
事 会 第 十 2021-4-9 摘要；
四次会议 3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
4、审议通过了《公司 2020 年年度财务决算报
告》；
26
5、审议通过了《公司 2020 年年度利润分配预
案》；
6、审议通过了《关于公司 2020 年度计提资产减
值准备及预计负债的议案》；
7、审议通过了《公司 2020 年度内部控制评价报
告》；
8、审议通过了《公司 2020 年内部控制审计报
告》；
9、审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交
易情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
10、审议通过了《公司 2020 年社会责任报告》；
11、审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购
买理财产品的议案》；
12、审议通过了《关于为公司董事、监事及高级
管理人员购买董监高责任险的议案》。
第七届监
审议通过了《公司 2021 年第一季度报告》全文及
事 会 第 十 2021-4-29
正文。
五次会议
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并
第七届监 募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
事 会 第 十 2021-5-19 3、审议通过了《关于 <浙江祥源文化股份有限公
六次会议 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案> 及其摘要的议案》；
4、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关
联交易的议案》；
27
5、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金预计构成重大资产重组的议案》；
6、审议通过了《关于签署附生效条件的 <发行股
份购买资产协议> 的议案》；
7、审议通过了《关于签署附生效条件的 <业绩承
诺及补偿协议> 的议案》；
8、审议通过了《关于本次交易符合 <上市公司重
大资产重组管理办法> 第十一条规定及第四十三
条规定的议案》；
9、审议通过了《关于本次交易不构成 <上市公司
重大资产重组管理办法> 第十三条规定的相关情
形的议案》；
10、审议通过了《关于本次交易符合 <关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规
定的议案》；
11、审议通过了《关于本次交易符合 <上市公司证
券发行管理办法> 相关规定的议案》。
第七届监 1、审议通过了公司《2021 年半年度报告》全文及
事 会 第 十 2021-8-24 摘要；
七次会议 2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
第八届监
事 会 第 一 2021-9-10 审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
次会议
第八届监
审议通过了《公司 2021 年第三季度报告》全文及
事 会 第 二 2021-10-26
正文。
次会议
第八届监 1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并
2021-11-18
事会第三 募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
28
次会议 2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3、审议通过了《关于 <浙江祥源文化股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）> 及其摘要的议案》；
4、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关
联交易的议案》；
5、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金构成重大资产重组的议案》；
6、审议通过了《关于签署附生效条件的 <发行股
份购买资产协议之补充协议> 的议案》；
7、审议通过了《关于签署附生效条件的 <业绩承
诺及补偿协议之补充协议> 的议案》；
8、审议通过了《关于本次交易符合 <上市公司重
大资产重组管理办法> 第十一条规定及第四十三
条规定的议案》；
9、审议通过了《关于本次交易不构成 <上市公司
重大资产重组管理办法> 第十三条规定的相关情
形的议案》；
10、审议通过了《关于本次交易符合 <关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规
定的议案》；
11、审议通过了《关于本次交易符合 <上市公司证
券发行管理办法> 相关规定的议案》；
12、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重
大调整的议案》；
13、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、
备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
29
14、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
公允性的议案》；
15、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
16、审议通过《关于 <浙江祥源文化股份有限公司
未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划> 的议
案》。
二、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司
依法运作情况、公司财务情况、关联交易、重大资产重组等事项进行了认真监督
检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会
对公司 2021 年度股东大会和董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况、公司高级管理人员职责履行的情况以及公司的管理制度执
行等进行了监督，并列席了股东大会和现场召开形式的董事会会议。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》等有
关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，科学决策，认真执行股东大会的各
项决议，公司已建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履
行职责时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，勤勉尽责，无违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对 2021 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、
检查和审核，认为：公司的财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务
状况良好。上会会计师事务所有限公司对公司 2021 年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。报告的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和
30
格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，未发现参与报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司不存在募集资金项目相关情况。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内公司启动了重大资产重组事宜，拟通过发行股份的方式分别购买祥
源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥
盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、
齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权（以
下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开
发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
监事会认为，本次重组事项筹划阶段，上市公司及有关各方审慎筹划重组事
项，保证了重组事项的真实性和可行性；重组事项实施过程中，及时、公平等向
所有投资者披露相关信息，积极回应市场及投资者关切的问题；上市公司董事、
高级管理人员积极配合财务顾问等中介机构，勤勉尽责履行工作职责，努力推动
重组事宜依法推进。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
（六）公司关联交易情况
报告期内，公司与关联企业发生的关联交易系公司日常经营的实际需求，决
策程序符合规定，遵循了公平、公正、合理的原则，没有损害公司及其他股东特
别是中小股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程
中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规及公司章程的行为。
此外，公司在报告期内启动的重大资产重组事宜属于关联交易，公司已经依
照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的要求形成了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产
重组的议案》，该议案通过股东大会表决通过（关联股东回避表决），并依法进
行了披露。
31
（七）内幕信息知情人管理情况
公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息管理制度》，并依照
新《证券法》及时进行了修订。公司严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，
及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，防止内幕交易，维护了公
司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
报告期内公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司
董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况，切实维护了广大投资者的
合法权益。
（八）对内部控制评价报告的意见
报告期内，公司根据相关法律法规的要求并结合自身经营情况，对主要制度、
重要业务流程进行了梳理和修订，进一步完善了公司的内部控制制度，健全了公
司内部控制体系。
监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关
法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行；内部控制体系的
健全对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活
动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益。公司董事会关于 2020 年度内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运行情况。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年监事会重点工作如下：
（一）不断学习，补强履职能力短板
公司监事会必须不断加强自身建设，注重自身业务素质的提高，加强财务、
企业内部管理等各方面的学习，增强自身业务技能，提高履职能力。同时加强对
新政策新法规的学习，特别是 2022 年初，《上海证券交易所股票上市规则》进
行了修订并形成了监管规则、监管指引和监管指南的三层次监管体系，公司监事
会将积极学习新规所带来的最新变化，确保监管有法可依，落到实处；此外，监
事会还将加强与同行间的交流，不断提升业务水平，进一步提高监督能力，勤勉
谨慎、踏实认真，切实维护所有者权益，更好的发挥监事会的监督职能。
（二）从维护公司整体利益出发，加强组织服务意识，监督董事和高管层依
32
法依规履职情况
1、以维护股东利益为目的，以提高公司经济效益为出发点，深入一线、现
场了解状况，确保日常工作务实科学。
2、针对公司经营管理中出现的问题，客观公正分析，发挥全体监事的主观
能动性，集思广益，并向董事会和管理层有针对性地提出合理化建议。
3、发挥职能作用，紧密配合董事会工作并监督相关决策顺利执行。
（三）强化对重要部门和重大事项的监督检查，防控风险
加强对重大经营管理活动、重要经营业务和关键管理环节，以及重要部门的
监督检查，关注重大资产重组事宜的推进情况，关注董事会决策和公司重点工作
的开展，探索建立监事会对企业风险防范和预警机制，进一步维护公司和股东的
利益
过去的一年里，监事会的工作得到了广大股东、董事、高级管理人员和全体
员工的支持，在此我谨代表监事会向大家表示衷心的感谢。2022 年监事会将继
续以维护和保障公司及股东利益为己任，严格执行《公司法》、《证券法》、《公
司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，忠忠实勤勉地履行各项职责，进一
步促进公司规范运作，保障公司持续、稳定、健康发展。
浙江祥源文化股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
33
议案三：《公司 2021 年年度报告》全文及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>（2021 年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司
编制了公司 2021 年年度报告及年报摘要，详细内容请参见公司于 2022 年 4 月
20 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露
的 2021 年年度报告摘要以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的年报全文。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
董事会秘书：王衡
34
议案四：《公司 2021 年年度财务决算报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度财务审计报告，现将公司
2021 年度财务决算情况汇报如下：
一、 公司主要经营数据和指标
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减
1、营业收入（元） 246,622,005.85 232,227,277.97 6.20%
2、主营业务利润（元） 109,451,038.09 128,134,097.21 -14.58%
2、利润总额（元） 23,244,863.91 37,393,479.08 -37.84%
3、归属于上市公司股东的
18,119,352.43 18,950,236.03 -4.38%
净利润（元）
4、总资产（元） 1,205,119,346.90 1,161,862,949.64 3.72%
5、归属于上市公司股东的
1,072,662,007.16 1,025,404,701.87 4.61%
权益（元）
6、归属于上市公司股东的
1.73 1.66 4.22%
每股净资产（元）
7、基本每股收益（元） 0.03 0.03 0
8、加权平均净资产收益率 减少 0.13
1.75 1.88
（%） 个百分点
9、每股经营活动产生的现
0.10 0.37 -71.41%
金流量（元）
10、扣除非经常性损益后上
市公司股东享有的净利润 27,575,653.46 17,902,674.77 54.03%
（元）
11、扣除非经常性损益后每
0.04 0.03 -66.67%
股收益
12、扣除非经常性损益后加 增加 0.9
2.67% 1.77％
权平均净资产收益率 个百分点
35
二、会计报表中重大资产负债项目变动情况
1、合并资产负债表项目
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减额 同比增减 变动原因说明
货币资金 359,535,909.92 290,514,652.79 69,021,257.13 23.76% 加大回款所致
应收票据 1,246,580.92 0.41%
及应收账 304,200,332.45 302,953,751.53 业务应收款项
款
其他流动 -4,862,181.75 -8.50% 待抵扣增值税重
52,362,973.38 57,225,155.13
资产 分类所致
长期应收 16,400,000.00 15.62% 新增融资租赁业
121,400,000.00 105,000,000.00
款 务所致
固定资产 49,768,641.80 53,589,647.50 -3,821,005.70 -7.13% 正常折旧所致
开发支出 0.00
商誉 48,326,538.10 48,326,538.10 0.00 0.00%
长期待摊 -1,089,286.07 -63.53%
625,248.79 1,714,534.86 正常摊销
费用
递延所得 -5,714,842.31 -17.74% 核销应收账款转
26,503,083.12 32,217,925.43
税资产 回递延所得税
其他非流 0.00
动资产
资产总计 1,205,119,346.90 1,161,862,949.64 43,256,397.26 3.72%
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减额 同比增减 变动原因说明
短期借款 1,000,000.00 1,000,000.00 0 /
预收款项 1,764,638.99 1,947,463.73 -182,824.74 -9.39% 正常业务款
应付职工 238,454.75 6.23% 人员增加计提薪
4,065,353.35 3,826,898.60
薪酬 酬所致
其他应付 -13,168,504.48 -27.44% 应付中介费用减
34,829,005.10 47,997,509.58
款 少所致
其他流动 17,630,742.62 185.57% 待转销项税重分
27,131,665.93 9,500,923.31
负债 类所致
长期应付 -1,375,136.03 偿还办公用房贷
1,822,873.11 3,198,009.14
款 款所致
-11,849,509.20 -100.00% 诉讼案件结束冲
预计负债 0 11,849,509.20
回所致
其他非流
-
动负债
负 债 合 -1,594,686.63 -1.01%
156,092,667.97 157,687,354.60
计
36
2、合并利润表项目
项目 2021 年 2020 年 增减额 同比增减 变动原因说明
主要为销售增长
一、营业收入 246,622,005.85 232,227,277.97 14,394,727.88 6.20% 影响销售收入增
长
二、营业总成本 192,422,050.58 164,604,386.65 27,817,663.93 16.90%
主要为动漫及其
其中：
134,914,537.53 103,528,436.91 31,386,100.62 30.32% 衍生业务成本增
营业成本
加
主要为推广费用
销售费用 20,580,843.61 13,745,850.51 6,834,993.10 49.72%
增加
主要为职工薪酬
管理费用 37,320,667.82 41,266,222.61 -3,945,554.79 -9.56%
减少影响
主要为利息收入
财务费用 -5,813,228.28 2,968,965.96 -8,782,194.24 -295.80%
增加
资产减值损 计提存货减值减
-1,286,364.74 -5,134,996.54 3,848,631.80 -74.95%
失 少
市区级政府补助
加：其他收益 7,540,931.97 9,606,422.79 -2,065,490.82 -21.50%
减少
投资收益
处置长期股权投
（损失以“-” -528,347.72 958,191.86 -1,486,539.58 -155.14%
资所致
号填列）
公允价值变
以公允价值计量
动收益（损失以 520,800.00 -1,122,825.00 1,643,625.00 -146.38%
的金融资产变动
“-”号填列）
资产处置收
益（损失以 -94.4 2,242.03 -2,336.43 -104.21% 固定资产处置
“-”号填列）
三、营业利润
（亏损以“－” 40,093,410.16 42,548,646.45 -2,455,236.29 -5.77%
号填列）
加：营业外收入 466,672.67 627,292.01 -160,619.34 -25.61% 违约金收入减少
诉讼案件完结确
减：营业外支出 17,315,218.92 5,782,459.38 11,532,759.54 199.44%
认所致
四、利润总额
（亏损总额以 23,244,863.91 37,393,479.08 -14,148,615.17 -37.84%
“－”号填列）
确认递延所得税
减：所得税费用 5,812,284.57 4,370,886.88 1,441,397.69 32.98%
费用所致
五、净利润（净
亏损以“－”号 17,432,579.34 33,022,592.20 -15,590,012.86 -47.21%
填列）
37
归属于母公司所
18,119,352.43 18,950,236.03 -830,883.60 -4.38%
有者的净利润
归属于少数股东
-686,773.09 14,072,356.17 -14,759,129.26 -104.88%
的净利润
本议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
38
议案五：《公司 2021 年年度利润分配预案》
尊敬的各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2021 年实现合并利润
总 额 为 23,244,863.91 元 ， 扣 除 所 得 税 费 用 5,812,284.57 元 ， 净 利 润
17,432,579.34 元，其中归属于母公司所有的合并净利润为 18,119,352.43 元。
本年末合并未分配利润余额为 -689,416,812.45 元，母公司未分配利润为 -
1,143,255,944.04 元。
根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，为进一步完善及拓展
产业布局，同时考虑到母公司 2021 年末未分配利润为负数，公司决定 2021 年度
利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
39
议案六：关于 2021 年度审计机构费用及聘公司 2022 年度财务审计
和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021 年公司聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，
2021 年度审计费用合计 160 万元，其中财务审计费用为人民币 140 万元，内控
审计费用为人民币 20 万元。
经公司董事会审计委员会审核与提议，续聘上会会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
40
议案七：关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关
联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本着专业协作、优势互补的合作原则，因日常业务经营需要，公司及下属控
股子公司，与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及其子公司
等关联方发生日常经营关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司对 2021 年度与关联方进行的日常
关联交易进行了确认，并对 2022 年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、公司 2021 年度日常关联交易执行情况
公司于 2021 年 4 月 9 日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监
事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易情况及
2021 年度日常关联交易预计的议案》，2021 年度相关关联交易执行情况如下：
2021年度预计 2021年度实 际 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人
发生额 发生额 差异较大的原因
祥源控股集团 受疫情影响，旅游行业遭受
向关联方销售 不超过 6,000
有限责任公司 1,525.19 万元 巨大冲击，项目实施或业务
产品及服务 万元
及其子公司 合作均延后
祥源控股集团
向关联方采购 不超过 600 万
有限责任公司 6.01 万元
产品及服务 元
及其子公司
不超过 6,600
合计 / 1,531.20 万元
万元
二、公司 2022 年度日常关联交易预计情况
本年年初至披露日 本次预计金额与上年
关联交 2022年度预 2021度实际
关联人 与关联人累计已发 实际发生金额差异较
易类别 计发生额 发生额
生的交易金额 大的原因
41
祥源控股 公司重大资产重
向关联
集团有限 组、文旅市场的恢
方销售 不超过 1,525.19 万
责任公司 0.1万元 复及公司文旅文创
产品及 5,000 万元 元
及其子公 业务范围的拓展，
服务
司 预计业务量增加
祥源控股
向关联
集团有限
方采购 不超过 500
责任公司 0.15万元 6.01 万元
产品及 万元
及其子公
服务
司
不超过
合计 0.25万元 1,531.20万元
5,500万元
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
企业名称：祥源控股集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：俞红华
注册资本：90000 万元
成立日期：2002 年 04 月 29 日
住 所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：
家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
祥源控股集团有限责任公司持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司
100%股权，为其控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第
二款第一项规定的情形。
（三）关联方主要财务数据
42
祥源控股集团有限责任公司最近一年及一期主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2021-9-30/2021 年 1-9 月 2020-12-31/2020 年度
总资产 6,318,728.18 5,816,969.10
总负债 4,394,534.79 4,009,413.29
所有者权益 1,924,193.38 1,807,555.81
营业收入 1,074,719.93 1,615,339.50
净利润 115,349.80 191,719.22
注：2020 年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年
1-9 月财务数据未经审计。
（四）履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经
营状况良好，不存在履约能力障碍。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的
相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考
可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有
关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易是长
期稳定合作形成的互利关系，能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补
和合作共赢，对公司主营业务发展具有积极意义，有利于公司加快业务探索，促
进发展“文旅+动漫”的战略实施。
2、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、
公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合
公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小
股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。
43
3、公司预计 2022 年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，
公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
董事会秘书：王衡
44
议案八：关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告
尊敬的各位股东及股东代表：
一、本次委托理财概述
（一）委托理财目的
为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，根据公司资金
使用情况，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司拟使用
闲置自有资金购买理财产品，为公司及股东创造更多价值。
（二）资金来源
阶段性闲置自有资金。
（三）委托理财的基本情况
1、投资额度期限
公司拟使用最高额度不超过（含）人民币3亿元的闲置自有资金购买理财产
品。使用期限自股东大会审议通过之日12个月。在此额度及期限内，资金可循
环使用。
2、投资产品范围
公司将严格控制风险，将使用闲置自有资金投资安全性高、流动性较好的
理财产品。理财产品包括但不限于银行、基金公司、证券公司、保险公司或信
托公司等金融机构理财产品，购买理财产品不构成关联交易。
3、实施方式：授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
（四）风险控制分析
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展，但不排除受到市场
波动的影响。针对投资风险，公司将采取以下措施：
1、公司明确专人负责该等投资事项的相关工作：公司董事长行使该等投资
45
决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部负责具体
操作。
2、公司财务部负责及时分析和跟踪理财产品投向、投资项目进展情况，如
评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时
采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。
3、公司审计部门负责对各项投资情况进行审计与监督，定期对委托理财的
进展情况、盈亏情况、风险控制等情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则对
各项委托理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
二、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和
资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转，不影响公司经营业务的
正常开展。
2、通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，
获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资
回报。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
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