证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临 2022-025
浙江祥源文化股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“祥源文化”）第八届董事
会第八次会议于 2022 年 8 月 23 日以通讯方式召开。本次会议通知已于 2022 年
8 月 17 日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事 7 名，实际出席董
事 7 名。本次会议由董事长赖志林先生召集主持，会议的召开以及表决情况符合
《中华人民共和国公司法》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的规定，会议
决议有效。
经出席本次会议的董事投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百
龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张
家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股
份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用
询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股
份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资
产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
由于疫情因素影响，本次交易的时间进一步延后，并结合本次交易的财务数
据更新及补充评估事项，经交易双方协商一致，公司拟对本次发行股份购买资产
方案中交易价格、发行数量、股份锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金
1
等内容进行部分调整，主要内容如下：
1、本次交易的整体方案
调整前：
公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股
份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资
产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产系公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有
限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有
限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游
股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权（以下简称“标
的资产”）。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联
资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 3565 号《浙江祥源文化股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第 3566 号《浙江祥源文化股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第 3567 号《浙江祥源文化股份有限
公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第 3568 号《浙江祥源文化股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第 3569 号《浙江祥源文化股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（以下简称“《标的资产评估报告》”），以 2021 年 7 月 31
日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为 174,340.49 万元，
根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为
173,102.22 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格
为 173,102.22 万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购
价款。
2
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元
评估值 标的资产 标的资产
收购比例
标的公司名称 （100%权益） 评估值 交易价格
A B C=B*A D=C
百龙绿色 128,570.90 100.00% 128,570.90 128,570.90
凤凰祥盛 19,000.33 100.00% 19,000.33 19,000.33
黄龙洞旅游 18,436.34 100.00% 18,436.34 18,436.34
齐云山股份 6,191.33 80.00% 4,953.06 4,953.06
小岛科技 2,141.59 100.00% 2,141.59 2,141.59
合计 174,340.49 - 173,102.22 173,102.22
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 40,000 万元。在扣除发行
费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
调整后：
公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股
份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资
产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产系公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有
限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有
限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游
股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的
评估报告的评估结果为准。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2021]第 3565 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京
百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字
[2021]第 3566 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰
祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]
3
第 3567 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙
洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字
[2021]第 3568 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云
山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中联评报字[2021]
第 3569 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网
络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为
评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为 174,340.49 万元。
由于《标的资产评估报告》截至 2022 年 7 月 30 日到期，2022 年 8 月 23 日，
中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对本次交易各标的公司予以补充评
估，并出具了中联评报字[2022]第 2165 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股
份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》、中联评报字[2022]第 2166 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股
份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》、中联评报字[2022]第 2167 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购
买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》、中联评报字[2022]第 2168 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股
份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》及中联评报字[2022]第 2169 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买
资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（以下简称“《标的资产补充评估报告》”），以 2022 年 4 月 30 日为评估基准
日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为 164,405.46 万元。
经交易双方协商一致，本次交易选用以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日的评
估结果作为定价依据。结合相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的
合计评估值为 163,181.56 万元。经双方协商，确认本次发行股份购买资产的交易
价格为 163,181.56 万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部
收购价款。
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元
4
评估值 标的资产 标的资产
收购比例
标的公司名称 （100%权益） 评估值 交易价格
A B C=B*A D=C
百龙绿色 122,073.80 100% 122,073.80 122,073.80
凤凰祥盛 17,846.69 100% 17,846.69 17,846.69
黄龙洞旅游 16,303.02 100% 16,303.02 16,303.02
齐云山股份 6,119.50 80% 4,895.60 4,895.60
小岛科技 2,062.45 100% 2,062.45 2,062.45
合计 164,405.46 - 163,181.56 163,181.56
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 30,000 万元。在扣除发行
费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行数量：
调整前：
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资
产交易作价总金额为 173,102.22 万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行
股份购买资产的股份发行数量为 418,121,314 股。前述发行股份的数量以上市公
司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，
本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
调整后：
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
5
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资
产交易作价总金额为 163,181.56 万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行
股份购买资产的股份发行数量为 394,158,357 股。前述发行股份的数量以上市公
司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，
本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、锁定期安排
调整前：
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的祥源文
化股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如
祥源文化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，
或者本次重组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资
产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，
如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指
标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上
述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履
行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
6
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方祥源旅游开发有限公司于本次重组中取得的祥源文化股
份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上
述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于
上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上
交所的相关规定。
调整后：
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的祥源文
化股份，自该等股份上市之日起 60 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如
祥源文化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，
或者本次重组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资
产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，
如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指
标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上
述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履
行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方祥源旅游开发有限公司于本次重组中取得的祥源文化股
7
份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上
述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于
上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上
交所的相关规定。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、业绩承诺与补偿安排
调整前：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、
2022 年度及 2023 年度；如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则
上述业绩承诺期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；若本次重组
未能于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时
交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于
符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。
根据中联资产评估有限公司出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资
产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标
的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元
利润补偿标的资产净利润 承诺净利润
序号
预测数 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 百龙绿色 4,509.86 8,751.60 11,442.51 12,721.84
2 凤凰祥盛 783.36 1,511.77 1,837.95 1,944.86
3 黄龙洞旅游 832.37 1,876.74 2,421.99 2,565.52
8
利润补偿标的资产净利润 承诺净利润
序号
预测数 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4 齐云山股份 99.22 249.19 423.61 542.26
5 小岛科技 127.46 220.02 210.08 189.35
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公
司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评
估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿
色的承诺净利润数。
调整后：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022 年度、
2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度；如本次重组未能于 2022 年 12 月
31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2023 年度、2024 年度、2025
年度、2026 年度及 2027 年度；若本次重组未能于 2023 年 12 月 31 日前实施完
毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确
定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于
符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。
根据中联资产评估有限公司出具的《标的资产补充评估报告》中采用的各标
的资产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相
关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元
序 利润补偿标的资产净 承诺净利润
号 利润预测数 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 百龙绿色 1,267.12 5,568.62 9,674.17 12,121.75 12,764.29 13,198.56
2 凤凰祥盛 514.34 1,142.63 1,519.98 1,729.45 1,835.94 1,884.35
9
序 利润补偿标的资产净 承诺净利润
号 利润预测数 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
3 黄龙洞旅游 266.82 1,166.03 1,713.20 2,281.93 2,417.98 2,511.26
4 齐云山股份 17.83 308.09 566.82 822.68 880.83 917.47
5 小岛科技 205.79 197.02 189.37 190.46 169.93 144.64
按收购比例模拟汇总 2,268.33 8,320.77 13,550.17 16,981.74 17,892.80 18,472.78
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公
司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评
估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿
色的承诺净利润数。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协
议（二）>的议案》
针对本次交易，公司与交易对方祥源旅游开发有限公司分别于 2021 年 5 月
19 日、2021 年 11 月 18 日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》。
结合本次交易方案调整相关事项，交易双方拟对本次交易的交易价格、发行
数量、锁定期及业绩承诺与补偿安排做出进一步的约定。同意公司与交易对方祥
源旅游开发有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）>的议案》
针对本次交易，公司与交易对方祥源旅游开发有限公司分别于 2021 年 5 月
19 日、2021 年 11 月 18 日签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》及《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》。
10
结合本次交易方案调整相关事项，交易双方拟对本次交易的业绩承诺与补偿
安排做出进一步的约定。同意公司与交易对方祥源旅游开发有限公司签订附生效
条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
（证监会公告〔2020〕53 号）的相关规定，本次交易方案调整对交易价格、发行
数量、锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金进行了调整，其中标的资产
交易价格由此前的 173,102.22 万元调减至 163,181.56 万元，价格减少未超过 20%；
配套募集资金金额由此前不超过 40,000 万元调减至不超过 30,000 万元，不满足
前述规定中的交易方案重大调整标准，因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：临 2022-027）。
五、审议通过了《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司根据本次交易标的资产截至 2022 年 4 月 30 日的财务数据更新后的审
计报告、备考审阅报告及资产补充评估报告，结合本次交易方案调整的相关事项，
更新出具了《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要。
六、审议通过了《关于批准本次交易补充有关审计报告、备考审阅报告的议
11
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，为确保本次交易财务数据的有效性，公司董事会聘请的审计机构容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司截至 2022 年 4 月 30 日的财务数据补
充 出 具 了 《 北 京 百 龙 绿 色 科 技 企 业 有 限 公 司 模 拟 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
[2022]230Z3684 号）、《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司模拟审计报告》（容
诚审字[2022]230Z3687 号）、《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审计报告》（容诚
审字[2022]230Z3685 号）、《齐云山旅游股份有限公司模拟审计报告》（容诚审字
[2022]230Z3686 号）及《杭州小岛网络科技有限公司审计报告》（容诚审字
[2022]230Z3688 号）及《标的资产模拟汇总审计报告》（容诚审字[2022]230Z3683
号），并针对上市公司出具了《浙江祥源文化股份有限公司备考财务报表审阅报
告》（容诚专字[2022]230Z2087 号）。
公司董事会批准上述审计报告、备考审阅报告，并同意将上述报告向有关监
管部门报送及公告。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的补
充审计报告及备考审阅报告。
七、审议通过了《关于本次交易相关的资产评估报告的议案》
因本次交易的评估数据将于 2022 年 7 月 30 日到期，为保障本次交易价格的
合理性及公允性，公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司以 2022 年 4
月 30 日为评估基准日对标的公司进行补充评估，并出具了《浙江祥源文化股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165 号）、《浙江祥源文化
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江
12
祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）及《浙江祥
源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2169 号）。
公司董事会批准上述资产评估报告，并同意将上述报告向有关监管部门报送
及公告。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的资
产评估报告。
八、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
因本次交易的评估数据将于 2022 年 7 月 30 日到期，为保障本次交易价格的
合理性及公允性，公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司以 2022 年 4
月 30 日为评估基准日对标的公司进行补充评估，并出具了《标的资产补充评估
报告》。
根据对评估机构相关资料、本次补充评估工作相关文件及上述资产评估报告
的审阅，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请符合《证券法》相关规定的专业评估机构中联资产评估有限公司承
担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的
业务往来外，中联资产评估有限公司及其经办评估师与公司以及本次交易涉及各
方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易
提供合理的作价依据。评估机构中联资产评估有限公司实际评估的资产范围与委
13
托评估的资产范围一致；在评估过程中，评估机构中联资产评估有限公司实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易
实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性
一致，评估结论合理。
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》相关规定的中联资产评估有限公
司出具的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公
允。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核
准项目的议案》
公司已向中国证监会提交了《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申
请材料，并于 2022 年 4 月 14 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理单》（受理序号：220672）。
由于公司前期提交中国证监会审查本次交易的申请文件中相关财务数据审
计和评估报告的有效期截止日分别为 2022 年 5 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日，
为确保中国证监会审查期间审计评估数据的有效性，公司于 2022 年 7 月 19 日向
中国证监会提交了中止审查行政许可事项的申请，并于 2022 年 7 月 22 日取得中
14
国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（220672 号）。
鉴于目前相关加期审计、评估及补充尽职调查工作已完成，根据相关规定，
公司拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过
后无需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022 年 8 月 23 日
15
