国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年八月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：浙江祥源文化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与浙江祥源文化股份有限公司签署的《专项法
律顾问聘用协议》，指派李强、陈昱申、孟营营律师在上市公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目中担任特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等现行公布并生效
的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对祥源文
化本次交易的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，于 2021 年 11 月 18
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”），
于 2021 年 12 月 6 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于 2022 年 4 月 1 日出具了《国浩律
师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，
与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。
2022 年 5 月 6 日，中国证券监督管理委员会向祥源文化出具了《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220672 号，以下简称“《一次反馈
意见》”）。现本所律师根据《一次反馈意见》的核查要求，及自《补充法律意见
书（二）》出具日至今（以下简称“补充事项期间”）发生的或变化的与本次交易
有关的重大事实及情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使
用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见
书为准。除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引 言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，
在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所
律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方
或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监
会等相关监管机构申报的必备法律文件，随原法律意见书及其他申报材料一起上
报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正 文
第一部分 《一次反馈意见》回复
一、 【问题 3】申请文件显示，本次发行股份购买资产完成后，上市公司实
际控制人通过浙江祥源实业有限公司（以下简称祥源实业）、祥源旅游开发有限
公司（以下简称祥源旅开）控制的上市公司股份比例将从 33.39%上升至 60.23%。
请你公司根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，补充披露祥源实业
持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）本次交易完成后，祥源实业所持有的上市公司股份锁定期情况
根据《证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相
关规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购
行为完成后的 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵
守本办法第六章的规定。”
结合前述法律法规的要求，祥源实业已于 2022 年 8 月 23 日出具了《关于股
份锁定的承诺函》，就本次交易完成前持有的上市公司股份的锁定期安排承诺如
下：“1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之
日为准）起 18 个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。2、本次交易完成后，本
公司于本次交易前所持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而派生的股份，
亦将遵守上述锁定承诺。3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见
或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定相应调整。”
（二）本次交易完成前祥源实业已履行的股份锁定承诺情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，祥源实业曾作出的关于锁定上市公司股份的
相关承诺均已履行完毕，不存在违反其所作出的有关股份锁定承诺的情况，具体
如下：
承诺
承诺时间 承诺事项 履行情况
人
2017 年 8 月祥源控股收购上市公司时，祥源实业作
为上市公司控股股东，作出承诺：“自祥源控股取得
已履行完毕，不
祥源 2017 年 8 月 万家集团 100%股权之日起 24 个月内，不向任何第
存在违反该等承
实业 4日 三方转让所持上市公司的股份（如上述期限内上市
诺的情形。
公司发生转增股本、送红股等除权行为的，新增股
份在上述期限内亦不会向任何第三方进行转让）”。
2018 年 2 月，祥源实业在 6 个月内通过上交所交易
系统爬行增持上市公司股份累计不超过公司已发
已履行完毕，不
祥源 2018 年 2 月 行总股份的 2%，并作出承诺，“在增持实施期间及
存在违反该等承
实业 2日 法定期限内不减持所持有的公司股份，并根据《上
诺的情形。
市公司收购管理办法》等法规的相关规定在 3 个交
易日内披露《收购报告书》等相关材料。”。
截至本补充法律意见书出具日，祥源实业需履行的前述股份锁定承诺均已经
履行完毕，承诺期间未发生违反承诺向第三方转让或减持其所持有的上市公司股
份的情形。
（三）结论意见
综上，经本所律师核查，祥源实业作为上市公司控股股东，已就其在本次交
易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法》及《上市公司收
购管理办法》的相关规定。
二、 【问题 4】申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过 40,000 万
元，用于补充上市公司的流动资金。2）上市公司主营业务涵盖动漫及其衍生业
务、影视制作业务、游戏运营业务和充值业务等板块。请你公司：1）结合本次
交易完成后上市公司的财务状况，包括但不限于经营活动产生的现金流量净额、
资产负债率、货币资金支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次
配套募集资金的必要性。2）补充披露上市公司报告期内运行的各款游戏是否履
行必要的审批或备案程序，各款游戏上线时间及完成审批或备案的时间是否一
致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
家产业政策及行业主管部门有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
（一）结合本次交易完成后上市公司的财务状况，包括但不限于经营活动
产生的现金流量净额、资产负债率、货币资金支出计划、融资渠道、授信额度
等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。
本次拟募集配套资金由此前的不超过 40,000 万元调整至不超过 30,000 万元，
用途仍为在扣除发行费用后全部用于补充上市公司的流动资金。上述配套募集资
金方案的调整已于 2022 年 8 月 23 日，经上市公司第八届董事会第八次会议审议
通过。本次交易方案调整不构成重组方案重大调整，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规的要求。上市公司结合自有资金余额、标的公司溢
余资金，以及自身经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、货币资金支出计
划、融资渠道、授信额度等因素综合考虑，本次配套募集资金具有必要性。具体
分析如下：
1.本次募集资金用途
2021 年 11 月 18 日、2021 年 12 月 6 日，上市公司分别召开第八届董事会第
三次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，拟向不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000 万元，不超过
本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流
动资金，募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的 25%。上述
交易募集资金规模及用途符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定。
2022 年 8 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关
于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案等议案，对本次交易方案的配套募
集资金进行了调整，祥源文化拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
的要求，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
综上，本次拟募集配套资金由此前的不超过 40,000 万元调整至不超过 30,000
万元，用途仍为在扣除发行费用后全部用于补充上市公司的流动资金。
2.上市公司货币资金支出计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。因此，为充分考
虑及全面统筹资金使用计划，上市公司未来货币资金支出已将上市公司截至报告
期末的自有资金、本次配套募集资金以及标的公司截至报告期末的自有资金未来
使用计划予以综合考虑。未来五年内，上市公司及标的公司货币资金及大额定期
存单使用计划如下：
（1）上市公司自有资金及本次配套募集资金使用计划
截至 2022 年 4 月 30 日，上市公司自有货币资金余额为 29,596.78 万元。未
来五年内，对于该等自有货币资金，上市公司将主要用于金融债务偿还、文旅 IP
打造相关支出、信息管理系统升级、文旅产业相关业务布局和股东分红等用途。
对于本次配套募集资金将主要用于支付本次重组相关中介机构费用、文旅融合开
发项目铺底流动资金、复工复产保障性资金和上市公司流动资金缺口补充等用途。
经测算，在考虑上市公司截至报告期末的货币资金余额及预计从标的公司获得的
分红资金后，上市公司拟配套募集资金不超过 30,000.00 万元。未来五年内，上
市公司资金使用计划明细表如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
资金流入端 资金流出端
公司 货币资金与大额 资金盈余/
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 总计
定期存单余额 缺口
1、配套募集资金拟投入项目
1.1 支付本次重组相关中介机
- 5,000.00 - - - 5,000.00
构费用
1.2 文旅融合开发项目铺底流动
671.64 1,343.28 1,343.28 - - 3,358.20
资金
1.3 复工复产保障性资金 1,272.89 763.73 509.15 - - 2,545.77
1.4 上市公司流动资金缺口 3,846.38 4,231.02 4,654.12 5,119.53 5,631.48 23,482.53
配套募集资金拟投入项目金额
5,790.91 11,338.03 6,506.55 5,119.53 5,631.48 34,386.50
合计
上市 2、上市公司自有资金拟投入项目
29,596.78 -44,000.00
公司 2.1 金融负债偿还 234.82 - - - - 234.82
2.2 文 1.固定资产购置相关 1,885.97 7,114.03 - - - 9,000.00
旅 IP 打 2.无形资产购置相关 - 2,000.00 1,500.00 - - 3,500.00
造相关
3.文旅研发中心相关 120.44 413.75 413.75 513.75 513.75 1,975.45
支出
2.3 信息管理系统升级 377.00 907.00 129.00 87.00 - 1,500.00
2.4 文旅产业相关业务布局 - 1,600.00 6,000.00 400.00 - 8,000.00
2.5 股东分红 - - - - 15,000.00 15,000.00
上市公司自有资金拟投入项目
2,618.23 12,034.79 8,042.75 1,000.75 15,513.75 39,210.27
金额合计
取得标的公司现金分红 14,000.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
资金流入端 资金流出端
公司 货币资金与大额 资金盈余/
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 总计
定期存单余额 缺口
上市公司资金缺口金额 -30,000.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（2）标的公司自有资金使用计划
截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司货币资金与大额定期存单余额为 64,546.35
万元。未来五年内，对于该等货币资金与大额定期存单，标的公司将主要用于金
融债务偿还、固定资产更新改造、文旅融合项目支出、经营性负债资金留存和复
工复产保障性资金、向上市公司分红等用途。未来五年内，各标的公司资金使用
计划明细表：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
资金流入端 资金流出端
公司 货币资金与大额 资金盈余/
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 总计
定期存单余额 缺口
金融债务偿还 8,940.28 10,998.86 12,019.84 - - 31,958.98
固定资产更新改造 833.53 357.18 225.04 - - 1,415.75
百龙
57,814.53 经营性负债资金留存 2,562.51 - - - - 2,562.51 18,843.10
绿色
复工复产保障性资金 1,517.09 910.26 606.84 - - 3,034.19
合计 13,853.42 12,266.30 12,851.72 - - 38,971.43
经营性负债资金留存 1,102.50 - - - - 1,102.50
凤凰
4,145.44 复工复产保障性资金 239.91 143.95 95.96 - - 479.82 2,563.12
祥盛
合计 1,342.41 143.95 95.96 - - 1,582.32
固定资产更新改造 - 8.00 556.82 - - 564.82
黄龙 文旅融合项目支出 - - 700.00 - - 700.00
洞旅 1,048.85 经营性负债资金留存 1,031.25 - - - - 1,031.25 -2,093.22
游 复工复产保障性资金 423.00 253.80 169.20 - - 845.99
合计 1,454.25 261.80 1,426.02 - - 3,142.06
金融债务偿还 51.32 1,063.10 1,018.56 - - 2,132.98
齐云
固定资产更新改造 31.72 94.06 - - - 125.78
山股 805.47 -1,899.02
复工复产保障性资金 222.86 133.72 89.15 - - 445.73
份
合计 305.90 1,290.88 1,107.71 - - 2,704.49
固定资产更新改造 87.18 108.91 135.50 135.50 135.50 602.59
小岛
732.06 复工复产保障性资金 257.48 154.49 102.99 - - 514.96 -385.49
科技
合计 344.66 263.40 238.49 135.50 135.50 1,117.55
标的资产资金结余/缺口金额合计 17,028.50
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
由上表可知，本次配套募集资金的未来使用计划是基于本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司的控股子公司的背景而制定，即已统筹考虑截至报告期末
的上市公司自有资金以及标的公司溢余资金。因此，上市公司本次配套募集资金
不超过 30,000.00 万元，拟用于支付重组相关中介机构费用、文旅融合开发项目
铺底流动资金、复工复产保障性资金和补充流动资金缺口等用途谨慎合理、具有
必要性。
（3）本次配套募集资金拟投入项目情况
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目 总投资金额
金额
1 支付本次重组相关中介机构费用 5,000.00 5,000.00
2 文旅融合项目开发项目铺底流动资金 3,358.20 3,000.00
3 复工复产保障性资金 2,545.77 2,000.00
4 上市公司流动资金缺口 23,482.53 20,000.00
合计 34,386.50 30,000.00
① 支付本次重组交易相关中介机构费用
参考市场情况，预计上市公司本次交易所需支付的相关中介机构费用约为
5,000.00 万元。
② 文旅融合开发项目铺底流动资金
未来，上市公司将基于历史业务经验，新增开拓多个文旅融合开发项目。上
市公司结合自身内容创作优势，同时整合内外部优秀的数字艺术家、技术开发团
队以及硬件提供商，自 2021 年以来，陆续策划研发、制作并落地了凤凰古城“湘
见沱江”沉浸式艺术游船、复古游齐云项目，正在实施颍州西湖数字长卷项目。
通过多样化文旅融合项目的实施，项目团队对于不同地理环境、不同硬件搭配以
及差异化内容需求均积累了较为丰富的项目经验。近期，上市公司正在对外积极
拓展和洽谈包括北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等项目。
基于该类项目特点，在项目策划和提案阶段，上市公司需要独自承担相关创
意和运营成本。在项目实施过程中，客户一般是按照项目完成节点进行对应资金
的支付，存在上市公司进行部分金额资金垫付的情况，由此产生对应的流动资金
周转需求。根据拟新增实施的项目规划，本次配套募集资金拟投入的文旅融合项
目协议总价约为 11,194.00 万元，根据过往项目实施经验，假设上市公司按照 30%
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
流动资金周转比例进行配置以保障业务顺利推进的情况下，预计上市公司因实施
上述新增文旅融合项目而将产生的流动资金需求为 3,358.20 万元。
③ 复工复产保障性资金
新冠疫情对于上市公司、标的公司所属的文旅行业造成一定程度的负面冲击。
受新冠疫情反复等影响，相关政府部门通过出台包括静态管控、暂缓重点行业企
业经营等防疫措施以应对疫情冲击。为维持生产经营，推动疫情管控后的复工复
产，上市公司存在一定的资金需求。根据历史年度运营情况，上市公司对于人员
薪酬福利、物业租赁费等必要性资金支出项目预留一定规模的保障性资金。基于
上市公司 2021 年度各项付现成本金额 5,091.55 万元，按照预留 6 个月的复工复
产保障性资金计算，合计资金需求约为 2,545.77 万元。
④ 上市公司流动资金缺口
为满足上市公司现有业务的正常开展，防止流动性风险，上市公司存在一定
的日常经营性流动资金需求。基于上市公司历史年度营收增长率及同行业上市公
司平均情况，基于谨慎性原则，假设以 10%作为上市公司未来五年的营收增长率，
假设依据如下：
鉴于祥源控股自 2017 年 8 月取得上市公司控制权后，于 2018 年、2019 年
连续两年对上市公司业务线和产品结构进行优化，导致上市公司营业收入出现一
定程度的下滑。2020 年，因执行新收入准则相关要求，上市公司对互联网推广和
技术服务等业务按净额法列示，导致营业收入金额减少较大。因此，上市公司历
史营收增长率主要参考最近一年及一期情况，2022 年、2022 年 1-4 月，上市公
司营业收入分别同比增长 6.20%、14.78%。此外，2017-2021 年，同行业可比上
市公司营业收入平均增长率为 13.33%（因 2020 年行业内公司普遍因执行新收入
准则，将部分业务按净额法列示，导致营业收入金额较前一年度大幅减少，因此
剔除该年度）。因此，则上市公司流动资金缺口情况具体如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 收入占比
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2021 年度 2025 年度 2022 年度
营业收入 24,662.20 100.00% 27,128.42 营业收入 24,662.20 100.00% 27,128.42
应收票据 121.77 0.49% 133.95 应收票据 121.77 0.49% 133.95
应收账款 30,298.26 122.85% 33,328.09 应收账款 30,298.26 122.85% 33,328.09
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
历史期 预测期
项目 收入占比
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2021 年度 2025 年度 2022 年度
预付账款 10,314.40 41.82% 11,345.84 预付账款 10,314.40 41.82% 11,345.84
存货 2,271.20 9.21% 2,498.32 存货 2,271.20 9.21% 2,498.32
合 计 43,005.63 174.38% 47,306.19 合 计 43,005.63 174.38% 47,306.19
应付票据 0.00 0.00% - 应付票据 0.00 0.00% -
应付账款 4,365.38 17.70% 4,801.92 应付账款 4,365.38 17.70% 4,801.92
预收账款 176.46 0.72% 194.11 预收账款 176.46 0.72% 194.11
合 计 4,541.84 18.42% 4,996.02 合 计 4,541.84 18.42% 4,996.02
流动资金
流动资金占用额 42,310.17 46,541.19 51,195.30 42,310.17
占用额
新增流动
新增流动资金缺口 3,846.38 4,231.02 4,654.12 3,846.38
资金缺口
未来五年（2022-2026 年）流动资
23,482.53
金缺口合计
注：上市公司应收账款金额大于营业收入金额主要系由于上市公司因执行新收入准则相关要求，对互联
网推广和技术服务等业务按净额法列示所致。
因此，上市公司基于本次交易前现有业务的开展预计将新增流动资金需求
23,482.53 万元。
（4）上市公司自有资金拟投入项目的具体情况
如前所述，本次配套募集资金的使用计划已充分考虑上市公司截至报告期末
的存量自有资金使用计划。未来五年内，上市公司截至报告期末的存量自有资金
将主要用于金融债务偿还、文旅 IP 打造相关支出和信息管理系统升级等资本性
开支、文旅产业相关业务布局、向股东分红等用途，具体使用项目情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 拟投入金额
1 金融负债偿还 234.82 234.82
2 文旅 IP 打造相关支出 14,475.45 14,475.45
3 信息管理系统升级 1,500.00 1,500.00
4 文旅产业相关业务布局 8,000.00 8,000.00
5 股东分红 15,000.00 15,000.00
合计 39,210.27 39,210.27
① 金融负债偿还
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
截至 2022 年 4 月末，上市公司待偿有息金融负债金额为 234.82 万元，拟于
2022 年内予以偿还。
② 文旅 IP 打造相关支出
本次交易完成后，上市公司将致力于以 IP 赋能和科技化手段，推动旅游实
体经济和消费场景深度融合，促进文化和旅游的相互赋能，推动“线上文化产品
+线下旅游场景”协同发展，努力实现“线上场景化、服务沉浸化、科技体验化、
消费多元化、社群会员化”，探索构建以“文化 IP+旅游+科技”为核心的祥源特色
文旅产业模式。此外，本次交易完成后，上市公司将积极推动文旅产业闭环生态
链的打造，将加强文旅人才的招聘引进工作。
综上所述，为构建上市公司核心 IP 群，提升企业竞争力，扩大现有办公区
域，以满足未来文旅融合发展的业务需求，未来五年内，上市公司计划投入约
14,475.45 万元，用于杭州总部办公楼、杭州总部文旅融合 IP 品牌展示中心等办
公楼宇的购置、湖州文化创意基地改造升级、新媒体直播间软硬件购置、自有 IP
创作及外购 IP 等领域。
③ 信息管理系统升级
本次交易完成后，上市公司将积极推动收购资产的整合，形成“IP 研发+目的
地打造”的文旅融合发展模式。为提升公司经营管理效率，上市公司拟使用约
1,500 万元，用于信息管理系统的改造升级。
④ 文旅产业相关业务布局
未来，上市公司将持续关注文化旅游行业的发展趋势，拟使用约 8,000 万元
自有资金通过股权投资等方式捕捉优质的业务发展机会。
⑤现金分红
近年来，上市公司由于自身业务发展调整等因素，自 2011 年以来未向股东
进行现金分红。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项优质的稀缺文旅
资源，上市公司盈利能力、资产质量等都将得以显著增强。未来，随着上市公
司盈利能力的持续改善，为进一步保护股东利益，特别是中小股东利益，在满
足分红条件时，上市公司将结合自身规划安排，拟使用约 15,000 万元自有资金
用于向股东进行现金分红。
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，鉴于本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
因此，本次配套募集资金的未来使用计划是基于本次交易完成后，标的公司成为
上市公司的控股子公司的背景而制定，即已统筹考虑截至报告期末的上市公司自
有资金以及标的公司溢余资金。为充分考虑及全面统筹资金使用计划，上市公司
未来货币资金支出已将上市公司截至报告期末的自有资金、本次配套募集资金以
及标的公司截至报告期末的资金未来使用计划予以综合考虑。因此，上市公司本
次拟配套募集资金不超过 30,000.00 万元用于支付重组相关中介机构费用、文旅
融合开发项目铺底流动资金、复工复产保障性资金和补充流动资金缺口等用途谨
慎合理、具有必要性。
3.上市公司经营活动现金流净额、资产负债率、融资渠道及授信额度情况
（1）上市公司经营活动现金流净额、资产负债率情况
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-4 月，上市公司经营活动产生的现金
流量净额和资产负债率等财务数据情况如下：
单位：万元
2022 年 4 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目 日 日 日 日
/2022 年 1-4 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总计 116,942.32 120,511.93 116,186.29 121,172.23
负债合计 11,983.56 15,609.27 15,768.74 24,359.69
归属于母公司股东
107,665.39 107,266.20 102,540.47 100,074.76
的权益
经营活动产生的现
-6,705.08 6,467.80 22,625.25 -18,517.77
金流量净额
资产负债率（%）
10.25 12.95 13.57 20.10
（本次交易前）
资产负债率（%）
（本次交易后，备 24.39 25.30 32.42 -
考）
历史期内，受行业特点及业务结构等因素影响，上市公司经营活动产生的现
金流量净流入通常集中在第四季度，经营活动产生的现金流量净额呈现一定的波
动性。2019 年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系因上市公司
于 2019 年度通过加强激励模式、推出赋能管理等方式加大业务规模拓展，各业
务线的现金支出较大。2020 年，上市公司经营活动现金净流入金额较大，主要系
上市公司优化调整销售政策，加大了应收账款回款管理和现金流管控力度等因素
5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
所致。2021 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额较 2020 年度减少主要系
因该年度部分业务有所减少而使得收到的其他与经营活动有关的现金较 2020 年
度减少所致。此外，本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，但仍处于
相对较低水平。
（2）上市公司融资渠道及授信额度情况
截至 2022 年 4 月末，上市公司待偿还有息金融负债余额 234.82 万元，已取
得的银行借款或授信总额及已使用额度情况具体如下：
单位：万元
序号 金融机构 授信/借款额度 待偿余额
1 建设银行 100.00 100.00
2 农业银行 663.00 134.82
合计 763.00 234.82
由上表可知，截至 2022 年 4 月末，上市公司的现有融资渠道以银行借款为
主，融资渠道较为单一。同时，存量银行借款授信额度较小，上市公司通过银行
借款等间接融资方式可以取得的资金较为有限。
4.本次配套募集资金必要性分析
基于前述分析，上市公司本次配套募集资金的必要性如下：
（1）本次配套募集资金有利于满足上市公司日常业务开展所需的流动资金
需求。
近年来，受通讯技术升级及运营商政策收紧等行业因素影响，上市公司以影
视制作、版权变现等为核心的动漫及其衍生业务市场竞争加剧。未来，包括短视
频、直播等内容创新传播渠道的出现，将不断为中国品牌授权行业的发展提供新
机遇和新方向。此外，受行业特点及业务结构等因素影响，上市公司经营活动产
生的现金流量净额呈现一定的波动性。同时，本次交易完成后，上市公司资产负
债率略有上升，但上市公司的现有融资渠道较为单一，以银行借款为主，且存量
授信额度较小。因此，通过本次配套募集资金补充上市公司日常业务开展所需的
经营性流动资金，有利于提升上市公司市场竞争力。
（2）本次配套募集资金将有利于上市公司推进文旅融合产业布局战略。
本次交易祥源控股将向上市公司注入旗下多项稀缺文旅资源，标的资产资源
禀赋具有稀缺性且具有深厚文化底蕴与积淀，在疫情下亦表现出较强的经营业绩
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
韧性。交易完成后，上市公司依托其动漫动画制作经验、IP 产品开发能力和积累
的丰富文化创意创新能力、数字化技术能力，以标的资产作为空间载体，积极推
进文旅融合项目等方面的发展布局，以文促旅，以旅彰文，推动协同发展，激发
未来增长新动能。本次配套募集资金将为上市公司未来推动文旅融合发展战略提
供资金支持。
（3）受新冠疫情冲击，上市公司日常经营受到一定程度的负面影响，本次
配套募集资金有利于提高上市公司的抗风险能力。
受新冠疫情反复等影响，相关政府部门通过出台包括静态管控、暂缓重点行
业企业经营等防疫措施以应对疫情冲击。为维持生产经营，推动疫情管控后的快
速复工复产，上市公司存在一定的资金需求。通过本次募集配套资金，有利于上
市公司扩充资金规模、拓宽融资渠道、降低融资成本、优化资本结构，有效地提
高抗风险能力。
（4）标的资产所属的旅游行业为证监会《关于进一步发挥资本市场功能 支
持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》所提出的重点支持行业，本
次配套募集资金符合政策导向。
为进一步发挥资本市场功能，支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复
发展，证监会于 2022 年 5 月 20 日下发的《关于进一步发挥资本市场功能 支持
受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46 号）（以
下简称“《通知》”）指出，将采取有效手段，加大直接融资支持力度。对于发行
股份购买资产同时募集配套资金的，放宽募集配套资金用于补充流动资金、偿还
债务的比例限制。《通知》主要针对受疫情影响严重地区和行业，包括上海、吉
林等全面实行封控管理、静态管理等措施的区域，以及餐饮、零售、旅游、民航、
公路水路铁路运输等受疫情影响严重的行业。本次交易标的主营业务为向游客提
供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文
旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，所属行业为旅游行业。因此，上
市公司本次配套募集资金符合政策导向。
综上所述，上市公司本次拟募集配套资金由此前的不超过 40,000 万元调整
至不超过 30,000 万元，用途仍为在扣除发行费用后全部用于补充上市公司的流
动资金。上述配套募集资金方案的调整已于 2022 年 8 月 23 日，经上市公司第八
7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
届董事会第八次会议审议通过，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。上市公司结合自
有资金余额、标的公司溢余资金、自身及标的公司资金支出计划等因素通盘综合
考虑，制定本次配套募集资金使用计划。历史期内，上市公司经营活动产生的现
金流量净额呈现一定的波动性，本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，
但仍处于相对较低水平。上市公司的现有融资渠道以银行借款为主，融资渠道较
为单一，且存量授信额度较小。此外，标的资产所属的旅游行业为证监会《关于
进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》
所提出的重点支持行业，本次配套募集资金符合政策导向。因此，本次配套募集
资金使用计划谨慎合理、具有必要性。
（二）补充披露上市公司报告期内运行的各款游戏是否履行必要的审批或
备案程序，各款游戏上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有
效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及
行业主管部门有关规定。
1.发行人报告期内运行的各款游戏已履行了必要的审批或备案程序，游戏上
线时间晚于完成审批或备案的时间。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属子公司所有游戏项目均已停
服、下线。历史期内，发行人子公司深圳创世互动科技有限公司（以下简称“创
世互动”）负责祥源文化整体的游戏运营业务，所运行游戏的审批及备案程序如
下：
游 网络游
广电局
序 戏 戏 审批时 文化部备 备案时 出版公 正式上线 取得收 下线时
审批文
号 名 出版物 间 案文号 间 司 时间 入时间 间
号
称 号
新广出 文网游备 北京畅
《灵 ISBN978 2016 年 2016 年
审[201 字〔201 元国讯 2019 年 1 2019 年 2021 年
1 域仙 -7-7979- 12 月 3 7 月 19
6]5067 6〕Ｍ-RP 科技有 月 1月 12 月
魔》 3624-8 0日 日
号 G4930 号 限公司
新广出 文网游备 天津电
《御 ISBN978 2017 年
审[201 字〔201 2018 年 子出版 2018 年 9 2018 年 2019 年
2 龙战 -7-7979- 6 月 30
7]5530 8792-9 8〕Ｍ-RP 1 月 9 日 社有限 月 9月 9月
仙》 日
号 G0072 号 公司
8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
新广出 文网游备 河北冠
《剑 ISBN978 2017 年 2017 年
审[201 字〔201 林数字 2017 年 7 2017 年 2019 年
3 仆契 -7-7979- 6 月 8 6 月 29
7]4853 8195-8 7〕Ｍ-SL 出版有 月 7月 12 月
约》 日 日
号 G0209 号 限公司
新广出 文网游备 天津电
《战 ISBN978 2017 年
审[201 字〔201 2017 年 子出版 2018 年 6 2018 年 2019 年
4 姬少 -7-498-0 11 月 6
7]9175 2096-3 7〕Ｍ-RP 6 月 9 日 社有限 月 6月 12 月
女》 日
号 G0685 号 公司
新广出 文网游备 北京畅
《群 ISBN978 2017 年
审[201 字〔201 2017 年 元国讯 2017 年 6 2017 年 2019 年
5 战三 -7-7979- 4 月 19
7]3381 6826-3 7〕Ｍ-SL 5 月 8 日 科技有 月 7月 8月
国》 日
号 G0139 号 限公司
新广出 文网游备 天津电
《剑 ISBN978 2017 年 2017 年
审[201 字〔201 子出版 2018 年 1 2018 年 2019 年
6 指江 -7-498-0 12 月 1 12 月 28
7]9858 2717-7 7〕Ｍ-RP 社有限 月 5月 8月
湖》 日 日
号 G1946 号 公司
新广出 文网游备 北京畅
《梦 ISBN978 2016 年 2017 年
审[201 字〔201 元国讯 2017 年 4 2017 年 2019 年
7 想江 -7-7979- 12 月 1 3 月 23
6]4569 3124-3 7〕Ｍ-RP 科技有 月 4月 5月
湖》 4日 日
号 G0267 号 限公司
上海掌
新广出 文网游备 玩互娱
《猪 ISBN978 2016 年
审[201 字〔201 2016 年 网络科 2016 年 1 2016 年 2019 年
8 来 -7-7979- 9 月 14
6]1896 0640-1 6〕Ｍ-SN 9 月 15 技股份 0月 10 月 6月
了》 日
号 G6247 号 有限公
司
注：序号 8、《猪来了》游戏为公司与游戏版权方联合运营项目，下线时间指联合运营到期后，
公司方运营的该款游戏的下线时间。
综上所述，发行人报告期内运行的各款游戏均已履行必要的审批程序，各款
游戏上线时间均晚于通过审批或备案的时间。
2.发行人已经对报告期内运营的游戏采取了有效的防沉迷措施，不存在违法
违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。
报告期内，我国对于未成年人网络游戏防沉迷相关法律法规具体如下：
法律法规 实施时间 相关内容
《网络游戏管理 网络游戏经营单位应当按照国家规定，采取技术措施，禁
2017.12.15-
暂行办法（2017 止未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能，限制未成
2019.7.10
年修订）》 年人的游戏时间，预防未成年人沉迷网络。
《文化部关于规
网络游戏运营企业应当严格落实‘网络游戏未成年人家长
范网络游戏运营 2017.5.1-
监护工程’的有关规定，提倡网络游戏经营单位在落实‘网
加强事中事后监 2019.8.19
络游戏未成年人家长监护工程’基础上，设置未成年用户
管工作的通知》
9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
消费限额，限定未成年用户游戏时间，并采取技术措施屏
蔽不适宜未成年用户的场景和功能等。
二、严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长。每日 22
时至次日 8 时，网络游戏企业不得以任何形式为未成年
人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏服
务的时长，法定节假日每日累计不得超过 3 小时，其他时
间每日累计不得超过 1.5 小时。三、规范向未成年人提供
《国家新闻出版
付费服务。网络游戏企业须采取有效措施，限制未成年人
署关于防止未成 2019.10.25
使用与其民事行为能力不符的付费服务。网络游戏企业
年人沉迷网络游 至今
不得为未满 8 周岁的用户提供游戏付费服务。同一网络
戏的通知》
游戏企业所提供的游戏付费服务，8 周岁以上未满 16 周
岁的用户，单次充值金额不得超过 50 元人民币，每月充
值金额累计不得超过 200 元人民币；16 周岁以上未满 18
周岁的用户，单次充值金额不得超过 100 元人民币，每月
充值金额累计不得超过 400 元人民币。
《中华人民共和
2021.6.1 至 网络游戏服务提供者不得在每日二十二时至次日八时向
国未成年人保护
今 未成年人提供网络游戏服务。
法（2020 修订）》
严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间。自本通
知施行之日起，所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周
《国家新闻出版
日和法定节假日每日 20 时至 21 时向未成年人提供 1 小
署关于进一步严
时网络游戏服务，其他时间均不得以任何形式向未成年
格管理切实防止
2021.9.1 至 人提供网络游戏服务。二、严格落实网络游戏用户账号实
未成年人沉迷网
今 名注册和登录要求。所有网络游戏必须接入国家新闻出
络游戏的通知》
版署网络游戏防沉迷实名验证系统，所有网络游戏用户
（ 国 新 出 发
必须使用真实有效身份信息进行游戏账号注册并登录网
〔2021〕14 号）
络游戏，网络游戏企业不得以任何形式（含游客体验模
式）向未实名注册和登录的用户提供游戏服务。
报告期内，发行人作为游戏经营单位，负有采取相应技术措施预防未成年人
沉迷的义务，其运行的各款游戏均自行建立了预防未成年人沉迷系统，通过实名
认证、限制未成年用户消费额度及游戏时间等方式，预防未成年人沉迷网络。在
国家防沉迷实名验证系统设立后，公司将旗下正在运营的各款游戏主动接入国家
网络游戏防沉迷实名认证系统。此外，公司已采取了如下预防未成年人沉迷的相
关措施：
（1）在游戏注册及在线时间上，个人用户在进入游戏网站注册前，必须需
要提交个人真实姓名和身份证号码在游戏中进行实名认证，由公司收集后上传并
提交至国家防沉迷实名验证系统进行实名制登记与认证匹配情况验证，国家防沉
迷实名验证系统将对用户信息的核查结果向发行人进行反馈。如果系统反馈认证
匹配且用户已经成年，发行人系统会自动同意用户的注册申请，且用户可以直接
在游戏内进行正常的游戏体验；如果系统反馈认证无法匹配，则用户无法通过认
证且无法进入游戏中进行正常游戏体验；如果系统反馈认证用户尚未成年，发行
10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
人系统会自动弹窗告知用户“由于您是未成年人，仅能在周五、周六、周日及法
定节假日 20 时至 21 时进入游戏”，非限定时间内系统会自动禁止未成年人进入
游戏中正常体验。
（2）在游戏充值上，游戏内对未满 8 周岁的用户不提供游戏付费服务。8 周
岁以上未满 16 周岁的用户，单次充值金额不得超过 50 元人民币，每月充值金额
累计不得超过 200 元人民币；16 周岁以上未满 18 周岁的用户，单次充值金额不
得超过 100 元人民币，每月充值金额累计不得超过 400 元人民币。基于此，系统
对未成年用户注册游戏与充值消费游戏进行了严格的限制与规范，切实承担监护
守护的职责。
因此，报告期内发行人所运行的游戏不存在因违法违规或违反国家产业政策
及行业主管部门有关规定而受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人已经对报告期内运营的游戏采取了有效的防沉迷措施，不
存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。
3.报告期内发行人通过游戏运营取得的相关收入及利润整体较低，游戏运营
业务对发行人整体影响较小。
报告期内，祥源文化通过子公司创世互动负责游戏运营板块。自 2019 年起，
公司经营策略进行调整，游戏团队进行优化，自研自发项目逐步减少，业务收入
占比下降。截至 2022 年 4 月 30 日，所有项目均已停服、下线。报告期内发行人
通过游戏运营取得的相关收入及利润的具体情况如下：
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
游戏收入（万元） 1.56 8.00 20.15 771.87
游戏收入占公司总营业收入比例
0.03% 0.03% 0.09% 1.83%
（%）
游戏利润（万元） 0.56 -5.97 -3.80 475.26
综上，发行人报告期内通过游戏运营取得收入、收入占比及利润均较低，该
等游戏运营业务对发行人整体影响较小。
（三）结论意见
综上，经本所律师核查，（1）上市公司通过本次募集配套资金补充流动资
金，将有利于满足上市公司日常业务开展所需的流动资金需求，有利于推进文旅
融合产业布局战略，提高上市公司抗风险能力，且符合政策导向。因此，本次配
11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
套募集资金具有必要性。（2）发行人报告期内运行的游戏已履行必要的审批或
备案程序，各款游戏上线时间均晚于完成审批或备案的时间；发行人已采取有效
措施预防未成年人沉迷，合法合规，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定，
且报告期内发行人通过游戏运营取得收入、利润较低，对发行人整体影响较小。
三、 【问题 6】申请文件显示，1）祥源旅开从北京印迹管理咨询有限公司（以
下简称印迹管理）处收购北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称百龙绿色）
100%股权（以下简称前次收购），收购价格包括现金对价和承债对价，其中现
金对价尚余 0.36 亿元未支付，根据协议约定，剩余现金对价将于百龙绿色下属
子公司完成转让或注销等条件达成后支付。2）百龙绿色持有镇远百龙旅游营销
有限责任公司（以下简称镇远百龙）49%股权。前次收购中，约定由资产出售方
印迹管理完成百龙绿色对镇远百龙的资产剥离，截至目前股权正在办理转出过
程中。请你公司补充披露：1）前次收购约定由出售方印迹管理完成资产剥离的
原因，交易双方是否就资产剥离产生的相关收入和支出作出分配安排，祥源旅开
能否对标的资产实施有效管控。2）镇远百龙的主营业务情况、主要财务指标，
以及剥离镇远百龙的原因。3）镇远百龙尚未完成剥离的原因、最新剥离进展及
预计完成时间，相关资产剥离是否存在实质障碍，如不能及时剥离对本次交易的
影响。4）本次评估是否充分考虑资产剥离事项对标的资产估值的影响。请财务
顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）前次收购约定由出售方印迹管理完成资产剥离的原因，交易双方是
否就资产剥离产生的相关收入和支出作出分配安排，祥源旅开能否对标的资产
实施有效管控。
1．前次约定由出售方印迹管理完成资产剥离的原因
2019 年 10 月至 2021 年 1 月期间，祥源旅开出于收购张家界百龙天梯水绕
四门观光电梯经营权及相关资产之目的，与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分
别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等文件，收购印
迹管理所持有的百龙绿色 100%股权（以下简称“前次收购”）。根据前述协议约
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定，前次收购是基于祥源旅开的战略布局和百龙天梯资产的高度稀缺性，且收购
前镇远百龙已无实际经营业务，因此，祥源旅开与出售方于确定前次收购资产范
围时未将镇远百龙考虑在收购资产范围内。
综上所述，前次收购从谈判到协议签署，交易范围及交易对价均不包括镇远
百龙，相关收购文件中已就交易各方将镇远百龙的剥离作为前次收购出售方应履
行的义务予以明确。
2．交易双方就资产剥离产生的相关收入和支出作出分配安排
如前所述，由于前次收购标的资产不包括镇远百龙，且交易各方已在交易文
件中约定由出售方负责完成对镇远百龙的剥离，因此剥离而产生的收入或支出已
经由相关方在前次收购的交易对价及支付环节予以考虑，并在协议中进行明确的
约定。资产剥离相关收入及支出均由出售方承担，无需收购方额外支付。因此，
该等资产剥离产生的相关收入及支出不会导致收购方额外的收益或损失。
3．祥源旅开对标的资产已实施有效管控
根据祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》
《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议的约定，前次收购完成后，祥源
旅开可以实现对百龙绿色及百龙天梯的有效管控：
（1）从股权结构上，祥源旅开持有百龙绿色 100%的股权，并通过百龙绿色
间接持有百龙天梯 94.46%股权，已实现股权上对百龙绿色及百龙天梯的实际控
制。印迹管理就前述祥源旅开收购百龙绿色股权事项出具《确认函》，确认“祥
源旅开已取得百龙绿色全部 100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权
不存在纠纷或潜在纠纷，无潜在安排或其他利益安排。”
（2）从公司法人治理结构上，祥源旅开依照《公司法》和公司章程规定履
行了百龙绿色及百龙天梯董事、监事人选的更换或提名程序。截至本补充法律意
见书出具日，百龙绿色的执行董事兼经理、监事均系祥源旅开提名；百龙天梯的
董事会成员 5 人，其中 4 人由祥源旅开提名且 1 人任百龙天梯董事长，1 名监事
由祥源旅开提名。百龙绿色及百龙天梯的财务负责人均由祥源旅开提名。
（3）从公司管理安排上，百龙绿色和百龙天梯分别于 2019 年 10 月 28 日及
2020 年 1 月 23 日组建新董事会，并在新一任董事会领导下对百龙绿色和百龙天
梯高级管理人员（总经理、副总经理和财务负责人）和主要人员依照相关程序进
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行了更换或聘用，已实际控制了百龙绿色及百龙天梯经营班子成员及相关人事安
排。印迹管理已向祥源旅开交接了百龙绿色及百龙天梯的资质证照、印章（公章、
合同章和财务章等）、银行账户密匙等相关公司资料；百龙绿色及百龙天梯公章、
财务章、合同专用章的使用及合同签署按照祥源旅开的内部控制相关规定及流程
进行，由祥源旅开在资金和财务上对百龙绿色及百龙天梯进行统一管理：包括但
不限于制定和执行财务预算、经营资金的管理和收支等。
（4）从业务层面上，百龙绿色及百龙天梯的管理、业务软件系统及管理制
度、管理流程已纳入祥源旅开的管理体系。现场管理端，推行祥源旅开标准化工
作机制，建立岗位部门标准化手册，统一服务标准和服务流程；票务系统端已由
小岛科技进行升级改造，并纳入小岛科技景区票务系统及后台技术支撑体系；业
务营销端，与同处湖南大湘西旅游目的地的凤凰古城、黄龙洞进行融合，三家公
司在营销策划、品牌推广等方面实现资源共享；通过运营融合、营销融合、产品
组合等多样化产品矩阵，实现湖南大湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源融
合，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率。
自祥源旅开 2019 年收购百龙绿色及百龙天梯以来，百龙绿色及百龙天梯在
业务经营、安全生产、财务管理及公司治理等方面均运作正常，百龙天梯观光电
梯亦未发生过安全运行事故，祥源旅开对标的资产已实施有效管控。
（二）镇远百龙的主营业务情况、主要财务指标，以及剥离镇远百龙的原
因。
镇远百龙原主要从事贵州镇远古城旅游景区门票营销代理等业务，其自 2019
年起歇业，至今无实质性业务开展，亦无核心资产。2019 年末，镇远百龙总资产
604.08 万元，净资产-7,818.51 万元；2019 年度，镇远百龙总收入 0 元，净利润-
605.92 万元。截至本补充法律意见书出具日，镇远百龙已无实际经营业务。
剥离镇远百龙的主要原因为祥源旅开前次收购是基于百龙天梯资产的高度
稀缺性，并未将镇远百龙纳入收购范围之内，且收购前镇远百龙已无实际经营业
务，因此，将镇远百龙予以剥离。
（三）截止本补充法律意见书出具日，镇远百龙已完成剥离。
前次收购时，镇远百龙的股东及持股结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京百龙绿色科技企业有限公司 161.7 49.00
2 吴献成 49.5 15.00
3 张跃进 46.2 14.00
4 黄兴民 46.2 14.00
5 杨莉 26.4 8.00
合计 330 100.00
如上表所示，前次收购时镇远百龙共拥有四位自然人股东，合计持股 51%。
因交易双方协商由印迹管理受让百龙绿色所持镇远百龙股权的方式完成对镇远
百龙的剥离，该等剥离方式需要四位自然人股东共同放弃优先购买权，鉴于此，
前次收购时镇远百龙各股东一直就该等剥离事项进行持续沟通，各股东未能及时
完成镇远百龙股权转让相关手续。
截至本补充法律意见书出具日，镇远百龙各股东已就该等剥离事项达成一致
意见，镇远百龙于 2022 年 5 月 12 日召开股东会审议通过了百龙绿色将其持有的
镇远百龙 49%的股权转让至印迹管理的事项，其他股东已经相应放弃优先购买
权。2022 年 5 月，印迹管理与镇远百龙就股权转让事项申请办理工商变更手续，
并于 2022 年 5 月 30 日收到镇远县市场监督管理局出具的《备案通知书》（镇登
记内备字[2022]第 63 号）、《登记通知书》（镇）登字[2022]第 1116 号，完成工
商变更登记。
截至本补充法律意见书出具日，镇远百龙资产剥离事项已完成，百龙绿色不
再直接或间接持有镇远百龙任何股权。
（四）本次评估是否充分考虑资产剥离事项对标的资产估值的影响
依照前次收购相关约定，本次交易会计师所出具的百龙绿色模拟审计报告及
评估机构出具的资产评估报告均未将镇远百龙的资产纳入标的资产审计评估范
围。该等因资产剥离产生的相关收入及支出已根据协议约定由资产出售方承担，
不会影响本次交易标的资产的经营业绩及评估值。
综上，前述资产剥离事项不会对标的资产的评估造成影响。
（五）结论意见
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综上，经本所律师核查，（1）前次收购时约定由出售方印迹管理完成资产
剥离具有合理性，双方已就资产剥离产生的相关收入和支出作出分配安排，祥源
旅开已对标的资产实施有效管控，自 2019 年收购至今，标的资产在业务经营、
安全生产、财务管理及公司治理等方面均运作正常。（2）公司已于 2022 年 5 月
30 日完成镇远百龙资产剥离事项，截至本补充法律意见书出具日，百龙绿色不
再直接或间接持有镇远百龙任何股权，因资产剥离产生的相关收入及支出已根据
协议约定由资产出售方承担，剥离事项亦不存在纠纷。（3）本次交易会计师所
出具的百龙绿色模拟审计报告及评估机构出具的资产评估报告均未将镇远百龙
的资产纳入标的资产审计评估范围，该等因资产剥离产生的相关收入及支出均不
会影响本次交易标的资产的评估值，本次评估已充分考虑资产剥离事项对标的资
产估值的影响。
四、 【问题 7】申请文件显示，标的主要资产为旅游景区内项目经营权。请
你公司结合标的资产所在景区相关管理政策、景区后续开发安排、景区游客数量、
标的资产所在区域规划和区位优势、标的资产现有业务特点、经营权协议约定等，
补充披露：1）标的资产各项经营权是否持续稳定，有无被收回的风险。2）标的
资产所在景区未来会否新设相同或相似业务，各项经营权是否具有排他性，标的
资产是否面临竞争或替代风险。3）经营权相关费用（包括经营权转让费、政府
资源有偿使用费等）的确定依据及公允性；经营期内有无调整使用费的可能，如
是，对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。4）结合经营权取得时
间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业
会计准则》的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的资产各项经营权是否持续稳定，有无被收回的风险。
标的资产各项经营权均为依据其与政府相关部门签署的经营权协议等文件
予以明确约定，截至本补充法律意见书出具日，各项经营权剩余期限均在 20 年
以上，期限较长。根据经营权协议等文件相关约定，在上述经营权剩余期限内，
标的资产经营权被收回的风险较低，且部分标的资产的经营权协议中对于标的资
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产的优先续约权予以了约定。因此，标的资产各项经营权具有较强的持续稳定性，
被收回的风险较低。具体情况如下：
1．百龙绿色
根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于 1999 年
3 月 12 日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕
四门观光电梯经营权，经营权期限为 2002 年 1 月 1 日至 2071 年 12 月 31 日止。
截至本补充法律意见书出具日，百龙绿色拥有的经营权剩余期限为 50 年（含 2022
年度），鉴于该等经营权剩余期限较长，且迄今为止百龙绿色对百龙天梯运营情
况良好，未发生过重大运营故障或事故，因此百龙绿色及百龙天梯公司享有的张
家界水绕四门观光电梯经营权持续稳定，可具备长期可持续盈利能力。
2．凤凰祥盛
根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于 2020 年 9 月签
署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰祥盛可在沱江河北
门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线从事水上交通运输及游览项目的经营服务
及其他相关配套服务，经营权期限为 2002 年 1 月 1 日至 2051 年 12 月 31 日。同
时，根据协议约定，凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权具有排他性，即除凤
凰祥盛外，凤凰县政府或其他有权主体不得将沱江河水上游线经营权范围内的水
上交通运输及游览项目经营权转让给其他主体，并应当为凤凰祥盛在经营权期限
内正常开展经营活动提供保障。鉴于凤凰祥盛拥有的经营权剩余期限为 30 年（含
2022 年度），剩余期限较长且具有排他性，因此，凤凰祥盛享有的沱江河水上游
线经营权持续稳定，可具备长期可持续盈利能力。
3．黄龙洞旅游
根据武陵源政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游于 2021 年 4 月 30 日签署的《黄
龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游合法拥有黄龙洞景区经营
权期限为 1998 年 1 月 1 日始至 2042 年 12 月 31 日止。截至本补充法律意见书出
具日，黄龙洞旅游拥有的经营权剩余期限为 21 年（含 2022 年度）。同时，根据
原委托经营合同约定，委托经营合同期限届满前两年内，委托方和受托方可就任
何一方提出的委托经营的延续要求进行磋商，在同等条件下，受托方对该合同下
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
经营权的延续享有优先权。因此，黄龙洞旅游享有的黄龙洞景区内运营交通服务
及语音讲解业务之经营权持续稳定，且享有优先续期权利，具备持续盈利能力。
4．齐云山股份
根据齐云山风景名胜区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相关事项
的确认》，齐云山股份经营权的期限与齐云山股份的公司存续时间保持一致，直
至股东双方一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。因此，齐云山股份
享有的齐云山景区内运营交通服务之经营权持续稳定，无被收回的风险。
综上所述，标的资产各项经营权均为依据其与政府相关部门签署的经营权协
议等相关文件予以明确约定，截至本补充法律意见书出具日，各项经营权剩余期
限均在 20 年以上，期限较长。根据经营权协议等相关文件约定，在上述经营权
剩余期限内，标的资产经营权被收回的风险较低，且部分标的资产的经营权协议
中对于标的资产的优先续约权予以了约定。因此，标的资产各项经营权具有较强
的持续稳定性，被收回的风险较低。
（二）标的资产所在景区未来会否新设相同或相似业务，各项经营权是否
具有排他性，标的资产是否面临竞争或替代风险。
各项标的资产均为所在景区的核心资产，其所拥有的自然资源禀赋具有较强
的稀缺性与不可复制性。此外，标的资产对于景区核心业务资源拥有多年的经营
开发经验，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区建设力
度，极大改善了景区的旅游环境与游客的旅游体验，各项标的资产的市场竞争力
不断提升。此外，凤凰祥盛、齐云山股份在其与政府部门签署的经营权协议中已
对经营权排他性相关内容进行了约定，不存在竞争或替代风险。综上所述，标的
资产所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低，面临的替代风险较低。具
体情况如下：
1．百龙绿色
百龙天梯位于张家界武陵源景区，该景区是《阿凡达》、《红楼梦》、《西
游记》等影视作品实景拍摄地，百龙天梯自身造型奇特，位置险要，已成为景区
内知名游客打卡地，具有较强的市场竞争力。
尽管《关于水绕四门观光电梯的协议》中未约定经营权具体排他性权利，但
鉴于张家界水绕四门观光电梯系百龙天梯投资建设，位置险要且投资建设难度高、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
时间跨度大、成本较高，同时，张家界水绕四门观光电梯地理位置优越，位于张
家界武陵源核心景区内，该区域内另行取得其他项目国家规划及建设许可具有较
大难度。
综上所述，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯公
司对张家界水绕四门观光电梯的运营具有实质上的不可替代性，该区域未来出现
新设相同或相似业务情况的可能性较低，该等经营权被替代风险较低。
2．凤凰祥盛
凤凰祥盛主营业务为在凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光游览服务，主
要产品为沱江泛舟，拥有的“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经
营权。沱江泛舟观光作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古
城必体验产品之一。
根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于 2020 年 9 月签
署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰祥盛拥有的沱江河
水上游线经营权具有排他性，即除凤凰祥盛外，凤凰县政府或其他有权主体不得
将沱江河水上游线经营权范围内的水上交通运输及游览项目经营权转让给其他
主体，并应当为凤凰祥盛在经营权期限内正常开展经营活动提供保障。
因此，凤凰祥盛在凤凰古城景区内拥有的水上游线经营权具有排他性，景区
未来不会新设相同或相似业务，具备较强的市场竞争力，被替代风险较低。
3．黄龙洞旅游
黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，因享有“世界溶洞奇观”等而享誉中外，
以其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆兼备的游览观光线路而备
受游客喜欢。游客可乘游船观溶洞奇峰、奇石等，流连于美轮美奂的溶洞奇观。
因此，黄龙洞景区所拥有的自然资源禀赋在所属景区本身具有唯一性及不可复制
性，未来不会出现新设相同或相似业务的情况。除所拥有的旅游资源自身稀缺性
外，黄龙洞景区自开放以来，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不
断加大景区建设力度，推出了语音讲解等多项旅游配套服务，极大改善了景区的
旅游环境，提高了游客的旅游体验。同时，黄龙洞旅游的主要管理人员均拥有多
年旅游行业从业经历，形成了一整套规范的运营服务体系。近年来，黄龙洞旅游
建设了以“智慧旅游服务”、“智慧景区管控”为中心的智慧旅游综合管理系统，系
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统集成了无线语音讲解、视频监控、消防监控、公共广播、紧急求助处置、应急
指挥调度等系统，让景区的管理更加到位、便捷，让游客更方便的获得相关信息，
为游客提供更加周到的服务。专业团队和智慧旅游综合管理系统为黄龙洞旅游的
持续发展提供了良好的运营基础。因此，黄龙洞旅游具备较强的市场竞争力。
尽管《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》未约定经营权的排他条款，
但鉴于黄龙洞投资自 1997 年起独立从事黄龙洞景区内的开发、建设及运营工作，
具有长期对黄龙洞景区的运营管理经验，可一定程度的保障黄龙洞旅游对黄龙洞
景区内交通服务及语音讲解业务的独家经营权；且根据《黄龙洞风景名胜区交通
运输委托经营合同》约定，黄龙洞投资已将黄龙洞内与交通服务及语音讲解业务
的相关资产、人员转至黄龙洞旅游，黄龙洞旅游可顺利承接该等业务，拥有人才
优势及经营延续的优势。因此，黄龙洞旅游于黄龙洞景区内运营交通服务及语音
讲解业务具有一定程度的不可替代性。
综上所述，黄龙洞旅游所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低。尽
管该项经营权未约定排他性条款，但凭借专业化的旅游服务运营经验、人才及经
营延续等优势，黄龙洞旅游具备较强的市场竞争力，其于黄龙洞景区内运营交通
服务及语音讲解业务具有一定程度的不可替代性。
4．齐云山股份
齐云山股份主营业务为在安徽省齐云山景区内向游客提供月华索道、景区交
通车、横江竹筏漂流服务。月华索道集观光、代步等功能于一体，是进入景区胜
境最为快捷的通道，乘坐索道，既可以穿行云海，眺望悬崖峭壁上的月华天街村；
又可半空俯瞰，欣赏横江清流，田园村落，是游客上齐云山首选交通工具。景区
交通车从齐云山镇区通过旅游公路到达齐云山核心景点月华街、五老峰景点，与
齐云山月华索道形成游览环线，共同形成了游客上下往返快速通道。横江竹筏漂
流位于齐云山脚下，由水乡徽韵、田园风光、天然太极、齐云仙境、登封古桥等
景观组成，融合徽州原生态水乡田园风情以及齐云山独特自然资源禀赋，营造特
色旅游气氛。因此，齐云山股份相关业务具备较强的市场竞争力。
根据休宁县人民政府与祥源控股签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目
综合保护开发投资合作补充协议》的约定，休宁县人民政府同意在核心景区不再
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批准第三方从事与齐云山股份具有竞争关系的建设项目，合作项目和经营项目。
因此，齐云山股份取得的前述经营权具有排他性，不存在竞争或替代风险。
综上所述，各项标的资产均为所在景区的核心资产，其所拥有的自然资源禀
赋具有较强的稀缺性与不可复制性。此外，标的资产对于景区核心业务资源拥有
多年的经营开发经验，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大
景区建设力度，极大改善了景区的旅游环境与游客的旅游体验，各项标的资产的
市场竞争力不断提升。此外，凤凰祥盛、齐云山股份在经营权协议中已对其经营
权进行了排他性的约定，不存在竞争或替代风险。综上所述，标的资产所在景区
未来新设相同或相似业务的可能性较低，面临的替代风险较低。
（三）经营权相关费用（包括经营权转让费、政府资源有偿使用费等）的
确定依据及公允性；经营期内有无调整使用费的可能，如是，对标的资产持续
盈利能力、盈利预测准确性的影响。
各标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经营权协议
及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，具有公允性。相关协议或
指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，各标的资
产的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例总体保持稳定，
但存在因受疫情影响享受的资源使用费减免、主营业务收入波动及主营业务成本
结构等原因导致的一定程度的波动。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资
产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持
了一致性与连贯性。关于经营权相关的会计处理，详见本题回复之“（四）结合
经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定。”相关内容。因此，经营权相关费用的确定具有
公允性，未来调整的可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预
测准确性造成不利影响。具体情况如下：
1．百龙绿色
根据《关于水绕四门观光电梯协议》约定，经营权期限内（2002 年 1 月 1 日
至 2071 年 12 月 31 日），百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理
处交纳资源使用费，2006 年 12 月 31 日前免交，从 2007 年 1 月 1 日起前 10 年
按每年 80 万元的标准支付，以后每 10 年分段按 20%累进递增。如国家开征资源
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
税（费），百龙绿色所交的税（费）应当在向甲方交纳的资源费中抵减。国家开
征的资源税（费）高于百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交
纳的资源费时，百龙绿色按国家开征的资源税（费）额交纳。此外，根据《张家
界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》，百龙天梯项目普通门票票价
中政府资源有偿使用费为 15 元/张，优惠票价政府资源费减半征收。
上述支付安排的确认依据系武陵源政府、张家界国家森林公园管理处与百龙
绿色等相关方以协议的形式共同签署和确认约定，具备合理性。由于《关于水绕
四门观光电梯协议》已就经营权期限内百龙绿色所需缴纳的全部金额进行约定，
且适用期限剩余年限较长（剩余 50 年），故该等费用调整可能性较低，预计对
标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响较低。
历史期内，百龙绿色各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的
比例具体如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年1-4月 2022年1-7月
经营权相关费用 6,512.04 1,829.73 2,673.34 140.73 998.58
占主营业务收入比例 24.98% 22.32% 22.78% 22.88% 22.78%
占主营业务成本比例 71.86% 45.11% 53.74% 19.61% 49.47%
如上表所示，2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月百
龙绿色经营权相关费用占主营业务收入比例分别为 24.98%、22.32%、22.78%、
22.88%和 22.78%，占主营业务成本比例分别为 71.86%、45.11%、53.74%、19.61%
和 49.47%，该费用支出占主营业务收入的比例相对稳定。历史期内相关费用根
据协议约定逐年支付，2020 年度以来费用支出规模有所下降主要系由于受新冠
疫情，百龙绿色当期主营业务收入规模下降，致使相应支出的资源有偿使用费同
步下降。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各
年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。未来，
伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于百龙绿色
未来持续盈利能力预计无重大影响。
因此，百龙绿色经营权相关费用的缴纳均为与政府部门以协议的形式共同签
署和确认约定，具有公允性。鉴于相关协议已就经营权期限内百龙绿色所需缴纳
的全部金额进行约定，且适用期限剩余年限较长，故该等费用调整可能性较低。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
历史期内，百龙绿色的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比
例相对稳定。预测期内，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原
则进行经营权相关费用的预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性，预计不
会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。
2．凤凰祥盛
凤凰祥盛需缴纳的经营权相关费用系根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤
凰投资和凤凰祥盛于 2020 年 9 月签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权
转让协议》约定，凤凰祥盛应分期向凤凰县人民政府支付固定金额的经营权转让
费，共计人民币 18,506.25 万元（截止至 2051 年 12 月 31 日）。由于协议已就经
营权期限内凤凰祥盛各年度所需缴纳的全部金额进行约定，且适用期限剩余年限
较长（剩余 30 年），故该等费用调整可能性较低，预计不会对标的资产的持续
盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。具体支付安排为：在经营期限的第 19
年至 20 年期间（2020-2021 年）每年承担 262.50 万元；第 21 年至 25 年期间
（2022-2026 年）每年承担 315.00 万元；第 26 年至 30 年期间（2027-2031 年）
每年承担 393.75 万元；第 31 年至 36 年期间（2032-2036 年）每年承担 525.00 万
元；第 37 年至 41 年期间（2037-2041 年）每年承担 626.25 万元；第 41 年至 45
年期间（2042-2046 年）每年承担 787.50 万元；第 46 年至 50 年期间（2047-2051
年）每年承担 918.75 万元。
历史期内，凤凰祥盛各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的
比例具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月 2022 年 1-7 月
经营权相关费用 455.87 373.64 477.75 58.34 128.35
占主营业务收入比
20.62% 34.83% 21.25% 38.41% 8.82%
例
占主营业务成本比
61.00% 60.11% 69.98% 26.53% 29.13%
例
如上表所示，2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月凤凰祥盛经营权相
关费用占主营业务收入比例分别为 20.62%、34.83%、21.25%、38.41%和 8.82%，
占主营业务成本比例分别为 61.00%、60.11%、69.98%、26.53%和 29.13%。
23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2020 年度，由于受疫情影响，凤凰祥盛主营业务收入大幅下降，导致经营权
相关费用占主营业务收入比例有所上升。2021 年，凤凰祥盛通过打造“湘见沱江”
沉浸式游船项目等方式，大大提升了游客体验及产品吸引力，同时随着新冠疫情
得以控制，群众出游意愿增强，凤凰祥盛主营业务收入较 2020 年同期大幅增加，
由此导致经营权相关费用占主营业务收入比例下降。2021 年经营权相关费用占
主营业务成本比例较高，主要系由于凤凰祥盛于 2021 年度购置环保动力游船后，
整体运营效率提升，导致主营业务成本中的职工薪酬总额减少所致。2022 年，受
疫情影响，1-6 月经营权相关费用减半征收，故 1-7 月相关占比显著下降。伴随
新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于凤凰祥盛未来
持续盈利能力预计无重大影响。
因此，凤凰祥盛经营权相关费用的缴纳系凤凰县人民政府与凤凰祥盛等相关
方以协议的形式共同签署和确认约定，具备合理性。由于《湖南省凤凰县沱江河
水上游线经营权转让协议》已就经营权期限内凤凰祥盛各年度所需缴纳的全部金
额进行约定，且适用期限剩余年限较长（剩余 30 年），故该等费用调整可能性
较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。
3．黄龙洞旅游
黄龙洞旅游需缴纳的经营权相关费用包括两部分，一是根据《黄龙洞风景名
胜区交通运输委托经营合同》的约定，按年度分期向武陵源政府支付的交通服务
委托经营费，共计 8,850 万元人民币（截止至 2042 年 12 月 31 日）；二是根据
《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》
的约定，黄龙洞景区游船票价中政府资源有偿使用费为 4 元/张，对特殊优惠对
象、旅行社团购及网络提前购票等依照规定实行优惠的，政府资源有偿使用费随
同优惠。上述交通服务委托经营费及资源有偿使用费均为政府相关部门予以确定，
定价公允。同时，相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相
对较小。
历史期内，黄龙洞旅游各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本
的比例具体如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年1-4月 2022年1-7月
经营权相关费用 892.98 446.26 574.65 57.51 170.25
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
占主营业务收入比
23.08% 25.35% 18.26% 32.81% 14.26%
例
占主营业务成本比
52.50% 42.69% 54.68% 28.45% 37.22%
例
如上表所示，2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月黄
龙洞旅游的经营权相关费用占主营业务收入比例分别为 23.08%、25.35%、18.26%、
32.81%和 14.26%，占主营业务成本比例分别为 52.50%、42.69%、54.68%、28.45%
和 37.22%。
历史期内，2020 年度经营权相关费用支出规模较 2019 年度下降主要系在新
冠疫情期间相关监管部门减免了黄龙洞旅游 3 个月的委托经营费，且与黄龙洞旅
游主营业务收入相对应的政府资源有偿使用费伴随当期主营业务收入规模下降
而减少所致。2021 年经营权相关费用占主营业务收入的比例较低主要系由于当
期语音讲解业务收入占比提升，而该业务无需缴纳资源使用费所致。2022 年 1-4
月，经营权相关费用占主营业务收入的比例较高，主要系受全国疫情反复影响，
黄龙洞旅游主营业务收入下降所致。2022 年 1-7 月，随着各地疫情管控措施逐步
优化，黄龙洞旅游营业收入自 2022 年 7 月以来快速恢复，经营权相关费用占主
营业务收入的比例有所降低。历史期内，黄龙洞旅游经营权相关费用占主营业务
成本的比例整体保持稳定。2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月，经营权相关费用占
主营业务成本的比例有所下降，主要系由于受疫情冲击影响，政府部门对于黄龙
洞旅游当前经营权相关费用予以部分减免所致。
对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度
支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。未来，伴随
新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于黄龙洞旅游未
来持续盈利能力预计无重大影响。
因此，黄龙洞旅游经营权相关费用的缴纳均为与政府部门签署的协议或政府
部门下发的价格指导文件所确定，具有公允性。鉴于相关协议或价格指导文件剩
余期限较长，因此该等费用调整的可能性较低。历史期内，黄龙洞旅游的经营权
相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例较为稳定，且占比较小。预
测期内，黄龙洞旅游根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行经营权相
关费用的预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性，预计不会对标的资产的
持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。
25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
4．齐云山股份
根据安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐
云山股份签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充
协议（二）》的约定，齐云山股份在景区内从事景区交通及配套服务应向景区管
理机构依法缴纳资源有偿使用费，按其年度整体营业收入的 2%进行缴纳；但同
时，景区管理机构依法委托齐云山股份提供景区索道及交通设施周边环保、卫生、
防火防汛等相关服务，景区管理机构应向齐云山股份支付服务报酬。安徽省休宁
县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份同意齐云山
股份向景区管理机构缴纳的资源有偿使用费全部用以弥补齐云股为景区管理支
出服务报酬，二者互不实际支付。该方式经安徽省休宁县人民政府、齐云山风景
名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份等多方参考市场行情予以确定，具备
公允性。
安徽省休宁县人民政府与祥源控股签署的《关于休宁县齐云山生态文化旅游
区项目综合开发投资合作协议书》及其补充协议对于经营权续期要求和续期费用
并无约定。根据协议约定，双方成立股份公司，负责对齐云山景区进行开发和经
营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。
根据齐云山风景名胜区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相关事项的确
认》，存续分立后，齐云山股份负责安徽齐云山景区内从事景区交通及配套服务，
经营期限与齐云山股份的公司存续时间保持一致，直至股东双方一致同意作出解
散齐云山股份的决议之日起终止。即齐云山股份拥有齐云山景区交通运营的长期
经营权，并且约定齐云山股份向景区管理机构缴纳的资源有偿使用费全部用以弥
补齐云股为景区管理支出服务报酬，二者互不实际支付，该协议亦长期有效。故
齐云山股份经营权相关费用调整可能性较低，资产有偿使用费的缴纳对于齐云山
股份未来持续盈利能力预计无重大影响。
综上所述，各标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经
营权协议及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，具有公允性。相
关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，
各标的资产的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例总体
保持稳定，但存在因受疫情影响享受的资源使用费减免、营业收入波动及营业成
26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
本结构等原因导致的一定程度的波动。对于预测期内的经营权相关费用，各标的
资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保
持了一致性与连贯性。关于经营权相关的会计处理，详见本题回复之“（四）结
合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理
是否符合《企业会计准则》的规定。”相关内容。因此，经营权相关费用的确定具
有公允性，未来调整的可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利
预测准确性造成不利影响。
（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权
有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
1．各标的景区经营权取得时间、取得方式和付款方式情况
（1）百龙天梯
取得时间：2002 年 1 月 1 日
取得方式：百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权系通过竞争性谈
判取得。根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于 1999
年 3 月 12 日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，授予百龙绿色张家界水
绕四门观光电梯经营权，期限为 2002 年 1 月 1 日至 2071 年 12 月 31 日止。
付款方式：根据《关于水绕四门观光电梯协议》约定，百龙绿色应向武陵源
政府、张家界国家森林公园管理处交纳资源有偿使用费，2006 年 12 月 31 日前
免交，从 2007 年 1 月 1 日起前 10 年按每年 80 万元的标准支付，以后每 10 年分
段按 20%累进递增。如国家开征资源税（费），百龙绿色所交的税（费）应当在
向甲方交纳的资源费中抵减。国家开征的资源税（费）高于百龙绿色应向武陵源
政府、张家界国家森林公园管理处交纳的资源费时，百龙绿色按国家开征的资源
税（费）额交纳。此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于明确我市旅游景
区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服〔2018〕3
号），在文件有效期内百龙天梯的政府资源有偿使用费为 16.5 元/人次；根据《张
家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》（张武发改价字〔2019〕3
号），在文件有效期内百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为 15
元/人次，优惠票价政府资源费减半征收。
（2）凤凰祥盛
27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
取得时间：2020 年 9 月
取得方式：根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤
凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛各方一致同意：沱江河北门跳
岩至沈从文墓地河段的水上游线经营权的授予主体变更为凤凰祥盛，该等经营权
的转移无须通过招标等公开竞争的方式重新确定经营者。该项经营权期限至 2051
年 12 月 31 日止。
付款方式：根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤
凰祥盛应分期向凤凰县人民政府支付经营权转让费，共计人民币 18,506.25 万元。
（3）黄龙洞旅游
取得时间：2021 年 4 月 30 日
取得方式：根据武陵源政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游于 2021 年 4 月 30 日
签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，各方一致同意，黄龙洞投
资将黄龙洞景区内的交通服务及语音讲解服务授予黄龙洞旅游，本次黄龙洞景区
经营权拆分是对尚在有效期内的原委托经营合同约定之业务的内部调整，不涉及
公开招标程序。该项经营权期限至 2042 年 12 月 31 日止。
付款方式：根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游
应分期向武陵源政府支付经营权转让费，共计 8,850 万元人民币。此外，根据《张
家界市发展和改革委员会关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理
等有关问题的通知》（张发改价服〔2018〕3 号），黄龙洞景区的政府资源有偿
使用费在文件有效期内为 13.5 元/人次；根据《张家界市发展和改革委员会关于
降低黄龙洞景区门票价格的通知》（张发改价服〔2019〕156 号），黄龙洞景区
的政府资源有偿使用费在文件有效期内调整为 10 元/人次；根据《张家界市发展
和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》（张发改价费
〔2020〕56 号），黄龙洞景区游船票价中政府资源有偿使用费在文件有效期内为
4 元/人次。
（4）齐云山股份
取得时间：2011 年 9 月 6 日
取得方式：根据休宁县人民政府《关于齐云山风景区合作开发经营招商情况
说明》，齐云山股份拥有的特许经营权系通过竞争性谈判取得。2011 年 9 月 6
28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（2012 年 1 月更名为齐云山投资集团
有限公司）与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司设立齐云山股份，并依据齐云山
合作协议及补充协议约定获得相关业务经营权。经营权期限与齐云山股份存续期
间相同。
付款方式：根据安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥
源控股、齐云山股份签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投
资合作补充协议（二）》的约定，齐云山股份在景区内从事景区交通及配套服务
应向景区管理机构依法缴纳资源有偿使用费，按其年度整体营业收入的 2%进行
缴纳。
2．与经营权有关的会计处理情况
（1）初始计量
上述经营权的付款方式可分为以下两种：①按经营期内收入比例或票价比例
支付使用费；②分期以固定金额支付使用费。根据付款方式的不同，经营权的初
始入账处理不同。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》规定：“无形资产同时
满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流
入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
针对按经营期内收入比例或票价比例支付使用费以获取经营权的情况，因成
本无法可靠计量，故无法确认为无形资产。
针对以分期以固定金额支付使用费以获取经营权的情况，《企业会计准则第
6 号——无形资产（2006）》规定：“购买无形资产的价款超过正常信用条件延期
支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号
——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”故将分
期付款金额按照取得日的企业融资成本作为实际利率进行折现，将现值确认为无
形资产原值，将合同期内的累计付款总额确认为长期应付款并将两者之间的差额
作为未确认融资费用入账。
各标的公司经营权的具体初始入账情况如下：
标的公司 付款方式 初始确认情况
29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
百龙天梯 ① 不进行初始确认
凤凰祥盛 ② 按购买价款的现值作为无形资产原值初始确认
①部分不进行初始确认；②部分按购买价款的
黄龙洞旅游 ①+②
现值作为无形资产原值初始确认
齐云山股份 ① 不进行初始确认
（2）后续计量
对于付款方式为①的经营权，因其无法确认为资产，故直接按照实际应支付
金额进入当期损益，确认为营业成本。
对于付款方式为②的经营权，初始确认中作为无形资产计量，后续期间将无
形资产的摊销金额计入当期损益，确认为营业成本；同时将未确认融资费用按照
实际利率法进行摊销计入当期损益，确认为财务费用。
（3）历史期内相应会计处理的具体情况
历史期内，各标的公司经营权相关的会计处理情况如下：
① 百龙天梯
a.初始入账情况
经营权未入账，不适用。
b.历史期内后续计量情况
单位：万元
项目 2022年1-4月 2021年度 2020年度 2019年度
直接计入当期损益的金额 140.73 2,673.34 1,829.73 6,512.04
无形资产摊销的金额 - - - -
未确认融资费用摊销的金
- - - -
额
合计 140.73 2,673.34 1,829.73 6,512.04
② 凤凰祥盛
a.初始入账情况
凤凰祥盛依据经营权合同计算的合同期内付款总金额为 22,141.88 万元，将
该部分分期付款金额折现至合同签订时点，则对应的初始现值为 3,156.10 万元。
单位：万元
长期应付款-未确认融资费
入账科目 无形资产原值 长期应付款-原值
用
金额 3,156.10 22,141.88 -18,985.77
b.历史期内后续计量情况
单位：万元
30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2022年1-4
项目 2021年度 2020年度 2019年度
月
直接计入当期损益的金额 - - - -
无形资产摊销的金额 7.52 63.12 55.46 63.12
未确认融资费用摊销的金
50.83 414.63 318.18 392.75
额
合计 58.34 477.75 373.64 455.87
其中，2020 年度及 2022 年 1-4 月，因受疫情影响较为严重，当地政府对凤
凰祥盛该期限内需缴纳的分期付款金额进行了部分减免，凤凰祥盛将上述减免金
额冲减了相应成本费用。
③ 黄龙洞旅游
a.初始入账情况
黄龙洞旅游依据经营权合同计算的合同期内付款总金额为 13,031.25 万元，
将该部分分期付款金额折现至合同签订时点，则对应的初始现值为 2,345.34 万
元。
单位：万元
入账科目 无形资产原值 长期应付款-原值 长期应付款-未确认融资费用
金额 2,345.34 13,031.25 -10,685.91
b.历史期内后续计量情况
单位：万元
2022年1-4
项目 2021年度 2020年度 2019年度
月
直接计入当期损益的金额 10.30 176.50 119.02 504.77
无形资产摊销的金额 10.72 91.78 82.09 91.78
未确认融资费用摊销的金
36.49 306.37 245.15 296.44
额
合计 57.51 574.65 446.26 892.98
其中，2020 年度及 2022 年 1-4 月，因受疫情影响较为严重，当地政府对黄
龙洞旅游该期限内需缴纳的分期付款金额进行了部分减免，黄龙洞旅游将上述减
免金额冲减了相应成本费用。
④ 齐云山股份
a.初始入账情况
经营权未入账，不适用。
b.历史期内后续计量情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
2022年1-4
项目 2021年度 2020年度 2019年度
月
直接计入当期损益的金额 4.05 35.10 17.61 26.56
无形资产摊销的金额 - - - -
未确认融资费用摊销的金
- - - -
额
合计 4.05 35.10 17.61 26.56
综上，各标的公司与经营权有关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（五）结论意见
综上，经本所律师核查，（1）标的资产各项经营权为依据其与政府相关部
门签署的协议所取得，剩余期限较长，且历史期内持续稳定，被收回的风险较低。
（2）标的资产均为所在景区的核心资产，其所拥有的自然资源禀赋具有较强的
稀缺性与不可复制性，且各标的资产已在各景区拥有多年的经营开发经验，具有
较强的市场竞争力。同时，部分标的资产已在经营权协议中对排他性进行了明确
约定，不存在竞争或替代风险。因此，标的资产所在景区未来新设相同或相似业
务的可能性较低，面临的替代风险较低。（3）标的资产经营权相关费用均为根
据其与政府相关部门签署的经营权协议及政府相关部门出台的价格指导政策等
文件予以约定，具有公允性。相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调
整的概率相对较小。历史期内，标的资产的经营权相关费用占当期主营业务收入
或主营业务成本的比例较为稳定，且占比较小。对于预测期内的经营权相关费用，
各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的
金额保持了一致性与连贯性。因此，经营权相关费用的确定具有公允性，未来调
整的可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不
利影响。（4）标的公司与经营权有关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
五、【问题 18】申请文件显示，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份
涉及分立、剥离等事项，报告期均采用模拟财务报表编制。请你公司补充披露：
1）各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性，未编制模拟现金流量表
和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润
表的净利润是否具有勾稽关系；2）各标的资产编制模拟报表过程中，报告期各
32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
期的编制范围、编制假设是否具备一致性，编制过程是否符合《企业会计准则》
要求，模拟报表是否能够真实、完整反映标的资产经营状况；3）本次交易编制
模拟报表过程中，标的资产的营业收入、成本、费用等科目能否与其他方准确区
分；4）标的资产分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权债务的具体安
排，资产负债的分立依据，资产、人员等交割是否清晰；5）标的资产涉及资产
剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务指标的影响。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性，未编制模拟现
金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与
模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。
各标的资产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证券监督管理委员
会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制模拟财务报表。截至 2022
年 4 月 30 日，各标的公司均已在新业务架构下稳定运行超过 12 个月，运行期间
财务指标除市场环境差异的影响外与前期模拟报表财务指标不存在明显差异。因
此，各标的资产模拟报表编制基础及相关假设具有合理性。
在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，相应业务的资金流转未进行单
独的拆分和管理，同时实际进行资产划转时，货币资金亦不在划转范围内。模拟
财务报表中模拟期间的货币资金余额仅为根据业务规模占比模拟匹配的营运资
金金额，与其经营状况的波动性并不完全一致，故在模拟期间内各标的公司不具
备编制现金流量表的基础。在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，无法将
所有者权益具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益
变动表的基础。因此，未编制现金流量表、模拟所有者权益变动表具有合理性，
且符合市场案例情况。
在模拟假设事项完成前，模拟报表编制过程中对固定资产、无形资产等划转
范围内的报表项目，按照资产划转范围向前追溯模拟；对于按规定不能直接划转
的货币资金、应收账款、应付账款等经营性资产负债均按照业务规模进行列报以
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
模拟经营状况，其波动性与实际经营情况近似匹配而非完全匹配；针对与业务不
相关的非经营性资产负债，未纳入模拟资产负债表的范围。模拟报表中的净资产
为模拟资产与模拟负债的差额，故其变动与模拟利润表的净利润存在联系，但不
具有直接的勾稽关系。在模拟假设事项完成后，各标的公司报表已为按照企业会
计准则编制的法定报表，完成日至资产负债表日期间的净利润变动与净资产变动
勾稽一致。具体情况如下：
1．各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性
（1）模拟报表编制基础及相关假设
各标的公司的模拟报表编制基础及相关假设如下：
①百龙绿色
2019 年 12 月，祥源旅开完成对百龙绿色的收购，根据相关收购协议约定，
收购资产范围及交易对价均不包括百龙绿色下属除百龙天梯外的其他子公司及
参股公司，以及百龙绿色母公司相关人员，收购文件中已将相关资产、人员的剥
离作为出售方应履行的义务予以明确。为了更准确反映百龙绿色的财务状况和盈
利水平，百龙绿色模拟财务报表假设除百龙天梯外，百龙绿色的子公司及参股公
司全部剥离，同时将百龙绿色的原有人员及业务全部剥离。
百龙绿色模拟财务报表假定上述重组于报告期初已完成。
②凤凰祥盛
2019 年 12 月，凤凰祥盛设立；2020 年，为进一步提升旅游产品专业化程度
及运营管理效率，经凤凰祥盛股东凤凰投资 2020 年第一次股东大会审议通过，
同意将凤凰投资所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛；根据凤凰县人
民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线
经营权转让协议》，凤凰县人民政府同意将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段
的水上游线”的经营权转移至凤凰祥盛，凤凰祥盛按照 30%的比例分担原委托经
营合同约定的委托经营费；2021 年 5 月，因公司业务发展规划调整，凤凰祥盛
股东祥源旅开作出决定，同意将凤凰祥盛所持有的酒店业务等相关资产按 2021
年 4 月 30 日的账面净值转让给凤凰投资。
为更准确反应历史期内凤凰祥盛可比财务状况，其模拟财务报表假设如下：
1）假定凤凰祥盛于报告期初已成立；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2）假定自报告期初凤凰投资已将游船业务及相关资产、负债及人员置入凤
凰祥盛；
3）假定自报告期初凤凰祥盛已将酒店、餐饮业务及相关资产、负债及人员
置出；
4）2020 年 9 月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛签署
《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰县人民政府同意将“沱
江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至凤凰祥盛，凤凰祥
盛按照 30%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费。假定上述文件于报告
期初即已生效。
③黄龙洞旅游
2019 年 12 月，黄龙洞旅游设立；2021 年 3 月，为进一步改善景区交通服务
及配套服务的专业化运营能力、提高内部经营管理效率，经黄龙洞旅游股东黄龙
洞投资 2021 年第一次临时股东大会审议通过，同意将黄龙洞投资所持有的游船
业务等相关经营性资产转至黄龙洞旅游；2021 年 4 月，根据湖南省张家界市武
陵源区人民政府、黄龙洞投资和黄龙洞旅游三方签订《黄龙洞风景名胜区交通运
输委托经营合同》，武陵源区人民政府同意黄龙洞旅游按 37.5%的比例分担原委
托经营合同约定的委托经营费，作为黄龙洞景区内交通运营的委托经营费。
为更准确反应历史期内黄龙洞旅游可比财务状况，其模拟财务报表假设如下：
1）假定黄龙洞旅游于报告期初已成立；
2）假定自报告期初黄龙洞投资已将游船业务及相关资产、负债及人员置入
黄龙洞旅游；
3）《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格
的通知》（张发改价费〔2020〕56 号）将景区门票价格核定为 60 元/人，游船票
价格核定为 36 元/人。黄龙洞旅游模拟报表假定上述价格批复于报告期初即已生
效。
4）2021 年 4 月 30 日，湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资和
黄龙洞旅游三方签订《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，武陵源区人
民政府同意黄龙洞旅游按 37.5%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费，
作为黄龙洞景区内交通运营的委托经营费。假定上述文件于报告期初即已生效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
④齐云山股份
2021 年 2 月 8 日，齐云山股份召开 2021 年第一次股东大会，决定通过存续
分立的方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），
齐云山股份（即存续公司）存续，齐云山股份将门票业务相关资产、负债及人员
转移至新设公司。
齐云山股份模拟报表假定上述存续分立自报告期初已实施完毕。
在满足上述前提假定的情况下，各标的公司以持续经营为基础，根据实际发
生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有
关规定和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规
定编制模拟财务报表。
（2）模拟报表编制涉及的相关假设事项均为历史期内已完成事项。自假设
事项完成日后，财务数据均为按《企业会计准则》规定编制的法定财务报表。
上述模拟基础中的假设事项均为历史期内已完成的事项，本次模拟报表的编
制目的是为了准确、合理的反应标的资产在现有业务架构下的历史期财务状况及
经营成果，相应假设均从实际出发，具有合理性。此外，自假设事项完成日后，
各标的公司的财务数据均为按《企业会计准则》等规定编制的法定财务报表，具
体情况如下：
百龙绿色的模拟财务报表相应假设已于 2019 年 12 月 31 日完成，百龙绿色
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-4 月份的财务报表均为按照《企业会计准则》
规定编制的法定财务报表。
凤凰祥盛的模拟财务报表相应假设已于 2021 年 4 月 30 日完成，凤凰祥盛
2021 年度报表中的 5-12 月部分及 2022 年 1-4 月份的财务报表均为按照《企业会
计准则》规定编制的法定财务报表。
黄龙洞旅游的模拟财务报表相应假设已于 2021 年 3 月 31 日完成，黄龙洞旅
游 2021 年度报表中的 4-12 月部分及 2022 年 1-4 月份的财务报表均为按照《企
业会计准则》规定编制的法定财务报表。
齐云山股份的模拟财务报表相应假设已于 2021 年 3 月 31 日完成，齐云山股
份 2021 年度报表中的 4-12 月部分及 2022 年 1-4 月份的财务报表均为按照《企
业会计准则》规定编制的法定财务报表。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
截至 2022 年 4 月 30 日，各标的公司均已在新业务架构下稳定运行超过 12
个月，运行期间财务指标除市场环境差异的影响外与前期模拟报表财务指标不存
在明显差异。
2．未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性
（1）未编制模拟现金流量表具有合理性
本次标的公司的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制，主要用
于反映标的资产历史期内的主要生产经营状况。在本次模拟假设中的业务重组事
项实现之前，相应业务的资金流转未进行单独的拆分和管理，同时实际进行资产
划转时，货币资金亦不在划转范围内。模拟财务报表中模拟期间的货币资金余额
仅为根据业务规模占比模拟匹配的营运资金金额，与其经营状况的波动性并不完
全一致，故在模拟期间内各标的公司不具备编制现金流量表的基础。因此，未编
制现金流量表具有合理性。
（2）未编制模拟所有者权益变动表具有合理性
本次标的公司的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制，主要用
于反映标的资产历史期内的主要生产经营状况。在本次模拟假设中的业务重组事
项实现之前，无法将所有者权益具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不
具备编制所有者权益变动表的基础。因此，未编制模拟所有者权益变动表具有合
理性。
（3）可比案例情况
经公开信息查询，上海机场（600009.SH）2021 年发行股份购买资产并募集
配套资金项目、一汽解放（000800.SZ）2019 年重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金项目、国睿科技（600562.SH）2019 年发行股份购
买资产并募集配套资金项目、天津磁卡（600800.SH）2019 年度发行股份购买资
产并募集配套资金项目等均存在标的公司编制模拟财务报表时，未编制相应的现
金流量表及所有者权益变动表的情况，未编制相关报表符合市场案例情况，可比
案例具体原因如下：
上市公司 重组事项 未编制现金流量表或权益变动表的原因及合理性
2021 年发行股 由于假设资金保有量不随经营状况波动，2019 年
上海机场 份购买资产并 至 2021 年 6 月 30 日的虹桥公司模拟报表不具备
（600009.SH） 募集配套资金 编制现金流量表的基础，未编制模拟现金流量表，
项目 具有合理性。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
模拟报表无法对所有者权益进行明确，无法具体
拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编
制所有者权益变动表的基础。因此，2019 年至 2021
年 6 月 30 日虹桥公司未编制模拟所有者权益变动
表具有合理性。
2019 年重大资 一汽解放剥离未使用或权属存有瑕疵资产（或业
产置换、发行 务）等未设置单独的银行账户对划转业务进行核
一汽解放 股份及支付现 算，也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆
（000800.SZ） 金购买资产并 分和管理，编制现金流量表存在一定困难，另参照
募集配套资金 其他重大资产重组案例，故未编制模拟合并现金
项目 流量表。
十四所在交割划转业务之前，未设置单独的银行
账户对划转业务进行核算，也未针对划转业务的
2019 年发行股 资金流转进行单独的拆分和管理，不具备编制现
国睿科技 份购买资产并 金流量表的基础。
（600562.SH） 募集配套资金 模拟报表无法对所有者权益进行明确，无法具体
项目 拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编
制所有者权益变动表的基础，因此未编制模拟所
有者权益变动表具有合理性。
渤海石化在交割 PDH 资产组之前，渤化石化不单
独拆分管理丙烷脱氢制丙烯业务资金，亦不存在
对应丙烷脱氢制丙烯业务的专门核算银行账户，
因此模拟资产负债表未对前期货币资金进行模拟
列报，未编制模拟现金流量表。
2019 年度发行
渤海石化的模拟报表仅供上市公司本次重大资产
天津磁卡 股份购买资产
重组参考而编制，用于反应标的公司报告期内主
（600800.SH） 并募集配套资
要生产经营状况，且渤海石化以现金购买形式收
金项目
购 PDH 资产组，原渤化石化的实收资本、资本公
积、留存收益并不能够对应反应渤海石化的所有
者权益构成，因此模拟财务报表未对所有者权益
进行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及留存
收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。
3．模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独
核算主体的全部数据剥离，故百龙绿色模拟财务报表中净资产变动情况与模拟利
润表勾稽一致。
凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份在本次模拟假设中的业务重组事项实现
之前，均存在景交业务与剥离前门票业务共同经营的情况。
在模拟假设事项完成前，模拟报表编制过程中对固定资产、无形资产等划转
范围内的报表项目，按照资产划转范围向前追溯模拟；对于按规定不能直接划转
的货币资金、应收账款、应付账款等经营性资产负债均按照业务规模进行列报以
模拟经营状况，其波动性与实际经营情况近似匹配而非完全匹配；针对与业务不
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
相关的非经营性资产负债，未纳入模拟资产负债表的范围。模拟报表中的净资产
为模拟资产与模拟负债的差额，故其变动与模拟利润表的净利润存在联系，但不
具有直接的勾稽关系。
在模拟假设事项完成后，各标的公司报表已按照企业会计准则编制法定报表，
完成日至资产负债表日期间的净利润变动与净资产变动勾稽一致。
综上所述，各标的资产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制模拟财务报表。
截至 2022 年 4 月 30 日，各标的公司均已在新业务架构下稳定运行超过 12 个月，
运行期间财务指标除市场环境差异的影响外与前期模拟报表财务指标不存在明
显差异。因此，各标的资产模拟报表编制基础及相关假设具有合理性。
在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，相应业务的资金流转未进行单
独的拆分和管理，同时实际进行资产划转时，货币资金亦不在划转范围内。模拟
财务报表中模拟期间的货币资金余额仅为根据业务规模占比模拟匹配的营运资
金金额，与其经营状况的波动性并不完全一致，故在模拟期间内各标的公司不具
备编制现金流量表的基础。在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，无法将
所有者权益具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益
变动表的基础。因此，未编制现金流量表、模拟所有者权益变动表具有合理性，
且符合市场案例情况。
在模拟假设事项完成前，模拟报表编制过程中对固定资产、无形资产等划转
范围内的报表项目，按照资产划转范围向前追溯模拟；对于按规定不能直接划转
的货币资金、应收账款、应付账款等经营性资产负债均按照业务规模进行列报以
模拟经营状况，其波动性与实际经营情况近似匹配而非完全匹配；针对与业务不
相关的非经营性资产负债，未纳入模拟资产负债表的范围。模拟报表中的净资产
为模拟资产与模拟负债的差额，故其变动与模拟利润表的净利润存在联系，但不
具有直接的勾稽关系。在模拟假设事项完成后，各标的公司报表已按照企业会计
准则编制法定报表，完成日至资产负债表日期间的净利润变动与净资产变动勾稽
一致。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（二）各标的资产编制模拟报表过程中，报告期各期的编制范围、编制假
设是否具备一致性，编制过程是否符合《企业会计准则》要求，模拟报表是否
能够真实、完整反映标的资产经营状况。
模拟报表的编制范围及编制假设均为从现有业务架构下的实际情况出发，对
历史期业务经营数据进行模拟，历史期各期的编制范围、编制假设均与现时业务
架构相同，具有一致性。标的公司模拟财务报表编制过程符合《企业会计准则》
要求，模拟报表能够有效反映各标的公司的资产经营状况。具体如下：
1．报告期各期的编制范围、编制假设具有一致性
截至 2022 年 4 月 30 日，各标的公司模拟报表编制基础中的业务架构均已完
成，且均已持续运营 12 个月以上。模拟报表的编制范围及编制假设均为从现有
业务架构下的实际情况出发，对历史期业务经营数据进行模拟，历史期各期的编
制范围、编制假设均与现时业务架构相同，具有一致性。
2．编制过程符合《企业会计准则》要求，模拟报表能够真实、完整反映标
的资产经营状况。
各标的公司模拟财务报表均按照《企业会计准则》及本问题回复（一）之“1、
各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性”中的基础假设进行编制。
对于模拟资产负债表事项，属于划转范围中可直接进行划转的资产负债表事
项，按照划转基准日的实际情况向前追溯列报；货币资金、应交税费不在划转范
围内的经营相关资产负债表事项，按照划转前各业务规模占比进行匹配拆分；与
经营业务无关的资产负债表事项，不纳入模拟范围。上述处理符合现时业务架构
下的实际经营情况，真实地反映了划转业务的财务状况。
对于模拟利润表事项，收入事项按照业务系统中的明细票务记录进行区分，
主要成本费用项目按照公司财务系统中归集情况进行确认，部分未单独归集的项
目，按照业务规模占比进行拆分；与经营业务无关的利润表项目，不纳入模拟范
围。模拟利润表真实反映了划转业务的经营成果。
综上所述，模拟报表的编制范围及编制假设均为从现有业务架构下的实际情
况出发，对历史期业务经营数据进行模拟，历史期各期的编制范围、编制假设均
与现时业务架构相同，具有一致性。标的公司模拟财务报表编制过程符合《企业
会计准则》要求，模拟报表能够有效反映各标的公司的资产经营状况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（三）本次交易编制模拟报表过程中，标的资产的营业收入、成本、费用
等科目能否与其他方准确区分。
各标的公司对报告期原企业主营业务收入中属于划归标的公司业务范围内
的主营业务收入及与之相配比的主营业务成本，列入标的公司模拟利润表。对报
告期原企业发生的能辨明为销售标的公司业务范围内的产品所发生的销售费用
和能辨明为组织和管理标的公司业务范围内的生产经营活动所发生的管理费用，
列入报告期标的公司利润表。对报告期原企业发生的不能辨明归属的销售费用、
管理费用，按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占原企业各
相应期间主营业务收入总额的比例划分。标的公司在进行财务费用项目拆分时，
按照业务资产组计息资产负债项目进行重新计算，与带息资产负债项目勾稽一致，
标的资产的财务费用可以与其他方准确区分。各标的公司模拟财务报表均按照
《企业会计准则》及本问题回复（一）中的基础假设进行编制，营业收入、成本、
费用的具体拆分情况如下：
1．主营业务收入
（1）拆分原则
对报告期原企业主营业务收入中属于划归标的公司业务范围内的主营业务
收入，列入标的公司模拟利润表。
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独
核算主体的全部数据剥离，不涉及营业收入拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅游及
齐云山股份均为将景区交通及增值业务收入与景区门票业务收入进行区分。
（2）具体拆分情况
① 基础数据依据信息化销售系统数据进行拆分
历史期内，各标的公司门票销售系统已实现信息化，信息系统中详细记录了
票种、人次、客户、单价、金额、验证时间等详细业务信息。信息系统审计师已
对信息系统控制有效性及业财数据一致性进行审核并出具信息系统审计报告。历
史期内各标的公司各项业务的人次情况列示如下：
a) 凤凰祥盛
置入标的公司的业务 未置入标的公司的业务
期间 其他可选消费景点门票（人/
游船票（人/次）
次）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2019 年度 405,474 254,734
2020 年度 195,288 186,478
2021 年度 361,639 275,426
2022 年 1-4 月 18,057 19,518
合计 980,458 736,156
注：凤凰古城景区不收取大门票，未置入标的公司的业务主要为凤凰古城景区内其他
非核心可选消费景点如沈从文故居、熊希龄故居、杨家祠堂、东门城楼、虹桥等。
b) 黄龙洞旅游
未置入标的公
置入标的公司的业务
司的业务
期间
游船票（人/ 语音讲解服务 观光车（趟/ 游船票（人/
次） （人/次） 次） 次）
2019 年度 1,478,788 - - 1,478,788
2020 年度 477,227 417,034 3,082 477,332
2021 年度 792,718 792,120 2,570 794,904
2022 年 1-4 月 43,069 42,607 - 43,127
合计 2,791,802 1,251,761 5,652 2,794,151
c) 齐云山股份
未置入标的公
置入标的公司的业务
司的业务
期间
索道票（人/ 区间车票 竹筏票（人/ 景区门票
次） （人/次） 次） （人/次）
2019 年度 420,612 29,591 321,005
2020 年度 230,911 24,809 175,134
2021 年度 368,400 26,149 15,150 264,355
2022 年 1-4 月 46,206 2,574 2,885 36,576
合计 1,066,129 83,123 18,035 797,070
② 涉及组合销售的情况按照单项批复价在组合中的占比进行拆分
齐云山索道、区间车及竹筏业务收入计入标的公司收入；黄龙洞旅游游船、
语音讲解及电瓶车业务收入计入标的公司收入；凤凰祥盛游船业务收入计入标的
公司收入。涉及上述计入标的公司收入的项目与其他项目组合销售的，以组合内
各项目经相关部门批复的挂牌价作为公允价格对组合销售价进行分配。
各标的公司各票种价格期间内价格批复情况如下：
a) 凤凰祥盛
期间 置入标的公司的业务 未置入标的公司的业务
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
游船票价 其他景点门票合计
2019 年 1 月至 2019 年 9 月 80 元/人/次 165 元/人/次
2019 年 10 月至 2020 年 10
80 元/人/次 200 元/人/次
月
2020 年 11 月至 2021 年 7 月 85 元/人/次 200 元/人/次
日游 85 元/人/次；
2021 年 8 月至 2021 年 10 月 200 元/人/次
夜游 128 元/人/次
日游 85 元/人/次；
2021 年 11 月至 2022 年 4 月 200 元/人/次
夜游 168 元/人/次
b) 黄龙洞旅游
未置入标的公
置入标的公司的业务
期间 司的业务
游船票价 语音讲解票价 观光车票价 游船票价
2019 年 1 月至 2019 年 1 月至
40 元/人/次 / 40 元/人/次
2019 年 9 月 2019 年 9 月
2019 年 10 月至 2019 年 10 月
36 元/人/次 / 36 元/人/次
2020 年 2 月 至 2020 年 2 月
2020 年 3 月至 2020 年 3 月至
36 元/人/次 25 元/人/次 36 元/人/次
2020 年 6 月 2020 年 6 月
2020 年 7 月至 2020 年 7 月至
36 元/人/次 25 元/人/次 36 元/人/次
2022 年 4 月 2022 年 4 月
c) 齐云山股份
未置入标的
置入标的公司的业务
公司的业务
期间
语音讲解票
游船票价 竹筏票价 游船票价
价
2019 年 1 月
2019 年 1 月至
40 元/人/次 / 至 2019 年 9 40 元/人/次
2019 年 9 月
月
2019 年 10 月
2019 年 10 月
36 元/人/次 / 至 2020 年 2 36 元/人/次
至 2020 年 2 月
月
模拟期内标的资产的主营业务收入拆分情况完全按照上述标准一致执行，因
此，标的资产的营业收入可以与其他方准确区分。
2．主营业务成本
（1）拆分原则
对报告期原企业主营业务成本中与列入报告期标的公司模拟利润表的主营
业务收入相配比的主营业务成本，相应列入报告期标的公司模拟利润表。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独
核算主体的全部数据剥离，不涉及营业成本拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅游及
齐云山股份均为将景区交通及增值业务成本与景区门票业务成本进行区分。
（2）具体拆分情况
① 经营权成本按照政府重新批复情况分别确认
百龙天梯及齐云山股份不涉及经营权拆分事项。
2021 年 4 月 30 日，湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资股份有
限公司和张家界黄龙洞旅游发展有限公司三方签订《黄龙洞风景名胜区交通运输
委托经营合同》，武陵源区人民政府同意张家界黄龙洞旅游发展有限公司按 37.5%
的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费，作为黄龙洞景区内交通运营的委
托经营费。政府相关部门在作出上述批复时具体比例参考各经营项目的批复价格
进行确认，相应批复作出时点游船批复价格为 36 元/人，景区全部经营项目批复
价格合计为 96 元/人，游船票价占整体票价的 37.5%，与上述比例相符。
2020 年 9 月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化
旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转
让协议》，将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至凤
凰祥盛，由其进行独立的运营和管理。协议约定原合同经营权转让费用中 30%部
分切分至凤凰祥盛，由凤凰祥盛承担后续支出。政府相关部门在作出上述批复时
具体比例参考各经营项目的批复价格进行确认，相应批复作出时点游船批复价格
为 80 元/人，景区全部经营项目批复价格合计为 280 元/人，游船票价占整体票价
的 28.57%，与上述比例相符。
② 薪酬成本按照历史期内岗位工资进行确认
标的公司薪酬列入营业成本的人员主要系索道运维人员、游船船工等，相
应人员的工资、社保公积金在前期企业账套中已单独核算，可清晰明了地直接
对应至相应业务成本，福利费、职工教育经费等薪酬成本按照工资比例进行匹
配确认。
凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份的人员及匹配情况如下：
a) 凤凰祥盛
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意
主要岗位 模拟架构人员数量 见书出具日人员数 配置说明
量
凤凰祥盛各型号游船共计 48
船工 53 人 54 人 条，考虑员工轮休情况，船工
配置数量略高于游船数量。
凤凰祥盛设常备检票处 1 个，
检票员 2人 3人 旺季临时检票处 1 个，合计配
置检票人员 2 名。
为保障开放性景区内安全运
现场保障 7人 7人 营，凤凰祥盛设置现场安保人
员及主管合计 7 名。
根据现场需求设置的其他人
其他 3人 3人
员
b) 黄龙洞旅游
截至本补充法律意
主要岗位 模拟架构人员数量 见书出具日人员数 配置说明
量
黄龙洞旅游各型号游船共计
船工 30 人 28 人 22 条，考虑员工轮休情况，船
工配置数量略高于游船数量。
黄龙洞旅游设常备检票处 1
检票员 2人 2人
个，配置轮换检票人员 2 名。
语音讲解 语音讲解业务合计配置讲解
8人 10 人
员 人员 8 人
观光车驾 观光车运营业务配备驾驶人
4人 4人
驶员 员4名
为保障安全运营，黄龙洞旅游
现场保障 3人 3人 设置现场安保人员及主管合
计3名
c) 齐云山股份
截至本补充法律意
主要岗 模拟人员架构数
见书出具日人员数 配置说明
位 量
量
齐云山股份为保障索道安全运
索道检
9人 8人 营，配备检修机电人员合计 9
修人员
人。
齐云山股份索道上下站各设检
索道检
6人 6人 票口一处，每检票口常设人员两
票人员
人，轮换人员合计两人
竹筏运
5人 4人 竹筏运营及检票人员共设 5 人
营
景交车配置司机 5 人及现场经
景交车 6人 6人
理1人
45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
综上，标的公司整体人员运营架构完整，相应费用金额的完整性可以确认。
③ 折旧摊销项目按照划转资产清单对应确认
标的资产模拟报表中的折旧摊销成本系按照划转清单确认的资产范围匹配
确认其相应折旧摊销成本。
凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份的核心资产齐备情况如下：
标的公司 项目 对应资产 资产原值
索道、索道附属设备及索道占
索道业务运营资产 6,560.19
地
营运道路、停靠站点及客运车
区间车业务运营资产 2,670.62
辆
竹筏业务运营资产 河道治理工程及竹筏设备 93.84
齐云山股份
售票及票检区域 索道上站及索道上站站房
377.28
办公场所 索道上站站房二楼
办公设备及其他配套 电脑、家具、公务车辆等 362.10
码头工程、游船及配套电力设
游船业务运营资产 1,519.56
施、洞内景观亮化工程等
售票及票检区域 黄龙洞游客中心北侧
黄龙洞旅游 年租金 17.03 万元
办公场所 黄龙洞办公楼二层西侧及南侧
办公设备及其他配套 电脑、家具、公务车辆等 135.81
游船业务运营资产 游船及艺术游船升级项目 2,079.13
售票及票检区域 北门码头及观景楼 76.84
凤凰祥盛
办公场所 万寿宫会馆 年租金 64.72 万元
办公设备及其他配套 电脑、家具、公务车辆等 57.10
景交业务各运营所需资产项目均齐备，相应折旧摊销金额的准确性可以确认。
④ 其他成本项目的拆分情况
其他成本项目中，如设备维修等可直接对应业务组的费用，直接计入相应业
务成本，对于不可直接对应的项目，按照收入配比的原则分别进行确认。
模拟期内标的资产的主营业务成本拆分情况完全按照上述标准一致执行，因
此，标的资产的营业成本可以与其他方准确区分。
3．销售费用
（1）拆分原则
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
对报告期原企业发生的能辨明为销售标的公司业务范围内的产品所发生的
销售费用，列入报告期标的公司利润表。对报告期原企业发生的不能辨明归属的
销售费用，按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占原企业各
相应期间主营业务收入总额的比例划分。
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独
核算主体的全部数据剥离，不涉及销售费用拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅游及
齐云山股份均为将景区交通及增值业务费用与景区门票业务费用进行区分。
（2）具体拆分情况
① 薪酬成本按照按照新公司人员架构向前同岗位替代进行确认
模拟期内原企业门票业务与景交业务均同步进行营销，销售人员工作内容未
单独对应至各项业务，企业在进行业务划转时明确了人员划转清单及组织结构框
架，模拟期内的销售人员薪酬系按照新公司相应人员架构向前同岗位替代进行确
认的结果。
② 其他销售费用
除薪酬费用外，其他销售费用项目按报告期各会计期间列入标的公司利润表
的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。
模拟期内标的资产的销售费用拆分情况完全按照上述标准一致执行，因此，
标的资产的销售费用可以与其他方准确区分。
4．管理费用
（1）拆分原则
对报告期原企业发生的能辨明为组织和管理标的公司业务范围内的生产经
营活动所发生的管理费用列入标的公司模拟利润表；对报告期原企业发生的能辨
明不属于为组织和管理标的公司业务范围内的生产经营活动发生的管理费用不
列入股份有限公司申报利润表；对报告期原企业发生的不能分清归属的管理费用，
按报告期各会计期间列入标的公司模拟利润表的主营业务收入占原企业各相应
期间主营业务收入总额的比例划分。
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独
核算主体的全部数据剥离，不涉及管理费用拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅游及
齐云山股份均为将景区交通及增值业务费用与景区门票业务费用进行区分。
47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（2）具体拆分情况
1）薪酬成本按照新公司人员架构向前同岗位替代进行确认
模拟期内原企业门票业务与景交业务均同步进行管理，管理人员工作内容未
单独对应至各项业务，企业在进行业务划转时明确了人员划转清单及组织结构框
架，模拟期内的管理人员薪酬系按照新公司相应人员架构向前同岗位替代进行确
认的结果。
2）其他管理费用
除薪酬费用外，其他管理费用项目按报告期各会计期间列入标的公司利润表
的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。
模拟期内标的资产的管理费用拆分情况完全按照上述标准一致执行，因此，
标的资产的管理费用可以与其他方准确区分。
5．财务费用
标的公司在进行财务费用项目拆分时，按照业务资产组计息资产负债项目进
行重新计算，与带息资产负债项目勾稽一致，标的资产的财务费用可以与其他方
准确区分。
此外，截至本补充法律意见书出具日。涉及收入、成本、费用拆分的各标的
公司均已独立运营 12 个月以上，独立运营期间的财务状况与模拟期间不存在显
著差异。综上，各标的资产的营业收入、成本、费用等科目已与其他方准确区分。
综上所述，各标的公司对报告期原企业主营业务收入中属于划归标的公司业
务范围内的主营业务收入及与之相配比的主营业务成本，列入标的公司模拟利润
表。对报告期原企业发生的能辨明为销售标的公司业务范围内的产品所发生的销
售费用和能辨明为组织和管理标的公司业务范围内的生产经营活动所发生的管
理费用，列入报告期标的公司利润表。对报告期原企业发生的不能辨明归属的销
售费用、管理费用，按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占
原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。标的公司在进行财务费用项目
拆分时，按照业务资产组计息资产负债项目进行重新计算，与带息资产负债项目
勾稽一致，标的资产的财务费用可以与其他方准确区分。
（四）标的资产分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权债务的具
体安排，资产负债的分立依据，资产、人员等交割是否清晰。
48
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
标的资产中涉及分立程序的仅有齐云山股份。齐云山股份对于分立事项履行
的相关审议及登记程序完备。齐云山投资集团有限公司就本次分立涉及的相关债
权债务安排出具《确认函》，明确债务划分，并对齐云山股份可能承担的连带债
务出具全额补偿承诺。本次分立涉及的资产负债划分主要以业务类型相关性及权
属确定性为分立依，并由齐云山投资集团有限公司就本次分立的具体执行情况出
具《确认函》，相关资产、人员等交割清晰。具体情况如下：
1．齐云山股份分立相关审议及登记程序完备
齐云山股份本次存续分立履行了如下审议及登记程序：
（1）2021 年 2 月 8 日，齐云山股份召开 2021 年第一次股东大会，审议通
过《关于公司进行存续分立的议案》，决定通过存续分立的方式新设公司“休宁
齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存续公司）
存续。
（2）2021 年 2 月 9 日，齐云山股份于《黄山日报》刊登了《分立公告》，
就本次分立事项通知债权人，在公告后 45 日内，未有债权人就分立的债务清偿
提出要求或意见。
（3）齐云山股份根据存续及新设主体的业务、资产划分的具体情况，以安
徽金惟信会计师事务所（普通合伙）出具的以 2020 年 10 于 31 日为基准日的《专
项审计报告》（皖金惟信华专审字[2021]027 号）为依据，编制了具体的存续分
立方案，对存续公司及新设公司的资产、债务、人员等予以分割。
（4）2021 年 3 月 26 日，齐云山股份召开 2021 年第三次股东大会，同意前
述齐云山股份的存续分立事宜，本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民
币 6,000 万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股 80%，安徽省休宁齐云山旅
游开发总公司持股 20%；休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司的注册资本为人
民币 4,000 万元。其中，齐云山投资集团有限公司持股 80%，安徽省休宁齐云山
旅游开发总公司持股 20%。
（5）2021 年 3 月 26 日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。
（6）2021 年 4 月 12 日，安徽安建资产评估有限责任公司针对分立后的存
续公司出具了《资产评估报告》（皖安建评报字[2021]第 0405 号），再次确认存
续公司的资产情况。
49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2. 相关债权债务的具体安排
根据齐云山投资集团有限公司出具的《确认函》，基于存续分立方案，截至
分立基准日，保留给存续公司资产的相关债权、债务（或义务）由存续公司承接；
剥离至新设公司资产的相关债权、债务（或义务）由新设公司承接。本应由新设
公司承担的相关债权债务、义务和责任等而导致需要由存续公司承担任何连带责
任的（以下简称“连带债务”），齐云山投资集团有限公司向存续公司全额补偿存
续公司因承担该等连带债务而支出的全部款项，并确保存续公司不会因为该等连
带债务而遭受任何经济损失。自存续分立的基准日后，新设公司因后续业务发展
新产生的相关债权债务、义务和责任等均与存续公司无关。
3. 资产负债的分立依据，资产、人员等交割清晰
（1）资产负债的划分及划分依据
根据经股东大会审议的分立方案，资产负债主要以业务类型相关性及权属确
定性为分立依。齐云山股份保留索道、景区交通车等景区交通运营相关资产，并
根据实际业务匹配相应的负债和权益，从事齐云山景区内的交通及配套服务，包
括齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务等。新设公司承接景
区游步道等景区交通外的资产、负债及权益，开展景区餐饮、住宿、旅游服务业
务并提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性服务。
相应资产负债的详细分立依据如下：
① 流动资产转移
根据分立方案，按照业务分类对应的流动资产（包括应收账款、预付款项、
其他应收款等）划分至新公司所有。
② 土地使用权和房屋所有权的转移
根据分立方案，齐云股拥有的休国用（2011）第 0653 号、休国用（2011）
第 0654 号、休国用（2011） 第 0655 号、休国用（2011）第 0656 号、休国用
（2011）第 0657 号土地未来划分进入新公司；房地权证休字第 51100906 号、房
地权证休字第 51100907 号、房地权证休字第 51100908 号、房地权证休字第
51100909 号、房地权证休字第 51100910 号房产未来划分进入新公司。
③ 在建工程的转移
根据分立方案，按照业务分类对应的在建工程划分至新公司所有。
50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
④ 固定资产的转移
根据分立方案，齐云山股份编制了分立时点的固定资产清单，按照业务分类
及业务需求情况将对应的固定资产划分至新公司所有。相应资产清单作为分立方
案附件经股东大会同步审议。
⑤ 负债的转移
根据分立方案，按照业务分类对应的负债划分至新公司所有。
（2）资产交割清晰
齐云山股份已就该次分立事项完成变更登记，相应需登记确权的土地、房屋
等资产已完成权属变更，其他资产负债已按照分立方案约定的具体情形完成实物
及账务交割。安徽安建资产评估有限责任公司针对分立后的存续公司出具了《资
产评估报告》（皖安建评报字[2021]第 0405 号）再次确认了相应资产的交割情
况，本次分立的资产交割清晰。
（3）人员交割清晰
人员方面，分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及
各自的业务范围进行分配。根据分立方案：“截至 2020 年 09 月 30 日，齐云股实
际使用员工 90 人，本次存续分立将坚持以人为本、公平公正、公开透明、规范
有序的原则予以妥善安排。本次分立后将有 33 人进入新公司，并依法签署劳动
合同，由新公司承继相关劳动合同、社会保险、住房公积金及福利关系。”
截至本补充法律意见书出具日，进入新公司的相应人员均已完成劳动合同、
劳动关系的变更，本次分立的人员交割清晰。
同时，齐云山投资集团有限公司就本次分立的具体执行情况出具了《确认函》，
确认齐云山股份已根据存续分立方案的具体约定完成了本次存续分立的相关事
宜，资产、人员等交割清晰。
综上所述，标的资产中涉及分立程序的仅有齐云山股份。齐云山股份对于分
立事项履行的相关审议及登记程序完备。齐云山投资集团有限公司就本次分立涉
及的相关债权债务安排出具《确认函》，明确债务划分，并对齐云山股份可能承
担的连带债务出具全额补偿承诺。本次分立涉及的资产负债划分主要以业务类型
相关性及权属确定性为分立依据，并由齐云山投资集团有限公司就本次分立的具
体执行情况出具《确认函》，相关资产、人员等交割清晰。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
同时，齐云山投资集团有限公司就本次分立的具体执行情况出具了《确认函》，
确认齐云山股份已根据存续分立方案的具体约定完成了本次存续分立的相关事
宜，资产、人员等交割清晰。
（五）标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的
资产相应财务指标的影响。
历史期内，黄龙洞旅游、齐云山股份及小岛科技不存在资产剥离事项，仅百
龙绿色、凤凰祥盛存在资产剥离事项。百龙绿色、凤凰祥盛根据其业务发展定位，
将其非主营业务相关的资产、负债等予以剥离，相关资产剥离范围、剥离原则等
系基于交易各方签署的《收购协议》《资产收购协议》等文件执行。百龙绿色、
凤凰祥盛，在模拟报表编制过程中，已考虑上述资产剥离事项，故上述剥离情况
对标的公司相应财务指标无影响。具体情况如下：
1. 百龙绿色资产剥离情况
2019 年 10 月至 2021 年 1 月期间，祥源旅开出于收购张家界水绕四门观光
电梯（百龙天梯）经营权及相关资产之目的，与印迹管理、孙寅贵先生等相关主
体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等文件，收
购印迹管理所持有的百龙绿色 100%股权（以下简称“前次收购”），本次交易范
围及交易对价均不包括镇远百龙，相关收购文件中已就交易各方将镇远百龙的剥
离作为前次收购出售方应履行的义务予以明确。
故上述剥离事项实质发生于本次交易对手方控制百龙绿色之前，具体情况详
见本补充法律意见书之“第一部分《一次反馈意见》回复”之“三、问题 6”之“（一）
前次收购约定由出售方印迹管理完成资产剥离的原因，交易双方是否就资产剥离
产生的相关收入和支出作出分配安排，祥源旅开能否对标的资产实施有效管控”
相关内容。
镇远百龙原主要从事贵州镇远古城旅游景区门票营销代理等业务，其自 2019
年起歇业，至今无实质性业务开展，亦无核心资产。2019 年末，镇远百龙总资产
604.08 万元，净资产-7,818.51 万元；2019 年度，镇远百龙总收入 0 元，净利润-
605.92 万元。在模拟报表编制过程中，已视同上述剥离事项于报告期初已完成，
故上述剥离情况对标的公司相应财务指标无影响。
2．凤凰祥盛资产剥离情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（1）剥离原则
凤凰祥盛出于业务发展考虑，为进一步聚焦游船观光服务主业发展，于 2021
年 5 月 17 日决定将除游船观光服务及相应增值服务以外的其他业务按 2021 年 4
月 30 日的账面净值即 1,628.13 万元进行剥离，转让给凤凰投资，凤凰投资以现
金支付对价款。
（2）剥离方法
本次资产是由凤凰祥盛将其所持有的与经营景区酒店和餐饮业务相关的资
产剥离至凤凰投资。鉴于本次交易双方为祥源控股同一控制下的企业，出为同一
控制下企业之间的内部资产配置及业务的专业化管理，故经交易双方协商，以拟
剥离资产截至 2021 年 4 月 30 日的账面净值（不含税）即 1,628.13 万元为交易对
价。
（3）剥离具体情况
2021 年 5 月 17 日，凤凰祥盛股东凤凰投资作出股东决定：同意凤凰祥盛将
其所持有的酒店和餐饮业务相关资产以 2021 年 4 月 30 日的账面价值转让给凤
凰投资，并与交易对方凤凰投资签署《资产收购协议》。本次剥离涉及的具体资
产清单如下：
单位：万元
置出净值 置出价格
序号 资产
（不含税） （含税）
1 酒店业务相关资产合计 1,628.13 1,774.61
（1） 房屋建筑物 713.68 777.91
（2） 土地使用权 322.53 351.56
（3） 设计、土建、安装等待摊费用 495.12 584.47
（4） 低值易耗品、家具等 96.80 117.63
（4）对标的资产相应财务指标的影响
本次资产剥离以 2021 年 4 月 30 日为基准日，截至剥离时点，原酒店、餐饮
业务尚进入初步运营期，收入规模较小，盈利能力较弱，本次剥离有利于提升标
的资产盈利能力。本次剥离对于凤凰祥盛的资产总额、资产净额无影响，对于营
业收入、净利润金额的影响较小，具体情况如下：
对于凤凰祥盛主要资产负债表科目影响如下：
单位：万元
53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
科目 资产剥离前 资产剥离后 变动比例
固定资产 862.09 66.90 -92.24%
无形资产 2,284.74 1,962.21 -14.12%
长期待摊费用 495.12 - -100.00%
存货 15.90 0.60 -96.22%
其他应收款 2,999.50 4,627.63 54.28%
资产总额 7,804.02 7,804.02 0.00%
资产净额 1,596.38 1,596.38 0.00%
截至剥离时点，原酒店、餐饮业务尚进入初步运营期，收入规模较小，盈利
能力较弱，相关指标占标的资产比例较低，本次剥离有利于提升标的资产盈利能
力。2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月，前次剥离资产与凤凰祥盛相关财务指标
指对比如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月
科
目 变动 剥离 剥离 变动比 剥离 剥离 变动比
剥离前 剥离后
比例 前 后 例 前 后 例
营
业 2,294.4 - 1,126. 1,072. 414.6 379.2
2,210.44 -4.76% -8.53%
收 3 3.66% 41 82 6 8
入
净
- 212.46
利 692.95 752.00 8.52% 55.87 - 21.10 65.93
20.81 %
润
此外，根据本问题回复（一）之“1、各标的资产模拟报表编制基础及相关假
设的合理性”之“（1）模拟报表编制基础及相关假设”之“②凤凰祥盛”，凤凰祥盛
编制的模拟财务报表已将上述资产剥离事项追溯调整至报告期期初，即假设该项
资产剥离交易已于 2019 年 1 月 1 日完成。因此，凤凰祥盛所编制的模拟财务报
表已考虑上述资产剥离事项，对标的资产的模拟财务报表相应财务指标无影响。
综上所述，历史期内，黄龙洞旅游、齐云山股份及小岛科技不存在资产剥离
事项，仅百龙绿色、凤凰祥盛存在资产剥离事项。百龙绿色、凤凰祥盛根据其业
务发展定位，将其非主营业务相关的资产、负债等予以剥离，相关资产剥离范围、
剥离原则等系基于交易各方签署的《收购协议》《资产收购协议》等文件执行。
百龙绿色、凤凰祥盛，在模拟报表编制过程中，已考虑上述资产剥离事项，故上
述剥离情况对标的公司相应财务指标无影响。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（六）结论意见
综上，经本所律师核查，（1）各标的资产模拟报表编制基础及相关假设，
未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表具有合理性。模拟资产负债表中
净资产变动与模拟利润表的净利润存在联系，但不具有直接的勾稽关系。（2）
各标的资产编制模拟报表过程中，报告期各期的编制范围、编制假设具备一致性，
编制过程符合《企业会计准则》要求，模拟报表能够真实、完整反映标的资产经
营状况。（3）本次交易编制模拟报表过程中，标的资产的营业收入、成本、费
用等科目能与其他方准确区分。（4）标的资产分立相关审议及登记等程序完备，
相关债权债务的具体安排，资产负债的分立依据，资产、人员等交割清晰。（5）
标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况符合标的资产业务发展
需要，具有合理性。凤凰祥盛所编制的模拟财务报表已考虑上述资产剥离事项，
因此对标的资产的模拟财务报表相应财务指标无影响。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 重大事项的更新及补充
一、本次交易的整体方案
（一）本次交易方案调整的内容
根据祥源文化于 2022 年 8 月 23 日召开的第八届董事会第八次会议，及交易
双方于 2022 年 8 月 23 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及
《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，由于疫情因素影响对交易时间的影
响，并结合本次交易的财务数据更新及补充评估事项，祥源文化对本次交易的发
行股份购买资产方案中交易价格、发行数量、股份锁定期、业绩承诺与补偿安排、
募集配套资金等内容作出如下调整：
1. 本次交易的整体方案
调整前：
公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股
份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资
产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产系公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有
限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有
限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游
股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的
评估报告的评估结果为准。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2021]第 3565 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京
百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字
[2021]第 3566 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰
祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]
第 3567 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙
洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字
[2021]第 3568 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云
山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中联评报字[2021]
第 3569 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网
56
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以上合称“《标的资产
评估报告》”），以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权
益汇总的评估值为 174,340.49 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交
易标的资产的合计评估值为 173,102.22 万元。经交易双方协商一致，确认本次发
行股份购买资产的交易价格为 173,102.22 万元。发行人以发行新增股份的方式支
付本次标的资产的全部收购价款。
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元
评估值 标的资产 标的资产
收购比例
标的公司名称 （100%权益） 评估值 交易价格
A B C=B*A D=C
百龙绿色 128,570.90 100.00% 128,570.90 128,570.90
凤凰祥盛 19,000.33 100.00% 19,000.33 19,000.33
黄龙洞旅游 18,436.34 100.00% 18,436.34 18,436.34
齐云山股份 6,191.33 80.00% 4,953.06 4,953.06
小岛科技 2,141.59 100.00% 2,141.59 2,141.59
合计 174,340.49 - 173,102.22 173,102.22
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 40,000 万元。在扣除发行
费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
调整后：
上市公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发
行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购
买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的
实施。
发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开
发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发
展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山
旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的
评估报告的评估结果为准。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
57
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
[2021]第 3565 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京
百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字
[2021]第 3566 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰
祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]
第 3567 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙
洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字
[2021]第 3568 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云
山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中联评报字[2021]
第 3569 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网
络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为
评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为 174,340.49 万元。
由于《标的资产评估报告》截至 2022 年 7 月 30 日到期，2022 年 8 月 23 日，
中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对本次交易各标的公司予以补充评
估，并出具了中联评报字[2022]第 2165 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股
份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》、中联评报字[2022]第 2166 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股
份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》、中联评报字[2022]第 2167 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购
买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》、中联评报字[2022]第 2168 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股
份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》及中联评报字[2022]第 2169 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买
资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（以下简称“《标的资产补充评估报告》”），以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，
本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为 164,405.46 万元。
经交易双方协商一致，本次交易选用以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日的评
估结果作为定价依据。结合相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的
合计评估值为 163,181.56 万元。经双方协商，确认本次发行股份购买资产的交易
58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
价格为 163,181.56 万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部
收购价款。
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元
评估值 标的资产 标的资产
收购比例
标的公司名称 （100%权益） 评估值 交易价格
A B C=B*A D=C
百龙绿色 122,073.80 100% 122,073.80 122,073.80
凤凰祥盛 17,846.69 100% 17,846.69 17,846.69
黄龙洞旅游 16,303.02 100% 16,303.02 16,303.02
齐云山股份 6,119.50 80% 4,895.60 4,895.60
小岛科技 2,062.45 100% 2,062.45 2,062.45
合计 164,405.46 - 163,181.56 163,181.56
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 30,000 万元。在扣除发行
费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
2. 发行数量：
调整前：
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资
产交易作价总金额为 173,102.22 万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行
股份购买资产的股份发行数量为 418,121,314 股。前述发行股份的数量以上市公
司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，
本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
调整后：
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
产交易作价总金额为 163,181.56 万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行
股份购买资产的股份发行数量为 394,158,357 股。前述发行股份的数量以上市公
司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，
本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
3．锁定期安排
调整前：
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的祥源文
化股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如
祥源文化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，
或者本次重组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资
产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，
如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指
标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上
述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履
行完毕之日；如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方祥源旅游开发有限公司于本次重组中取得的祥源文化股
份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上
60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于
上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上
交所的相关规定。
调整后：
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的祥源文
化股份，自该等股份上市之日起 60 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如
祥源文化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，
或者本次重组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资
产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，
如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指
标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上
述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履
行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方祥源旅游开发有限公司于本次重组中取得的祥源文化股
份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上
述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于
61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上
交所的相关规定。
4. 业绩承诺与补偿安排
调整前：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、
2022 年度及 2023 年度；如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则
上述业绩承诺期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；若本次重组
未能于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时
交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。
根据中联资产评估有限公司出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资
产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标
的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元
利润补偿标的资产净利润 承诺净利润
序号
预测数 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 百龙绿色 4,509.86 8,751.60 11,442.51 12,721.84
2 凤凰祥盛 783.36 1,511.77 1,837.95 1,944.86
3 黄龙洞旅游 832.37 1,876.74 2,421.99 2,565.52
4 齐云山股份 99.22 249.19 423.61 542.26
5 小岛科技 127.46 220.02 210.08 189.35
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其
子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作
为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，
作为百龙绿色的承诺净利润数。
调整后：
（1）业绩补偿期间
62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022 年度、
2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度；如本次重组未能于 2022 年 12 月
31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2023 年度、2024 年度、2025
年度、2026 年度及 2027 年度；若本次重组未能于 2023 年 12 月 31 日前实施完
毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确
定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。
根据中联资产评估有限公司出具的《标的资产补充评估报告》中采用的各标
的资产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相
关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元
序 利润补偿标的资产净 承诺净利润
号 利润预测数 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 百龙绿色 1,267.12 5,568.62 9,674.17 12,121.75 12,764.29 13,198.56
2 凤凰祥盛 514.34 1,142.63 1,519.98 1,729.45 1,835.94 1,884.35
3 黄龙洞旅游 266.82 1,166.03 1,713.20 2,281.93 2,417.98 2,511.26
4 齐云山股份 17.83 308.09 566.82 822.68 880.83 917.47
5 小岛科技 205.79 197.02 189.37 190.46 169.93 144.64
按收购比例模拟汇总 2,268.33 8,320.77 13,550.17 16,981.74 17,892.80 18,472.78
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公
司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评
估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿
色的承诺净利润数。
经本所律师核查，除上述情况外，本次交易方案未发生其他调整。截至本补
充法律意见书出具日，发行人股东大会作出的关于本次交易的批准和授权仍在有
效期内。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1. 本次交易方案调整是否构成重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》的相关规定，构成交易方案重大调整的判断标准如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方
案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或
减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应
指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2. 本次交易方案的部分调整不构成重大调整
前述第八届董事会第八次会议审议通过的调整后的方案，对本次交易方案的
交易价格、发行数量、锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金进行了调整，
其中标的资产交易价格由此前的 173,102.22 万元调减至 163,181.56 万元，价格减
少未超过 20%；配套募集资金金额由此前不超过 40,000 万元调减至不超过 30,000
万元。因此，前述交易方案调整不满足前述规定中的交易方案重大调整标准，本
次交易方案调整不构成重大调整。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案仍符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易方
案调整不构成重大调整。
二、本次交易各方的主体资格
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（一）发行人的主体资格
截至 2022 年 3 月 31 日，祥源文化的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
1 浙江祥源实业有限公司 206,788,258 33.39
2 太平洋证券股份有限公司 40,049,229 6.47
徐海青 23,386,800 3.78
4 陈发树 17,765,020 2.87
5 张杰 13,478,600 2.18
6 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙） 10,589,701 1.71
上海恒基浦业资产管理有限公司—恒基浦
7 9,610,920 1.55
业节节高 5 号私募证券投资基金
8 马妮 4,080,351 0.66
9 潘东丽 3,082,400 0.50
10 陈继红 2,290,000 0.37
截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，《补充法律意见书（二）》
之二“（一）发行人的主体资格”部分所述内容无变更与调整。
综上，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，祥源文化仍是
依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现依据相关法律法规或其《公司章程》
规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次重组的交易对方的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次重组的交易对方仍为
祥源旅开，《补充法律意见书（二）》之二“（二）本次重组的交易对方的主体资
格”部分所述内容并无变更与调整。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，祥源旅开仍是依法
设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程约定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（二）》
之二“（三）募集配套资金认购方的主体资格”部分所述内容并无变更与调整。
三、本次交易的批准与授权
（一）已获得的批准与授权
1．上市公司的批准和授权
补充事项期间，上市公司就本次交易进一步履行了如下审议程序：
因本次交易方案部分调整且财务数据更新，2022 年 8 月 23 日，祥源文化召
开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协
议（二）>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>
的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<浙江祥源文
化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易补充有关审计报告、备考审阅报
告的议案》《关于本次交易相关的资产评估报告的议案》《关于评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》等
与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。独立董事在本次交易方案提交董事
会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
2022 年 8 月 23 日，祥源文化第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调
整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于签署附生效条件的<发
行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩
承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》《关于本次交易方案调整不构成重
大调整的议案》《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本
次交易补充有关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于本次交易相关的资产评
估报告的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次交易相关的议案。
2．交易对方的批准和授权
补充事项期间，交易对方就本次交易已获得的批准与授权无变化与调整。
（二）本次交易尚须取得的批准与授权
66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1．本次交易尚需获得证监会核准。
2．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易
除上述尚须获得授权和批准外，已取得了现阶段必要的授权与批准，所取得的授
权与批准合法、有效。
四、本次交易具备的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》规定的实质条件
根据祥源文化 2021 年第四次临时股东大会决议、第八届董事会第八次会议
决议、《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）
等文件并经本所律师核查，祥源文化本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，
每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》规定的实质条件
根据祥源文化第四次临时股东大会决议、第八届董事会第八次会议、《重组
报告书（草案）（修订稿）》等文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、相关政府部门出具的确认文
件并经本所律师核查，①本次交易标的资产的主营业务为向游客提供涵盖景区电
梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化
服务等旅游目的地系列综合服务，不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合
国家产业政策；②本次交易的各标的资产及其子公司报告期内经营过程中不存在
因违反国家土地管理、环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形，符合有关
土地管理、环境保护的法律和行政法规的规定；③本次交易前后俞发祥先生对交
易双方的控制关系无变化，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规
定的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）截至本补充法律意见书出具日，上市公司的股份总数为61,940.2409万
股。根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易完成后，祥源文化满足
67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，仍然具备股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易中，上市
公司发行股份购买资产的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前120
个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。本次交易所涉及的资产
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的要求。
（5）本次交易的标的资产主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服
务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目
的地系列综合服务，本次重组后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易完成前，上市公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面
与实际控制人及其控制的企业保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人
不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持
完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，
根据本次交易前上市公司实际控制人及控股股东出具的相关承诺函，承诺将严格
遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定及公司章程等，平
等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。因此，本次交易仍符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（7）本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，本次交易
完成后，上市公司仍将根据法律、法规和规范性文件的要求继续保持健全有效的
法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。因此，本次交易有利于上市公
68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之
规定。
2．本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司
控制权变更。经本所律师核查，本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制
人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
3．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的实质条件
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易有利于提高上市公
司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如《法律意见书》“七、
关联交易和同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺得以严
格履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会
对祥源文化的独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项之规定。
（2）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计
报告》（上会师报字(2022)第3872号），上市公司最近一年财务会计报告被注册
会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项之规定。
（3）根据祥源文化及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面文件并
经本所律师核查，祥源文化及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易中，上市公司拟购买资产为祥源旅开持有的百龙绿色100%股
权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科
技100%股权。截至本补充法律意见书出具日，交易对方持有的标的资产权属清
晰，过户或者转移权属不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项之规定。
4．本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监
69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
会的相关要求
本次交易中，募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最
终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的 30% ，即不超过
185,820,722股。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集
配套资金的主承销商协商确定。本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司
的流动资金。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见以及中国证监会的相关要求。
5．本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的实质条件
本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于本次交易首次董
事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股，
符合《重组管理办法》第四十五之规定。
6．本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的实质条件
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》以及
交易对方的相关承诺，交易对方通过本次交易取得的祥源文化股份，自该等股份
上市之日起60个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
7．本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定的实质条件
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》以及
交易对方的相关承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，
符合《重组管理办法》第四十八条之规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件
1．本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定的实质条件
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经发行人确认，本次交易中
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价
70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
的80%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经发行人确认，本次募集配
套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，符合《发行
管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经发行人确认，发行人本次
募集资金的数额不超过30,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，募集配套资金
拟用于补充上市公司的流动资金，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）
项之规定。
（4）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经发行人确认，本次发行不
会导致发行人控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项
之相关规定。
2．本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质条件
祥源文化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
五、本次交易相关协议
71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2022 年 8 月 23 日，祥源文化与祥源旅开签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，
结合最新的评估结果，对本次交易方案的交易价格、发行数量、锁定期、业绩承
诺与补偿安排、募集配套资金进行了调整及补充约定，《发行股份购买资产协议
之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》随《发行股份
购买资产协议》的生效而生效。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（二）》
之“五、本次交易相关协议”部分所述内容并无变更与调整。
六、标的资产的基本情况
本次发行股份购买资产的标的资产为百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%
股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权，标的
资产涉及的主要法律事项以及合法性如下：
（一）百龙绿色
1．百龙绿色的基本情况
经本所律师核查，补充事项期间，百龙绿色的住所自“北京市朝阳区青年路
7 号院 2 号楼 11 层 21106 内 21106D”变更为“北京市朝阳区豆各庄乡金林路 1 号
金田影视产业园 11 号楼 2 层 201 室”。
除上述事项外，补充事项期间，百龙绿色的基本情况未发生其他变化，仍是
依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形。
2．百龙绿色的经营权取得及股本演变
经本所律师核查，补充事项期间，百龙绿色的注册资本及股权结构未发生变
动。
3．对外投资
截至本补充法律意见书出具日，百龙绿色不再直接或间接持有镇远百龙任何
股权，具体详见本补充法律意见书第一部分之“三、问题 6”之“（三）截止本补充
法律意见书出具日，镇远百龙已完成剥离”所述内容。
除上述情况外，补充事项期间百龙绿色的对外投资情况未发生其他变化。
72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
4．百龙绿色及其控股公司拥有的主要资产
（1）土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，补充事项期间，百龙绿色及其控股公司无新增土地使用权
及房屋所有权。
（2）租赁物业
经本所律师核查，补充事项期间，百龙绿色及其控股公司无新增主要租赁物
业。
（3）知识产权
① 商标
经本所律师核查，2021 年 12 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，百龙绿色及
其控股公司无新增注册商标。
② 专利
经本所律师核查，2021 年 12 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，百龙绿色及
其控股公司无新增专利。
5．百龙绿色及其控股公司的业务
经本所律师核查，补充事项期间，百龙绿色及其控股公司主营业务情况及主
营业务资质未发生变化。
6．百龙绿色重大债权债务
根据容诚审计出具的《北京百龙绿色科技企业有限公司模拟审计报告》（容
诚审字[2022]230Z3684 号）（以下简称“《百龙绿色审计报告》”）及标的公司提
供的资料，截至 2022 年 4 月 30 日，百龙绿色及其控股公司尚未履行完毕的借款
合同情况如下：
借
序 借款金额
款 出借人 合同名称及编号 借款期限 担保方式
号 （元）
人
（1）固定资产借款 （1）百龙绿色以
合同 百龙天梯经营收
百 中国银行 张中银借合字 2017 费权提供权利质
2017 年 9 月
龙 股份有限 年第 006 号 押担保；
1 210,000,000 12 日至 2024
天 公司张家 （2）《固定资产借 （2）百龙天梯以
年 2 月 24 日
梯 界分行 款合同》补充合同 其位于武陵源水
张中银固借补合字 绕四门、袁家界
2020 年第 006 号 的土地使用权提
73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（3）《固定资产借 供最高额抵押担
款合同》补充合同 保；
张中银固借补合字 （3）百龙天梯以
2020 年第 008 号 百龙电梯设备、
其他资产、百龙
天梯经营权提供
最高额抵押担
保；
（4）百龙天梯以
水绕四门观光电
梯附属房屋建筑
物、桥梁和其他
配套附属设施提
供抵押担保；
（5）祥源控股、
百龙绿色、孙寅
贵提供连带责任
保证担保
（1）百龙绿色以
百龙天梯经营收
费权提供权利质
押担保；
（2）百龙天梯以
其位于武陵源水
绕四门、袁家界
（1）固定资产借款 的土地使用权提
合同 供最高额抵押担
张中银借合字 2014 保；
年第 008 号； （3）百龙天梯以
中国银行
百 （2）《固定资产借 百龙电梯设备、
股份有限 2014 年 2 月
龙 款合同》补充合同 其他资产、百龙
2 公司张家 400,000,000 25 日至 2024
天 张中银固借补合字 天梯经营权提供
界市武陵 年 2 月 24 日
梯 2020 年第 005 号； 最高额抵押担
源支行
（3）《固定资产借 保；
款合同》补充合同 （4）百龙天梯以
张中银固借补合字 水绕四门观光电
2020 年第 007 号； 梯附属房屋建筑
物、桥梁和其他
配套附属设施提
供抵押担保；
（5）祥源控股、
百龙绿色、孙寅
贵提供连带责任
保证担保
7．百龙绿色的税务及财政补贴
（1）百龙绿色的主要税种、税率
74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据《百龙绿色审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至
2022 年 4 月 30 日，百龙绿色执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售过程或提供应税服务过程中的增值额 3%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
房产税 从价计征，按房产余值的 1.2%计缴 1.2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠
根据《百龙绿色审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，2021
年 12 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，百龙绿色及其控股公司享有的税收优惠
未发生变化。
（3）依法纳税情况
国家税务总局北京市东城区第一税务所于 2022 年 3 月 3 日及 2022 年 6 月
13 日出具证明，未发现百龙绿色自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日期间存
在逾期申报、偷税、欠税情形，无其他被给予税务行政处罚或处理的记录。
国家税务总局张家界市武陵源区税务局于 2022 年 6 月 6 日出具证明，百龙
天梯为该局辖区内企业单位，已依法在该局办理了税务登记，自 2019 年 1 月 1
日起至今，百龙天梯所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的
相关政策、法规，并依法按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，目前尚
未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，也未有受到该行政机
关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
（4）财政补贴
根据《百龙绿色审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，2021
年 12 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，百龙绿色及其控股公司无新增收到主要
财政补贴的情形。
8．百龙绿色的未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
根据百龙绿色及其控股公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
出具日，百龙绿色及其控股公司不存在尚未了结的且可能影响其持续经营的重大
诉讼或仲裁案件的情况。
（2）行政处罚情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文件，
百龙绿色及其控股公司出具的书面说明并经本所律师核查，2021 年 12 月 1 日至
2022 年 4 月 30 日期间，百龙绿色及其控股公司无环保、税务、工商、社保、住
房公积金等方面的重大违法行为。
（二）凤凰祥盛
1．凤凰祥盛的基本情况
经本所律师核查，补充事项期间，凤凰祥盛的基本情况未发生变化，仍是依
法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形。
2．凤凰祥盛的经营权取得及股本演变
经本所律师核查，补充事项期间，凤凰祥盛的注册资本及股权结构未发生变
动。
3．凤凰祥盛的对外投资
截至本补充法律意见书出具日，凤凰祥盛无对外投资。
4．凤凰祥盛拥有的主要资产
（1）土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，补充事项期间，凤凰祥盛无新增土地使用权及房屋所有权。
（2）租赁物业
经本所律师核查，补充事项期间，凤凰祥盛无新增租赁物业。
（3）船舶
经本所律师核查，截至 2022 年 4 月 30 日，凤凰祥盛共拥有 48 条营运船舶，
具体情况如下：
序 所有权登 船舶国籍证书 船舶检验证书
船名
号 记证 证书号 有效期至 证书号 有效期至
湘凤凰 34112100 CN2001266979 2026 年 1 2023 年 6
1. 3100220013
游 0058 0013 6 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 CN2001997936 2026 年 1 2023 年 6
2. 3100220014
游 0065 0014 2 月5日 月1日
76
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 所有权登 船舶国籍证书 船舶检验证书
船名
号 记证 证书号 有效期至 证书号 有效期至
湘凤凰 34112100 CN2001777748 2026 年 1 2023 年 6
3. 3100220015
游 0066 0015 5 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 CN2001869974 2026 年 1 2023 年 6
4. 3100220016
游 0068 0016 0 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 CN2001751430 2026 年 1 2023 年 6
5. 3100220017
游 0070 0017 3 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 CN2006155654 2026 年 1 2023 年 6
6. 3100220018
游 0072 0018 3 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 CN2006593128 2026 年 1 2023 年 6
7. 3100220019
游 0073 0019 3 月5日 月1日
湘凤凰 34112100 CN2006552141 2026 年 1 2023 年 6
8. 3100220020
游 0075 0020 8 月5日 月1日
祥源边 34112100 CN2021188065 2026 年 7 2023 年 6
9. 202242660104
城3号 0072 5 月 26 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021262412 2026 年 7 2023 年 6
10. 202242660105
城5号 0071 2 月 26 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021680400 2026 年 7 2023 年 6
11. 202242660106
城6号 0070 8 月 26 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021803799 2026 年 7 2023 年 6
12. 202242660107
城7号 0078 4 月 27 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021671087 2026 年 7 2023 年 6
13. 202242660108
城8号 0077 5 月 27 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021296956 2026 年 7 2023 年 6
14. 202242660109
城9号 0076 1 月 27 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021020234 2026 年 7 2023 年 6
15. 202242660110
城 10 号 0075 2 月 27 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021993812 2026 年 7 2023 年 6
16. 202242660111
城 11 号 0074 8 月 27 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021914638 2026 年 7 2023 年 6
17. 202242660112
城 12 号 0073 0 月 27 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021276287 2026 年 9 2023 年 6
18. 202242660113
城 13 号 0079 5 月5日 月1日
祥源边 34112100 CN2021302092 2026 年 9 2023 年 6
19. 202242660114
城 15 号 0080 4 月5日 月1日
祥源边 34112100 CN2021115358 2026 年 9 2023 年 6
20. 202242660115
城 16 号 0081 3 月5日 月1日
祥源边 34112100 CN2021283046 2026 年 9 2023 年 6
21. 202242660116
城 17 号 0082 6 月5日 月1日
祥源边 34112100 CN2021918983 2026 年 9 2023 年 6
22. 202242660117
城 18 号 0083 4 月5日 月1日
祥源边 34112100 CN2021629621 2026 年 9 2023 年 6
23. 202242660091
城 19 号 0084 7 月5日 月1日
祥源边 34112100 CN2021693593 2026 年 9 2023 年 6
24. 202242660092
城 20 号 0085 4 月5日 月1日
祥源边 34112100 CN2021030996 2026 年 9 2023 年 6
25. 202242660093
城 21 号 0086 9 月5日 月1日
77
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 所有权登 船舶国籍证书 船舶检验证书
船名
号 记证 证书号 有效期至 证书号 有效期至
祥源边 34112100 CN2021679390 2026 年 9 2023 年 6
26. 202242660094
城 22 号 0087 1 月5日 月1日
祥源边 34112100 CN2021847799 2026 年 9 2023 年 6
27. 202242660095
城 23 号 0088 0 月5日 月1日
祥源边 34112100 CN2021342925 2026 年 9 2023 年 6
28. 202242660096
城 25 号 0089 2 月5日 月1日
祥源边 34112100 CN2021053278 2026 年 9 2023 年 6
29. 202242660097
城 26 号 0090 8 月5日 月1日
祥源边 34112100 CN2021470586 2026 年 9 2023 年 6
30. 202242660098
城 27 号 0091 1 月5日 月1日
祥源边 34112100 CN2021882401 2026 年 9 2023 年 6
31. 202242660099
城 28 号 0092 5 月5日 月1日
祥源边 34112100 CN2021433278 2026 年 9 2023 年 6
32. 202242660100
城 29 号 0095 4 月 15 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021777590 2026 年 9 2023 年 6
33. 202242660101
城 30 号 0096 5 月 15 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021268081 2026 年 9 2023 年 6
34. 202242660118
城 31 号 0097 5 月 15 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021669117 2026 年 9 2023 年 6
35. 202242660119
城 32 号 0098 4 月 15 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021688494 2026 年 9 2023 年 6
36. 202242660120
城 33 号 0099 6 月 15 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021456384 2026 年 12 2023 年 6
37. 202242660080
城 35 号 0102 5 月 23 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021642569 2026 年 12 2023 年 6
38. 202242660081
城 36 号 0103 6 月 23 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021396568 2026 年 12 2023 年 6
39. 202242660082
城 37 号 0104 5 月 23 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021876635 2026 年 12 2023 年 6
40. 202242660083
城 38 号 0105 9 月 23 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021902453 2026 年 12 2023 年 6
41. 202242660084
城 39 号 0106 3 月 23 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021774384 2026 年 12 2023 年 6
42. 202242660085
城 40 号 0107 7 月 23 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021670090 2026 年 12 2023 年 6
43. 202242660086
城 41 号 0108 2 月 23 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021520256 2026 年 12 2023 年 6
44. 202242660087
城 42 号 0109 4 月 23 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021656726 2026 年 12 2023 年 6
45. 202242660088
城 43 号 0110 5 月 23 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021987936 2026 年 12 2023 年 6
46. 202242660089
城 45 号 0111 9 月 23 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021450057 2026 年 12 2023 年 6
47. 202242660090
城 46 号 0101 9 月 23 日 月1日
祥源边 34112100 CN2021246693 2026 年 9 2023 年 6
48. 202242660121
城 47 号 0093 9 月5日 月1日
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
注：以上船舶均配有驾驶员并持有现行有效的《船舶最低安全配员证书》。
5．凤凰祥盛的业务
经本所律师核查，补充事项期间，凤凰祥盛主营业务情况及主营业务资质未
发生变化。
6．凤凰祥盛重大债权债务
根据容诚审计出具的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审计报告》
（[2022]230Z3685 号）（以下简称“《凤凰祥盛审计报告》”）及标的公司提供的
资料，截至 2022 年 4 月 30 日，凤凰祥盛无重大债权债务。
7．凤凰祥盛的税务及财政补贴
根据《凤凰祥盛审计报告》、凤凰祥盛提供的资料并经本所律师核查，截至
2022 年 4 月 30 日，凤凰祥盛执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售过程或提供应税服务过程中的增值额 3%、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
（2）税收优惠
根据《凤凰祥盛审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，2021
年 12 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，凤凰祥盛享有的税收优惠情况如下：
根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）相关规定，凤凰祥盛于 2021 年度、
2022 年 1-4 月享受 15%的所得税优惠税率。
（3）依法纳税情况
国家税务总局凤凰县税务局于 2021 年 8 月 25 日、2022 年 2 月 17 日及 2022
年 6 月 15 日分别出具证明，确认凤凰祥盛已依法在该局办理了税务登记，自 2019
年 1 月 1 日起至证明出具日，凤凰祥盛所执行的各项税种、税率和税收优惠政策
符合国家和地方的相关政策、法规，并依法按照有关法律法规的规定，按期办理
纳税申报，不存在欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，也未有受到
该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
79
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
8．未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
根据凤凰祥盛确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，凤凰
祥盛不存在尚未了结的且可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件的情况。
（2）行政处罚情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文件，
凤凰祥盛出具的书面说明并经本所律师核查，2021 年 12 月 1 日至 2022 年 4 月
30 日期间，凤凰祥盛无环保、税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法
行为。
（三）黄龙洞旅游
1．黄龙洞旅游的基本情况
经本所律师核查，补充事项期间，黄龙洞旅游的基本情况未发生变化，仍是
依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形。
2．黄龙洞旅游的经营权取得及股本演变
经本所律师核查，补充事项期间，黄龙洞旅游的注册资本及股权结构未发生
变动。
3．黄龙洞旅游的对外投资
截至本补充法律意见书出具日，黄龙洞旅游无对外投资。
4．黄龙洞旅游拥有的主要资产
（1）租赁物业
经本所律师核查，补充事项期间，黄龙洞旅游无新增租赁物业。
（2）船舶
经本所律师核查，2021 年 12 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，黄龙洞旅游
拥有的营运船舶情况未发生变化。
5．黄龙洞旅游的业务
经本所律师核查，补充事项期间，黄龙洞旅游主营业务情况及主营业务资质
未发生变化。
6．黄龙洞旅游的税务及财政补贴
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（1）黄龙洞旅游的主要税种、税率
根据容诚审计出具的《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司模拟审计报告》
（容诚审字[2022]230Z3687 号）（以下简称“《黄龙洞旅游审计报告》”）、标的
公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 4 月 30 日，黄龙洞旅游执行的
主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售过程或提供应税服务过程中的增值额 3%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠
根据《黄龙洞旅游审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，2021
年 12 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，黄龙洞旅游报告期内享有的税收优惠情
况未发生变化。
（3）依法纳税情况
国家税务总局张家界武陵源区税务局于 2022 年 6 月 6 日出具证明，黄龙洞
旅游已依法在该局办理了税务登记，自 2019 年 1 月 1 日起至今，黄龙洞旅游所
执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，并依
法按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，不存在欠税、偷逃税款和重大
违反税收管理法规的情形，也未有受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不
良记录。
7．未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
经黄龙洞旅游确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，黄龙
洞旅游不存在尚未了结的且可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件的情况。
（2）行政处罚情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文件，
黄龙洞旅游出具的书面说明并经本所律师核查，2021 年 12 月 1 日至 2022 年 4
月 30 日期间，黄龙洞旅游无环保、税务、工商、社保、住房公积金等方面的重
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
大违法行为。
（四）齐云山股份
1．齐云山股份的基本情况
根据本所律师核查，补充事项期间，齐云山股份的基本情况未发生变化，仍
是依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用
之公司章程规定需要终止的情形。
2．齐云山股份的经营权取得及股本演变
经本所律师核查，补充事项期间，齐云山股份的股份总数及持股情况未发生
变动。
3．齐云山股份的对外投资
截至本补充法律意见书出具日，齐云山股份无对外投资。
4. 齐云山股份拥有的主要资产
经本所律师核查，补充事项期间，齐云山股份的主要资产情况未发生变化。
5．齐云山股份的业务
经本所律师核查，补充事项期间，齐云山股份主营业务情况及主营业务资质
未发生变化。
6．齐云山股份的重大债权债务
根据容诚审计出具的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计报告》（容诚审字
[2022]230Z3686 号）（以下简称“《齐云山股份审计报告》”）、及标的公司提供
的资料，截至 2022 年 4 月 30 日，齐云山股份尚未履行完毕的借款合同如下：
序 借款 合同名称及 借款金额
出借人 借款期限 担保方式
号 人 编号 （元）
黄 山屯 溪 （1）齐云山股份以安徽
农 村商 业 齐云山月华索道收费权
银 行股 份 提供最高额权利质押担
2021 年 7 保 （ 合 同 编 号 ：
有 限公 司 流动资金银
齐云 月 27 日 34093127972021000003
黎 康 支 团贷款合同
1 山股 30,000,000 至 2024 1）；
行 、安 徽 （27916212
份 年 7 月 27 （2）祥源控股、祥源旅
黟 县农 村 20216031）
日 开提供连带责任保证
商 业银 行
（ 合 同 编 号 ：
股 份有 限
34093127972021100003
公司 1）。
7．齐云山股份的税务及财政补贴
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（1）齐云山股份的主要税种、税率
根据《齐云山股份审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，截
至 2022 年 4 月 30 日，齐云山股份执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售过程或提供应税服务过程中的增值额 6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠
根据《齐云山股份审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，2021
年 12 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，齐云山股份享有的税收优惠情况未发生
变化。
（3）依法纳税情况
国家税务总局休宁县税务局齐云山税务分局于 2022 年 6 月 7 日出具证明，
齐云山股份已依法在该局办理了税务登记，自 2019 年 1 月 1 日起至今，齐云山
股份所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，
并依法按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，不存在欠税、偷逃税款和
重大违反税收管理法规的情形，也未有受到该行政机关给予行政处罚或行政处理
的不良记录。
8．未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
经齐云山股份确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，齐云
山股份不存在尚未了结的且可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件的情况。
（2）行政处罚情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文件，
齐云山股份出具的书面说明并经本所律师核查，2021 年 12 月 1 日至 2022 年 4
月 30 日期间，齐云山股份无环保、税务、工商、社保、住房公积金等方面的重
大违法行为。
（五）小岛科技
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1．小岛科技的基本情况
经本所律师核查，补充事项期间，小岛科技的基本情况未发生变化，仍是依
法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形。
2．小岛科技的股本演变
经本所律师核查，补充事项期间，小岛科技的注册资本及股权结构未发生变
动。
3．小岛科技的对外投资
经核查，截至本补充法律意见书出具日，小岛科技无对外投资。
4．小岛科技拥有的主要资产
（1）租赁物业
经本所律师核查，补充事项期间，小岛科技无新增租赁物业。
补充事项期间，小岛科技租赁的位于“西湖区西溪国际商务中心 3 幢 202、
203 室”办公用房已到期并及时续租。截至本补充法律意见书出具日，小岛科技的
租赁情况更新如下：
序 面积
权利人 出租方 承租方 房产证号 座落位置 租赁期限 用途
号 (m2)
浙（2018）杭
州市不动产权 西湖区西
2022 年 7
第 0290331 溪国际商
月 1 日至
1 林曦 林曦 小岛科技 号、浙 务中心 3 390.33 办公
2023 年 7
（2018）杭州 幢 202、
月7日
市不动产权第 203 室
0290340 号
（2）知识产权
经本所律师核查，2021 年 12 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，小岛科技无
新增知识产权。
5．小岛科技的业务
经本所律师核查，补充事项期间，小岛科技主营业务情况及主营业务资质未
发生变化。
6．小岛科技的税务及财政补贴
（1）小岛科技的主要税种、税率
84
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据容诚审计出具的《杭州小岛网络科技有限公司审计报告》（容诚审字
[2022]230Z3688 号）（以下简称“《小岛科技审计报告》”）、小岛科技提供的资
料并经本所律师核查，截至 2022 年 4 月 30 日，小岛科技执行的主要税种、税率
如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售过程或提供应税服务过程中的增值额 6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）依法纳税情况
国家税务总局杭州市西湖区税务局于 2022 年 6 月 2 日出具无欠税证明，经
查询税收征管信息系统，截至 2022 年 5 月 31 日，未发现小岛科技有欠税情况。
7．未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
根据小岛科技确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，小岛
科技不存在尚未了结的且可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件的情况。
（2）行政处罚情况
根据环保、税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文件，
小岛科技出具的书面说明并经本所律师核查，2021 年 12 月 1 日至 2022 年 4 月
30 日期间，小岛科技无环保、税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法
行为。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》“七、关联交易和同业竞争”
之“（一）关联交易”所论述内容未发生变更与调整。
（二）同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》“七、关联交易和同业竞争”
之“（二）同业竞争”所论述内容未发生变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》“八、本次交易涉及的债权
债务处理及职工安置”所论述内容未发生变更与调整。
九、与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已经依据
法律法规、《公司章程》及上交所的相关规定，履行了必要的法定披露和报告义
务；上市公司尚需根据本次重大资产重组的进展情况，按照《重组管理办法》《上
市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露和报告义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
就相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为，本所已于 2021
年 12 月 3 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下
简称“《专项核查意见》”）。
经核查，本所律师认为，在内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明文件
真实、准确的前提下，相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为
不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信
息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除《专项法律
意见》披露的情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买
卖祥源文化股票的情况。
截至本补充法律意见书出具日，《专项法律意见》所论述内容未发生变更与
调整。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》“十一、参与本次交易的证
券服务机构的资质”所述内容未发生变更与调整。
十二、结论性意见
86
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次交易
的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易相
关主体的主体资格合法有效；本次交易现阶段已取得了必要的授权与批准，所取
得的授权与批准合法、有效；在取得本补充法律意见书之“三/（二）本次交易尚
需取得的批准与授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实
质性法律障碍。
（以下无正文）
87
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于二〇二二年 8 月 23 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 李 强
_______________
陈昱申
_______________
孟营营
