容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中国证券监督委员会
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的回复（修订稿）
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 5 月 7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（220672 号）（以下简称“《反馈意见》”），容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“容诚”、“审计机构”、“会计师”）本着勤勉尽责、诚实
守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，现就有关
问题解释说明如下：
如无特殊说明，本反馈意见回复采用的释义与重组报告书一致。本反馈意
见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本反馈意见回复中出现的总数与各
分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
2
【问题 2】申请文件显示，杭州小岛网络科技有限公司（以下简称小岛科技）
主要为关联方内部提供服务，报告期内，小岛科技关联销售交易金额占营业收
入的比例为 72.15%及以上，前 5 大客户、在手订单交易对手均为上市公司实际
控制人控制的企业。请你公司：1）补充披露小岛科技关联销售的必要性、定
价公允性，上述关联销售收入是否可持续，是否存在通过关联交易增厚利润的
情况。2）补充披露小岛科技目前新客户拓展情况，是否具备独立拓展客户的
能力，是否对关联方构成重大依赖。3）结合前述内容及小岛科技与上市公司
的业务协同性、报告期经营业绩情况、评估预测情况、交易完成后新增关联交
易情况等，补充披露将小岛科技纳入本次交易的必要性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露小岛科技关联销售的必要性、定价公允性，上述关联销售收入
是否可持续，是否存在通过关联交易增厚利润的情况。
小岛科技系祥源旅开下属数字化文旅服务的技术支撑主体，为标的资产提
供票务销售验证、闸机核销及票务清分结算等服务，相关服务均为标的资产开
展业务必不可少的环节，且由小岛科技提供相关服务更有利于标的资产资金的
安全性及可控性。除为标的资产提供服务外，小岛科技同时为祥源控股其他控
股及参股旅游景区的门票业务等提供服务，从其所服务主体的替换成本及游客
管理便利性角度考虑，小岛科技的关联销售具有一定必要性及可持续性。同
时，小岛科技对各关联企业所提供产品服务定价系根据其前期开发所需支付的
成本、费用，考虑一定利润率情况下采用成本加成法定价，且对标的资产及非
标的资产关联方销售的产品服务定价不存在差异，定价公允，不存在通过关联
交易输送利益情况不存在通过关联交易增厚利润的情况，具体分析如下：
1、小岛科技关联销售情况
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3688”号《审计报告》，历史
期各期，小岛科技关联销售具体情况如下：
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单位：万元
关联交 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方（万元）
易内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
张家界百龙天梯旅游 信息服
16.33 4.05% 92.75 6.50% 30.00 2.75% - -
发展有限公司 务
凤凰祥盛旅游发展有 信息服
14.50 3.60% 25.94 1.82% 6.33 0.58% - -
限公司 务
张家界黄龙洞旅游发 信息服
21.76 5.40% 32.02 2.24% - - - -
展有限责任公司 务
齐云山旅游股份有限 信息服
16.73 4.15% 45.00 3.15% 146.10 13.40% 25.88 5.49%
公司 务
标的公司合计 69.33 17.20% 195.71 13.72% 182.43 16.74% 25.88 5.49%
祥源花世界生态文化 信息服
52.01 12.90% 278.06 19.49% 179.27 16.44% 159.27 33.82%
旅游区开发有限公司 务
祥源控股集团有限责 信息服
14.40 3.57% 205.00 14.37% 272.00 24.95% 70.00 14.86%
任公司 务
凤凰古城文化旅游投 信息服
52.48 13.02% 161.67 11.33% 101.11 9.28% 34.34 7.29%
资股份有限公司 务
黄龙洞投资股份有限 信息服
27.69 6.87% 102.48 7.18% 68.43 6.28% 24.32 5.16%
公司 务
齐云山投资集团有限 信息服
5.70 1.41% 68.90 4.83% - - - -
公司 务
上海源途远旅游文化 信息服
- - 99.22 6.96% 95.50 8.76% 28.97 6.15%
有限公司 务
湘西烟雨凤凰旅游演 信息服
19.83 4.92% 69.93 4.90% 46.52 4.27% 15.91 3.38%
艺有限公司 务
休宁齐云山文化旅游 信息服
20.62 5.11% 53.25 3.73% - - - -
发展股份有限公司 务
太姥山祥源旅游发展 信息服
1.33 0.33% 29.58 2.07% 8.00 0.73% 8.00 1.70%
有限公司 务
祥源颍淮旅游开发股 信息服
17.43 4.32% 34.46 2.42% 28.49 2.61% 24.78 5.26%
份有限公司 务
黄山市祥源齐云山酒 信息服
6.50 1.61% 19.60 1.37% 19.69 1.81% 12.75 2.71%
店管理有限公司 务
三亚洋海船务实业有 信息服
6.24 1.55% 18.68 1.31% 17.84 1.64% 15.63 3.32%
限公司 务
祥源酒店管理有限公 信息服
6.00 1.49% 18.00 1.26% 18.00 1.65% 12.00 2.55%
司 务
黄山市祥源云谷酒店 信息服
6.00 1.49% 18.00 1.26% 18.00 1.65% 7.50 1.59%
管理有限公司 务
黄山市自由家营地景 信息服
5.50 1.36% 16.50 1.16% 16.50 1.51% 15.63 3.32%
区管理有限公司 务
祥源汽车文化有限责 信息服
3.75 0.93% 15.00 1.05% 15.00 1.38% 15.00 3.18%
任公司 务
北京迈途国际旅行社 信息服
0.50 0.12% 2.01 0.14% 3.23 0.30% 0.75 0.16%
有限公司 务
安徽祥源花海旅游开 信息服
1.00 0.25% 2.82 0.20% - - - -
发有限公司 务
安徽祥趣教育科技有 信息服 - - - - 0.00 0.00% - -
4
限公司 务
阜阳文化旅游发展股 信息服
53.50 13.27% 17.51 1.23% - - - -
份有限公司 务
合肥庐阳旅游开发有 信息服
- - - - 0.11 0.01% 0.24 0.05%
限公司 务
上海祥旅信息科技有 信息服
33.37 8.28% - - - - - -
限公司 务
非标的公司合计 333.85 82.80% 1,230.68 86.28% 907.69 83.26% 445.07 94.51%
合计 403.18 100% 1,426.39 100% 1,090.12 100% 470.95 100%
2、小岛科技关联销售具备必要性及可持续性
（1）小岛科技所提供服务系标的资产及其他关联方开展业务必不可少的
环节，且有利于标的资产及祥源控股其他关联企业资金的安全性及可控性
历史期各期，小岛科技关联销售主要系对标的公司及祥源控股其他关联企
业提供数字化文旅信息服务，具体包括票务销售验证、闸机核销、票务清分结
算系统等软硬件系统集成建设服务。
小岛科技业务流程图及具体业务情况如下：
1）票务销售环节
小岛科技向标的公司及祥源控股其他关联企业提供票务销售软件系统，具
体包括窗口售票、手持机售票、直销扫码购售票、旅行社及 OTA 渠道售票。该
售票系统支持身份证号及手机号信息读取、自定义配置票务产品，以及票务自
动打印、线上二维码出票等功能，为标的公司等提供综合票务管理支持服务。
2）票务核销环节
5
小岛科技通过其闸机验证系统、手持机验证系统、人脸识别系统为标的公
司及祥源控股其他关联企业提供票务核销服务。游客凭借身份证、票务二维
码、短信核销码、纸质票二维码等凭证通过核销系统进行。
3）票务结算环节
小岛科技通过其票务系统为标的公司及祥源控股其他关联企业提供票款结
算及电子发票开具服务。游客及旅行社所支付票款先归集至小岛科技与各标的
公司及其他景区公司开立的银行专户，消费后各公司即与小岛科技办理结算；
对于游客及旅行社所购买的不同标的公司或其他景区公司旅游产品的优惠组合
套餐，小岛科技在归集资金后将根据各旅游产品的优惠规则对各标的公司或其
他景区公司资金进行清分并办理结算。同时，已完成验证的购票信息可通过小
岛科技电子发票接口办理电子发票开具。
4）票务系统其它管理模块
小岛科技通过票务系统可为标的公司及祥源控股其他关联企业提供订单查
询、订单管理、销售报表查询及分析等功能，为标的公司及祥源控股其他关联
企业提升运营管理效率，降低管理成本。
综上所述，小岛科技向标的公司及祥源控股其他关联企业所提供的票务销
售、票务核销、票务清分结算等景区数字化服务为相关公司开展业务必不可少
的环节，同时考虑到相关公司业务涉及资金清分、结算等事项，由小岛科技提
供相关服务更有利于标的资产及祥源控股其他关联企业资金的安全性及可控
性。
（2）小岛科技为标的公司及其他关联方所提供的产品服务具有长期性，
可持续性的特点
小岛科技自开展业务以来即为标的公司及祥源控股文旅板块企业提供软硬
件结合的数字化解决方案，目前标的公司及祥源控股文旅板块企业均已搭建了
基于小岛科技产品的业务系统，由小岛科技为其提供票务销售验证、景区闸机
核销、清分结算系统等软硬件系统集成等产品服务，并负责前期实施、后期维
护等持续服务。因此，从小岛科技所服务主体的替换成本及游客管理便利性角
6
度考虑，小岛科技所提供的产品服务具有长期性，可持续性的特点，预计其与
祥源控股及其关联方的关联销售具备可持续性。此外，随着交易完成后上市公
司收入规模的提升，小岛科技为关联方所提供关联销售占比将会进一步下降。
（3）小岛科技向关联方所提供数字化文旅服务有效促进各旅游目的地资
源及上市公司文旅资源之间数字化协同发展，同时助力疫情常态化下的管控
自 2020 年爆发的全球性“新冠肺炎”疫情短期内对于文旅行业造成一定冲击
影响，伴随着国内疫情防控常态化，文旅行业无接触服务和弱接触服务的需求
增加，文旅行业数字化展现出强大的成长潜力，成为文化产业高质量发展的新
引擎。国家文化与旅游部于 2020 年 11 月 27 日发布《关于推动数字文化产业高
质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高
质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文旅部强调要以数字化推
动文化和旅游融合发展，促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的
全面需求。习近平总书记在 2021 年 10 月 18 日主持中共中央政治局第三十四次
集体学习时亦强调，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升
级，催生新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。包括标的公
司在内的祥源控股文旅板块企业及其关联企业向小岛科技采购数字化文旅服
务，将数字化赋能文旅产业资源，促进各旅游目的地资源及上市公司文旅资源
之间的数字化协同发展，同时助力疫情常态化下的管控。因此，小岛科技关联
销售具备必要性。
3、小岛科技关联销售的定价公允性
历史期各期，小岛科技为其关联企业所提供的数字化文旅服务产品具体包
括智能检票系统、智慧景区系统维护、通联云商通系统、票务清分系统、票付
通使用权、导览讲解系统等。小岛科技对各关联企业的定价原则主要为以市场
化定价为基础，在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。定价政策主要采
用成本加成的模式定价。因小岛科技产品均为其自行研发，且部分产品根据景
区类型不同进行定制类开发，因此无法与同行业公司价格进行比较。经对比历
史期内小岛科技向标的资产及非标的资产的其他关联方所销售的同类型产品，
其销售价格均不存在差异。具体情况如下：
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产品名称 标的公司定价 非标的公司关联方定价
智能检票道控系统 10 万元/通道/年 10 万元/通道/年
智慧景区系统维护费用 2 万元/月 2 万元/月
通联云商通（支付系统） 1.5 万元/月 1.5 万元/月
票付通系统 15 万元/年 15 万元/年
导览讲解系统 8 万元/年 8 万元/年
综上，小岛科技向标的公司及非标的公司关联方销售的产品服务定价不存
在差异，定价具备公允性。
4、小岛科技不存在通过关联交易增厚利润的情况
如前所述，小岛科技对各关联企业所提供产品服务定价系根据其前期开发
所需支付的成本、费用，考虑一定利润率情况下采用成本加成法定价，且对标
的公司及非标的公司关联方销售的产品服务定价不存在差异，定价公允，不存
在通过关联交易增厚利润的情况。
此外，小岛科技未来盈利预测系根据在手合同及意向合同情况，对于从标
的资产取得的收入预测，与其他四家标的资产成本预测中应支付软件服务费支
出情况一致；对于其他关联销售收入预测亦保持稳定合理水平，二者定价政策
一致，亦不存在通过关联交易输送利益情况。
（二）补充披露小岛科技目前新客户拓展情况，是否具备独立拓展客户的能
力，是否对关联方构成重大依赖。
历史期内，小岛科技仅为标的公司及祥源控股关联企业提供票务销售、核
销、资金清分、结算等文旅数字化信息服务，由小岛科技提供相关服务并将其
纳入本次交易范围更有利于标的资产整体的业务完整独立性以及资金的安全可
控性。
近年来，小岛科技利用自身研发能力，持续深化数字化旅游技术的研发，
通过持续资金投入和研发，已建立了相对完善的旅游智能化系统并拥有自主知
识产权，实现了从门票预约、错峰控流的刚需到为游客提供各种远程在线服
务、智慧导览指引服务，极大提升了游客的游览便捷性，具备一定的技术优
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势。小岛科技自 2017 年成立以来，2021 年下半年开始面向市场拓展业务，已
逐步开拓包括张家界袁家寨子景区等独立第三方客户，但项目尚处于磋商阶
段，历史期内暂未形成独立第三方销售收入。随着小岛科技业务的不断成长与
扩大，预计未来关联占比收入将呈现下降态势。
（三）结合前述内容及小岛科技与上市公司的业务协同性、报告期经营业绩情
况、评估预测情况、交易完成后新增关联交易情况等，补充披露将小岛科技纳
入本次交易的必要性。
本次交易完成后，小岛科技将作为上市公司数字化文旅服务的技术支撑主
体，以数字化技术提升上市公司相关资产运营效率，有助于小岛科技与上市公
司业务的协同性。同时，相较于将小岛科技保留在控股股东体内不纳入本次交
易范围，将小岛科技纳入上市公司更有利于保证标的资产及上市公司资金可控
性和安全性，同时增强标的资产业务链条的完整性和独立性，故将小岛科技纳
入本次交易标的范围。此外，小岛科技报告期内经营业绩及评估预测业绩均较
为稳定，且评估增值率仅为 18.97%，并已单独进行业绩承诺，其交易对价占本
次交易标的资产整体交易对价的比例仅为 1.26%，因此，将小岛科技纳入本次
交易具备必要性及合理性。
1、小岛科技与上市公司的业务协同性
本次交易完成后，多项稀缺旅游目的地资源将注入上市公司，小岛科技作
为上市公司数字化文旅服务的技术支撑主体，将以其全流程数字化能力赋能旅
游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态服务体系，以数字化技术提升上市公
司相关资产运营效率，有助于小岛科技与上市公司业务的协同性。
此外，鉴于小岛科技向本次交易标的公司及祥源控股其他关联企业提供资
金清算及归集等服务，相较于将小岛科技保留在控股股东体内不纳入本次交易
范围，将小岛科技纳入上市公司更有利于保证标的资产及上市公司资金可控性
和安全性，同时增强标的资产业务链条的完整性和独立性，故将小岛科技纳入
本次交易标的范围。
2、小岛科技报告期经营业绩情况及评估预测情况
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历史期各期，小岛科技主要经营业绩情况及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 4 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总计 2,161.48 2,027.86 2,975.05 1,572.10
负债合计 427.81 332.32 1,444.71 1,550.54
所有者权益合计 1,733.66 1,695.54 1,530.34 21.56
归属母公司所有者权益
1,733.66 1,695.54 1,530.34 21.56
合计
利润表项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 413.86 1,481.59 1,125.72 505.24
营业成本 300.95 1,026.94 858.83 600.55
营业利润 49.10 220.47 16.52 -311.54
利润总额 50.83 220.47 13.00 -311.54
净利润 38.12 165.20 8.78 -234.22
归属母公司所有者的净
38.12 165.20 8.78 -234.22
利润
2022 年 4 月末/ 2021 年末/ 2020 年末/ 2019 年末/
主要财务指标
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 19.79 16.39 48.56 98.63
毛利率（%） 27.28 30.69 23.71 -18.86
净资产收益率（%） 2.20 9.74 0.57 -1,086.52
历史期各期，小岛科技营业收入分别为 505.24 万元、1,125.72 万元、
1,481.59 万元及 413.86 万元；归属母公司所有者净利润分别为-234.22 万元、
8.78 万 元 、 165.20 万 元 及 38.12 万 元 ； 净 资 产 收 益 率 分 别 为 -1,086.52% 、
0.57%、9.74%及 2.20%。随着小岛科技业务逐渐成熟，其盈利能力逐年提升。
本次交易前，上市公司历史期同期净资产收益率分别为-85.27%、1.85%、1.69%
及-0.83%。对比上市公司净资产收益率水平，本次交易前，小岛科技盈利能力
略高于上市公司，将小岛科技纳入本次交易标的范围将有助于提升上市公司盈
利能力。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 2169 号资产评估报告，小岛科技
净未来经营情况及现金流量的预测结果如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
10
5-12 月
收入 1,040.23 1,491.42 1,561.76 1,614.26 1,631.09 1,641.69 1,641.69
收入增速 - 2.57% 4.72% 3.36% 1.04% 0.65% 0.00%
成本 650.86 995.47 1,066.54 1,108.25 1,144.79 1,181.81 1,181.81
税金及附加 5.51 8.15 7.92 8.17 8.16 8.16 8.16
销售费用 - - - - - - -
管理研发费
117.22 169.95 177.04 184.20 191.25 198.14 198.14
用
财务费用 38.47 55.16 57.76 59.70 60.32 60.72 60.72
营业利润 228.18 262.69 252.49 253.95 226.57 192.86 192.86
利润总额 228.18 262.69 252.49 253.95 226.57 192.86 192.86
减：所得税 57.04 65.67 63.12 63.49 56.64 48.21 48.21
净利润 171.13 197.02 189.37 190.46 169.93 144.64 144.64
净利润增速 - -4.26% -3.88% 0.58% -10.78% -14.88% 0.00%
小岛科技截至评估基准日，其 100%权益评估值为 2,062.45 万元，净资产账
面值为 1,733.66 万元，评估增值率较低，仅为 18.97%；且小岛科技交易对价占
本次交易标的资产整体交易对价的比例亦较低，仅为 1.26%。此外由上表可
见，小岛科技未来经营情况预计较为稳定，各年度收入及盈利预测增长率均保
持较低水平，且本次交易对方祥源旅开已承诺，小岛科技在业绩承诺期（本次
交易完成当年及之后四个会计年度）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润将不低于上述中联评估出具的评估报告中预测净利润数额，因
此，将小岛科技纳入本次交易标的范围有助于提升上市公司未来盈利能力。
3、交易完成后新增关联交易情况
报告期内，小岛科技无关联采购情况，仅存在对包括本次交易四家标的公
司在内的祥源控股及其关联企业提供数字化文旅信息服务等关联销售的情形。
本次交易完成后，随着相关标的资产纳入上市公司合并范围，小岛科技对四家
标的公司的关联销售将不再计入关联交易。
本次交易完成后，根据备考审阅报告，最近一年及一期，上市公司向关联
方销售商品、提供劳务的金额分别为 2,362.73 万元和 442.62 万元，占上市公司
营业收入的比例分别为 5.36%和 5.72%，其中小岛科技所提供的关联销售金额
分别为 1,230.68 万元和 333.85 万元，占营业收入的比例分别仅为 2.79%和
4.31%，占比总体水平较低不足 5%，不会影响上市公司独立性。
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综上所述，将小岛科技纳入本次交易将有助于提升上市公司资产运营效率
及增强业务链条的完整性，有利于保证标的资产及上市公司资金的可控性和安
全性；同时，结合小岛科技报告期内业绩情况及评估预测情况，将小岛科技纳
入本次交易标的范围亦有助于提升上市公司未来盈利能力；此外，本次交易完
成后，小岛科技所产生的关联销售金额占上市公司营业收入的比例总体较小，
不会影响上市公司独立性。因此，将小岛科技纳入本次交易范围具备必要性。
二、补充披露情况
前述关于小岛科技独立性、关联销售必要性、定价公允性、交易可持续性
是否对关联方构成重大依赖等内容已在修订后的重组报告书“第十二节同业竞
争与关联交易”之“二、关联交易的情况”之“（一）本次交易前上市公司及标
的公司的关联交易情况”之“3、本次交易前标的公司关联交易必要性、定价依
据及合理性”中进行补充披露；前述关于小岛科技新客户拓展情况、独立拓展
客户能力等相关内容已在修订后的重组报告书“第五节标的公司业务和技术”
之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（五）杭州小岛网络科技有限公司”
之“7、小岛科技目前新客户拓展情况”中进行补充披露；前述关于将小岛科技
纳入本次交易的必要性相关内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基
本情况”之“五、小岛科技 100%股权”之“（十八）将小岛科技纳入本次交易
的必要性”中进行补充披露。
三、中介机构核查过程
本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：
1、了解小岛科技业务模式流程，与小岛科技主要管理人进行访谈了解其产
品服务具体内容。
2、取得并核查历史期内小岛科技销售合同，了解分析小岛科技所提供服务
情况、定价政策及定价原则；收集市场可比服务价格情况，并分析小岛科技销
售定价与市场定价差异情况。
3、取得并核查审计机构对于小岛科技报告期内专项 IT 审计报告。
4、取得并核查本次交易评估机构对于小岛科技所出具的评估报告及交易对
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手方与上市公司所签订的相关业绩承诺及补偿协议文件。
5、查阅小岛科技报告期内各期的定期报告及本次交易备考审阅报告，与小
岛科技主要管理人员进行访谈了解小岛科技业务开展情况及业务拓展计划。
6、取得并核查报告期内小岛科技对关联交易所履行的内部审批流程文件。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、小岛科技为祥源控股文旅板块企业及其关联方所提供的数字化服务为相
关景区开展业务的重要环节，由小岛科技提供相关服务更有利于祥源控股及其
关联方资产资金的安全性及可控性，同时在疫情常态化管控下，小岛科技关联
销售具备必要性及可持续性；小岛科技对标的资产及非标的资产关联方销售的
产品服务定价不存在差异，定价具备公允性；小岛科技不存在通过关联交易增
厚利润的情况。
2、小岛科技自 2017 年成立以来，2021 年下半年开始面向市场拓展业务，
历史期内小岛科技仅针对祥源控股及其关联方内部提供数字化文旅信息服务，
暂未形成外部客户收入。随着小岛科技利用自身研发能力持续深化数字化旅
游，预计未来关联占比收入将呈现下降态势。
3、将小岛科技纳入本次交易将有助于提升上市公司资产运营效率及增加业
务链条的完整性，有利于保证标的资产及上市公司资金的可控性和安全性；同
时，结合小岛科技报告期内业绩情况及评估预测情况，将小岛科技纳入本次交
易标的范围亦有助于提升上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，小岛科技
所产生的关联销售金额占上市公司营业收入的比例总体较小，不会影响上市公
司独立性。因此，将小岛科技纳入本次交易范围具备必要性。
【问题 7】申请文件显示，标的主要资产为旅游景区内项目经营权。请你公司
结合标的资产所在景区相关管理政策、景区后续开发安排、景区游客数量、标
的资产所在区域规划和区位优势、标的资产现有业务特点、经营权协议约定
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等，补充披露：1）标的资产各项经营权是否持续稳定，有无被收回的风险。
2）标的资产所在景区未来会否新设相同或相似业务，各项经营权是否具有排
他性，标的资产是否面临竞争或替代风险。3）经营权相关费用（包括经营权
转让费、政府资源有偿使用费等）的确定依据及公允性；经营期内有无调整使
用费的可能，如是，对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。4）
结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计
处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查
并发表明确意见。
一、问题回复
（一）标的资产各项经营权是否持续稳定，有无被收回的风险。
标的资产各项经营权均为依据其与政府相关部门签署的经营权协议等文件
予以明确约定，截至本回复报告出具日，各项经营权剩余期限均在 20 年以上，
期限较长。根据经营权协议等文件相关约定，在上述经营权剩余期限内，标的
资产经营权被收回的风险较低，且部分标的资产的经营权协议中对于标的资产
的优先续约权予以了约定。因此，标的资产各项经营权具有较强的持续稳定
性，被收回的风险较低。此外，对于上述经营权到期后需重新招标而导致的潜
在风险已在修订后的重组报告书之“重大风险提示”之“（六）经营权到期后
需重新招标而导致的风险”予以风险提示。具体情况如下：
1、百龙绿色
根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于 1999 年
3 月 12 日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕
四门观光电梯经营权，经营权期限为 2002 年 1 月 1 日至 2071 年 12 月 31 日
止。截至本回复报告出具日，百龙绿色拥有的经营权剩余期限为 50 年（含
2022 年度），鉴于该等经营权剩余期限较长，且迄今为止百龙绿色对百龙天梯
运营情况良好，未发生过重大运营故障或事故，因此百龙绿色及百龙天梯公司
享有的张家界水绕四门观光电梯经营权持续稳定，可具备长期可持续盈利能
力。
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2、凤凰祥盛
根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于 2020 年 9 月签
署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰祥盛可在沱江河
北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线从事水上交通运输及游览项目的经营服
务及其他相关配套服务，经营权期限为 2002 年 1 月 1 日至 2051 年 12 月 31
日。同时，根据协议约定，凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权具有排他
性，即除凤凰祥盛外，凤凰县政府或其他有权主体不得将沱江河水上游线经营
权范围内的水上交通运输及游览项目经营权转让给其他主体，并应当为凤凰祥
盛在经营权期限内正常开展经营活动提供保障。鉴于凤凰祥盛拥有的经营权剩
余期限为 30 年（含 2022 年度），剩余期限较长且具有排他性，因此，凤凰祥盛
享有的沱江河水上游线经营权持续稳定，可具备长期可持续盈利能力。
3、黄龙洞旅游
根据武陵源政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游于 2021 年 4 月 30 日签署的
《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游合法拥有黄龙洞景
区经营权期限为 1998 年 1 月 1 日始至 2042 年 12 月 31 日止。截至本回复报告
出具日，黄龙洞旅游拥有的经营权剩余期限为 21 年（含 2022 年度）。同时，
根据原委托经营合同约定，委托经营合同期限届满前两年内，委托方和受托方
可就任何一方提出的委托经营的延续要求进行磋商，在同等条件下，受托方对
该合同下经营权的延续享有优先权。因此，黄龙洞旅游享有的黄龙洞景区内运
营交通服务及语音讲解业务之经营权持续稳定，且享有优先续期权利，具备持
续盈利能力。
4、齐云山股份
根据齐云山风景名胜区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相关事
项的确认》，齐云山股份经营权的期限与齐云山股份的公司存续时间保持一
致，直至股东双方一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。因此，齐
云山股份享有的齐云山景区内运营交通服务之经营权持续稳定，无被收回的风
险。
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综上所述，标的资产各项经营权均为依据其与政府相关部门签署的经营权
协议等相关文件予以明确约定，截至本回复报告出具日，各项经营权剩余期限
均在 20 年以上，期限较长。根据经营权协议等相关文件约定，在上述经营权剩
余期限内，标的资产经营权被收回的风险较低，且部分标的资产的经营权协议
中对于标的资产的优先续约权予以了约定。因此，标的资产各项经营权具有较
强的持续稳定性，被收回的风险较低。此外，对于上述经营权到期后需重新招
标而导致的潜在风险已在修订后的重组报告书之“重大风险提示”之“（六）
经营权到期后需重新招标而导致的风险”予以风险提示。
（二）标的资产所在景区未来会否新设相同或相似业务，各项经营权是否具有
排他性，标的资产是否面临竞争或替代风险。
各项标的资产均为所在景区的核心资产，其所拥有的自然资源禀赋具有较
强的稀缺性与不可复制性。此外，标的资产对于景区核心业务资源拥有多年的
经营开发经验，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区
建设力度，极大改善了景区的旅游环境与游客的旅游体验，各项标的资产的市
场竞争力不断提升。此外，凤凰祥盛、齐云山股份在其与政府部门签署的经营
权协议中已对经营权排他性相关内容进行了约定，不存在竞争或替代风险。综
上所述，标的资产所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低，面临的替
代风险较低。具体情况如下：
1、百龙绿色
百龙天梯位于张家界武陵源景区，该景区是《阿凡达》、《红楼梦》、
《西游记》等影视作品实景拍摄地，百龙天梯自身造型奇特，位置险要，已成
为景区内知名游客打卡地，具有较强的市场竞争力。
尽管《关于水绕四门观光电梯的协议》中未约定经营权具体排他性权利，
但鉴于张家界水绕四门观光电梯系百龙天梯投资建设，位置险要且投资建设难
度高、时间跨度大、成本较高，同时，张家界水绕四门观光电梯地理位置优
越，位于张家界武陵源核心景区内，该区域内另行取得其他项目国家规划及建
设许可具有较大难度。
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综上所述，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯
公司对张家界水绕四门观光电梯的运营具有实质上的不可替代性，该区域未来
出现新设相同或相似业务情况的可能性较低，该等经营权被替代风险较低。
2、凤凰祥盛
凤凰祥盛主营业务为在凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光游览服务，
主要产品为沱江泛舟，拥有的“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游
线”的经营权。沱江泛舟观光作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客
游览凤凰古城必体验产品之一。
根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于 2020 年 9 月签
署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰祥盛拥有的沱江
河水上游线经营权具有排他性，即除凤凰祥盛外，凤凰县政府或其他有权主体
不得将沱江河水上游线经营权范围内的水上交通运输及游览项目经营权转让给
其他主体，并应当为凤凰祥盛在经营权期限内正常开展经营活动提供保障。
因此，凤凰祥盛在凤凰古城景区内拥有的水上游线经营权具有排他性，景
区未来不会新设相同或相似业务，具备较强的市场竞争力，被替代风险较低。
3、黄龙洞旅游
黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，因享有“世界溶洞奇观”等而享誉中
外，以其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆兼备的游览观光线
路而备受游客喜欢。游客可乘游船观溶洞奇峰、奇石等，流连于美轮美奂的溶
洞奇观。因此，黄龙洞景区所拥有的自然资源禀赋在所属景区本身具有唯一性
及不可复制性，未来不会出现新设相同或相似业务的情况。除所拥有的旅游资
源自身稀缺性外，黄龙洞景区自开放以来，在持续提升产品质量、丰富产品内
涵的基础上，不断加大景区建设力度，推出了语音讲解等多项旅游配套服务，
极大改善了景区的旅游环境，提高了游客的旅游体验。同时，黄龙洞旅游的主
要管理人员均拥有多年旅游行业从业经历，形成了一整套规范的运营服务体
系。近年来，黄龙洞旅游建设了以“智慧旅游服务”、“智慧景区管控”为中心
的智慧旅游综合管理系统，系统集成了无线语音讲解、视频监控、消防监控、
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公共广播、紧急求助处置、应急指挥调度等系统，让景区的管理更加到位、便
捷，让游客更方便的获得相关信息，为游客提供更加周到的服务。专业团队和
智慧旅游综合管理系统为黄龙洞旅游的持续发展提供了良好的运营基础。因
此，黄龙洞旅游具备较强的市场竞争力。
尽管《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》未约定经营权的排他条
款，但鉴于黄龙洞投资自 1997 年起独立从事黄龙洞景区内的开发、建设及运营
工作，具有长期对黄龙洞景区的运营管理经验，可一定程度的保障黄龙洞旅游
对黄龙洞景区内交通服务及语音讲解业务的独家经营权；且根据《黄龙洞风景
名胜区交通运输委托经营合同》约定，黄龙洞投资已将黄龙洞内与交通服务及
语音讲解业务的相关资产、人员转至黄龙洞旅游，黄龙洞旅游可顺利承接该等
业务，拥有人才优势及经营延续的优势。因此，黄龙洞旅游于黄龙洞景区内运
营交通服务及语音讲解业务具有一定程度的不可替代性。
综上所述，黄龙洞旅游所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低。
尽管该项经营权未约定排他性条款，但凭借专业化的旅游服务运营经验、人才
及经营延续等优势，黄龙洞旅游具备较强的市场竞争力，其于黄龙洞景区内运
营交通服务及语音讲解业务具有一定程度的不可替代性。
4、齐云山股份
齐云山股份主营业务为在安徽省齐云山景区内向游客提供月华索道、景区
交通车、横江竹筏漂流服务。月华索道集观光、代步等功能于一体，是进入景
区胜境最为快捷的通道，乘坐索道，既可以穿行云海，眺望悬崖峭壁上的月华
天街村；又可半空俯瞰，欣赏横江清流，田园村落，是游客上齐云山首选交通
工具。景区交通车从齐云山镇区通过旅游公路到达齐云山核心景点月华街、五
老峰景点，与齐云山月华索道形成游览环线，共同形成了游客上下往返快速通
道。横江竹筏漂流位于齐云山脚下，由水乡徽韵、田园风光、天然太极、齐云
仙境、登封古桥等景观组成，融合徽州原生态水乡田园风情以及齐云山独特自
然资源禀赋，营造特色旅游气氛。因此，齐云山股份相关业务具备较强的市场
竞争力。
根据休宁县人民政府与祥源控股签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项
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目综合保护开发投资合作补充协议》的约定，休宁县人民政府同意在核心景区
不再批准第三方从事与齐云山股份具有竞争关系的建设项目，合作项目和经营
项目。因此，齐云山股份取得的前述经营权具有排他性，不存在竞争或替代风
险。
综上所述，各项标的资产均为所在景区的核心资产，其所拥有的自然资源
禀赋具有较强的稀缺性与不可复制性。此外，标的资产对于景区核心业务资源
拥有多年的经营开发经验，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不
断加大景区建设力度，极大改善了景区的旅游环境与游客的旅游体验，各项标
的资产的市场竞争力不断提升。此外，凤凰祥盛、齐云山股份在经营权协议中
已对其经营权进行了排他性的约定，不存在竞争或替代风险。综上所述，标的
资产所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低，面临的替代风险较低。
（三）经营权相关费用（包括经营权转让费、政府资源有偿使用费等）的确定
依据及公允性；经营期内有无调整使用费的可能，如是，对标的资产持续盈利
能力、盈利预测准确性的影响。
各标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经营权协议
及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，具有公允性。相关协议
或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，各标
的资产的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例总体保持
稳定，但存在因受疫情影响享受的资源使用费减免、主营业务收入波动及主营
业务成本结构等原因导致的一定程度的波动。对于预测期内的经营权相关费
用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历
史期的金额保持了一致性与连贯性。关于经营权相关的会计处理，详见本题回
复之“（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营
权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。”相关内容。因此，经
营权相关费用的确定具有公允性，未来调整的可能性较低，预计不会对标的资
产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。此外，对于上述经营权到
期后需重新招标而导致再次取得该权利所需支付的费用可能存在上升的潜在风
险已在修订后的重组报告书之“重大风险提示”之“（六）经营权到期后需重
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新招标而导致的风险”予以风险提示。具体情况如下：
1、百龙绿色
根据《关于水绕四门观光电梯协议》约定，经营权期限内（2002 年 1 月 1
日至 2071 年 12 月 31 日），百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管
理处交纳资源使用费，2006 年 12 月 31 日前免交，从 2007 年 1 月 1 日起前 10
年按每年 80 万元的标准支付，以后每 10 年分段按 20%累进递增。如国家开征
资源税（费），百龙绿色所交的税（费）应当在向甲方交纳的资源费中抵减。
国家开征的资源税（费）高于百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园
管理处交纳的资源费时，百龙绿色按国家开征的资源税（费）额交纳。此外，
根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》，百龙天梯项目
普通门票票价中政府资源有偿使用费为 15 元/张，优惠票价政府资源费减半征
收。
上述支付安排的确认依据系武陵源政府、张家界国家森林公园管理处与百
龙绿色等相关方以协议的形式共同签署和确认约定，具备合理性。由于《关于
水绕四门观光电梯协议》已就经营权期限内百龙绿色所需缴纳的全部金额进行
约定，且适用期限剩余年限较长（剩余 50 年），故该等费用调整可能性较低，
预计对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响较低。
历史期内，百龙绿色各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本
的比例具体如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年1-4月 2022年1-7月
经营权相关费用 6,512.04 1,829.73 2,673.34 140.73 998.58
占主营业务收入比例 24.98% 22.32% 22.78% 22.88% 22.78%
占主营业务成本比例 71.86% 45.11% 53.74% 19.61% 49.47%
如上表所示，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月百龙
绿色经营权相关费用占主营业务收入比例分别为24.98%、22.32%、22.78%、
22.88% 和 22.78% ， 占 主 营 业 务 成 本比 例 分别 为 71.86% 、 45.11%、 53.74% 、
19.61%和49.47%，该费用支出占主营业务收入的比例相对稳定。历史期内相关
费用根据协议约定逐年支付，2020年度以来费用支出规模有所下降主要系由于
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受新冠疫情，百龙绿色当期主营业务收入规模下降，致使相应支出的资源有偿
使用费同步下降。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协
议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连
贯性。未来，伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴
纳对于百龙绿色未来持续盈利能力预计无重大影响。
因此，百龙绿色经营权相关费用的缴纳均为与政府部门以协议的形式共同
签署和确认约定，具有公允性。鉴于相关协议已就经营权期限内百龙绿色所需
缴纳的全部金额进行约定，且适用期限剩余年限较长，故该等费用调整可能性
较低。历史期内，百龙绿色的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务
成本的比例相对稳定。预测期内，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支
付金额或原则进行经营权相关费用的预测，与历史期的金额保持了一致性与连
贯性，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。
2、凤凰祥盛
凤凰祥盛需缴纳的经营权相关费用系根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、
凤凰投资和凤凰祥盛于 2020 年 9 月签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营
权转让协议》约定，凤凰祥盛应分期向凤凰县人民政府支付固定金额的经营权
转让费，共计人民币 18,506.25 万元（截止至 2051 年 12 月 31 日）。由于协议已
就经营权期限内凤凰祥盛各年度所需缴纳的全部金额进行约定，且适用期限剩
余年限较长（剩余 30 年），故该等费用调整可能性较低，预计不会对标的资产
的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。具体支付安排为：在经营期
限的第 19 年至 20 年期间（2020-2021 年）每年承担 262.50 万元；第 21 年至 25
年期间（2022-2026 年）每年承担 315.00 万元；第 26 年至 30 年期间（2027-
2031 年）每年承担 393.75 万元；第 31 年至 36 年期间（2032-2036 年）每年承
担 525.00 万元；第 37 年至 41 年期间（2037-2041 年）每年承担 626.25 万元；
第 41 年至 45 年期间（2042-2046 年）每年承担 787.50 万元；第 46 年至 50 年期
间（2047-2051 年）每年承担 918.75 万元。
历史期内，凤凰祥盛各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本
的比例具体如下：
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单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月 2022 年 1-7 月
经营权相关费用 455.87 373.64 477.75 58.34 128.35
占主营业务收入比例 20.62% 34.83% 21.25% 38.41% 8.82%
占主营业务成本比例 61.00% 60.11% 69.98% 26.53% 29.13%
如上表所示，2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月凤凰祥盛经营权
相关费用占主营业务收入比例分别为 20.62%、34.83%、21.25%、38.41%和
8.82% ， 占 主营 业 务 成 本 比 例分 别为 61.00% 、 60.11% 、 69.98%、 26.53% 和
29.13%。
2020 年度，由于受疫情影响，凤凰祥盛主营业务收入大幅下降，导致经营
权相关费用占主营业务收入比例有所上升。2021 年，凤凰祥盛通过打造“湘见
沱江”沉浸式游船项目等方式，大大提升了游客体验及产品吸引力，同时随着
新冠疫情得以控制，群众出游意愿增强，凤凰祥盛主营业务收入较 2020 年同期
大幅增加，由此导致经营权相关费用占主营业务收入比例下降。2021 年经营权
相关费用占主营业务成本比例较高，主要系由于凤凰祥盛于 2021 年度购置环保
动力游船后，整体运营效率提升，导致主营业务成本中的职工薪酬总额减少所
致。2022 年，受疫情影响，1-6 月经营权相关费用减半征收，故 1-7 月相关占比
显著下降。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳
对于凤凰祥盛未来持续盈利能力预计无重大影响。
因此，凤凰祥盛经营权相关费用的缴纳系凤凰县人民政府与凤凰祥盛等相
关方以协议的形式共同签署和确认约定，具备合理性。由于《湖南省凤凰县沱
江河水上游线经营权转让协议》已就经营权期限内凤凰祥盛各年度所需缴纳的
全部金额进行约定，且适用期限剩余年限较长（剩余 30 年），故该等费用调整
可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利
影响。
3、黄龙洞旅游
黄龙洞旅游需缴纳的经营权相关费用包括两部分，一是根据《黄龙洞风景
名胜区交通运输委托经营合同》的约定，按年度分期向武陵源政府支付的交通
服务委托经营费，共计 8,850 万元人民币（截止至 2042 年 12 月 31 日）；二是根
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据《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通
知》的约定，黄龙洞景区游船票价中政府资源有偿使用费为 4 元/张，对特殊优
惠对象、旅行社团购及网络提前购票等依照规定实行优惠的，政府资源有偿使
用费随同优惠。上述交通服务委托经营费及资源有偿使用费均为政府相关部门
予以确定，定价公允。同时，相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来
调整的概率相对较小。
历史期内，黄龙洞旅游各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成
本的比例具体如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年1-4月 2022年1-7月
经营权相关费用 892.98 446.26 574.65 57.51 170.25
占主营业务收入比例 23.08% 25.35% 18.26% 32.81% 14.26%
占主营业务成本比例 52.50% 42.69% 54.68% 28.45% 37.22%
如上表所示，2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月黄
龙洞旅游的经营权相关费用占主营业务收入比例分别为 23.08%、25.35%、
18.26%、32.81%和 14.26%，占主营业务成本比例分别为 52.50%、42.69%、
54.68%、28.45%和 37.22%。
历史期内，2020 年度经营权相关费用支出规模较 2019 年度下降主要系在新
冠疫情期间相关监管部门减免了黄龙洞旅游 3 个月的委托经营费，且与黄龙洞
旅游主营业务收入相对应的政府资源有偿使用费伴随当期主营业务收入规模下
降而减少所致。2021 年经营权相关费用占主营业务收入的比例较低主要系由于
当期语音讲解业务收入占比提升，而该业务无需缴纳资源使用费所致。2022 年
1-4 月，经营权相关费用占主营业务收入的比例较高，主要系受全国疫情反复影
响，黄龙洞旅游主营业务收入下降所致。2022 年 1-7 月，随着各地疫情管控措
施逐步优化，黄龙洞旅游营业收入自 2022 年 7 月以来快速恢复，经营权相关费
用占主营业务收入的比例有所降低。历史期内，黄龙洞旅游经营权相关费用占
主营业务成本的比例整体保持稳定。2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月，经营权相
关费用占主营业务成本的比例有所下降，主要系由于受疫情冲击影响，政府部
门对于黄龙洞旅游当前经营权相关费用予以部分减免所致。
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对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年
度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。未来，
伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于黄龙洞
旅游未来持续盈利能力预计无重大影响。
因此，黄龙洞旅游经营权相关费用的缴纳均为与政府部门签署的协议或政
府部门下发的价格指导文件所确定，具有公允性。鉴于相关协议或价格指导文
件剩余期限较长，因此该等费用调整的可能性较低。历史期内，黄龙洞旅游的
经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例较为稳定，且占比
较小。预测期内，黄龙洞旅游根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进
行经营权相关费用的预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性，预计不会
对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。
4、齐云山股份
根据安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、
齐云山股份签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作
补充协议（二）》的约定，齐云山股份在景区内从事景区交通及配套服务应向景
区管理机构依法缴纳资源有偿使用费，按其年度整体营业收入的 2%进行缴纳；
但同时，景区管理机构依法委托齐云山股份提供景区索道及交通设施周边环
保、卫生、防火防汛等相关服务，景区管理机构应向齐云山股份支付服务报
酬。安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云
山股份同意齐云山股份向景区管理机构缴纳的资源有偿使用费全部用以弥补齐
云股为景区管理支出服务报酬，二者互不实际支付。该方式经安徽省休宁县人
民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份等多方参考市
场行情予以确定，具备公允性。
安徽省休宁县人民政府与祥源控股签署的《关于休宁县齐云山生态文化旅
游区项目综合开发投资合作协议书》及其补充协议对于经营权续期要求和续期
费用并无约定。根据协议约定，双方成立股份公司，负责对齐云山景区进行开
发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营
性服务。根据齐云山风景名胜区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相
24
关事项的确认》，存续分立后，齐云山股份负责安徽齐云山景区内从事景区交通
及配套服务，经营期限与齐云山股份的公司存续时间保持一致，直至股东双方
一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。即齐云山股份拥有齐云山景
区交通运营的长期经营权，并且约定齐云山股份向景区管理机构缴纳的资源有
偿使用费全部用以弥补齐云股为景区管理支出服务报酬，二者互不实际支付，
该协议亦长期有效。故齐云山股份经营权相关费用调整可能性较低，资产有偿
使用费的缴纳对于齐云山股份未来持续盈利能力预计无重大影响。
综上所述，各标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的
经营权协议及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，具有公允
性。相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历
史期内，各标的资产的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的
比例总体保持稳定，但存在因受疫情影响享受的资源使用费减免、营业收入波
动及营业成本结构等原因导致的一定程度的波动。对于预测期内的经营权相关
费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与
历史期的金额保持了一致性与连贯性。关于经营权相关的会计处理，详见本题
回复之“（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经
营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。”相关内容。因此，
经营权相关费用的确定具有公允性，未来调整的可能性较低，预计不会对标的
资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。此外，对于上述经营权
到期后需重新招标而导致再次取得该权利所需支付的费用可能存在上升的潜在
风险已在修订后的重组报告书之“重大风险提示”之“（六）经营权到期后需
重新招标而导致的风险”予以风险提示。
（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关
的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
1、各标的景区经营权取得时间、取得方式和付款方式情况
（1）百龙天梯
取得时间：2002 年 1 月 1 日
25
取得方式：百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权系通过竞争性
谈判取得。根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于
1999 年 3 月 12 日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，授予百龙绿色张家
界水绕四门观光电梯经营权，期限为 2002 年 1 月 1 日至 2071 年 12 月 31 日
止。
付款方式：根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》
（张武发改价字〔2019〕3 号），在文件有效期内百龙天梯项目普通门票票价中
政府资源有偿使用费为 15 元/人次，优惠票价政府资源费减半征收。
（2）凤凰祥盛
取得时间：2020 年 9 月
取得方式：根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，
凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛各方一致同意：沱江河北
门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线经营权的授予主体变更为凤凰祥盛，该等
经营权的转移无须通过招标等公开竞争的方式重新确定经营者。该项经营权期
限至 2051 年 12 月 31 日止。
付款方式：根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，
凤凰祥盛应分期向凤凰县人民政府支付经营权转让费，共计人民币 18,506.25 万
元。
（3）黄龙洞旅游
取得时间：2021 年 4 月 30 日
取得方式：根据武陵源政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游于 2021 年 4 月 30
日签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，各方一致同意，黄龙洞
投资将黄龙洞景区内的交通服务及语音讲解服务授予黄龙洞旅游，本次黄龙洞
景区经营权拆分是对尚在有效期内的原委托经营合同约定之业务的内部调整，
不涉及公开招标程序。该项经营权期限至 2042 年 12 月 31 日止。
付款方式：根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游
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应分期向武陵源政府支付经营权转让费，共计 8,850 万元人民币。此外，根据
《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》
（张发改价费〔2020〕56 号），黄龙洞景区游船票价中政府资源有偿使用费在
文件有效期内为 4 元/人次。
（4）齐云山股份
取得时间：2011 年 9 月 6 日
取得方式：根据休宁县人民政府《关于齐云山风景区合作开发经营招商情
况说明》，齐云山股份拥有的特许经营权系通过竞争性谈判取得。2011 年 9 月
6 日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（2012 年 1 月更名为齐云山投资集
团有限公司）与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司设立齐云山股份，并依据齐
云山合作协议及补充协议约定获得相关业务经营权。经营权期限与齐云山股份
存续期间相同。
付款方式：根据安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、
祥源控股、齐云山股份签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开
发投资合作补充协议（二）》的约定，齐云山股份在景区内从事景区交通及配套
服务应向景区管理机构依法缴纳资源有偿使用费，按其年度整体营业收入的 2%
进行缴纳。
2、与经营权有关的会计处理情况
（1）初始计量
上述经营权的付款方式可分为以下两种：①按经营期内收入比例或票价比
例支付使用费；②分期以固定金额支付使用费。根据付款方式的不同，经营权
的初始入账处理不同。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》规定：“无形资产同时
满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流
入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
针对按经营期内收入比例或票价比例支付使用费以获取经营权的情况，因
27
成本无法可靠计量，故无法确认为无形资产。
针对以分期以固定金额支付使用费以获取经营权的情况，《企业会计准则第
6 号——无形资产（2006）》规定：“购买无形资产的价款超过正常信用条件延
期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确
定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第
17 号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”
故将分期付款金额按照取得日的企业融资成本作为实际利率进行折现，将现值
确认为无形资产原值，将合同期内的累计付款总额确认为长期应付款并将两者
之间的差额作为未确认融资费用入账。
各标的公司经营权的具体初始入账情况如下：
标的公司 付款方式 初始确认情况
百龙天梯 ① 不进行初始确认
凤凰祥盛 ② 按购买价款的现值作为无形资产原值初始确认
①部分不进行初始确认；②部分按购买价款的现值
黄龙洞旅游 ①+②
作为无形资产原值初始确认
齐云山股份 ① 不进行初始确认
（2）后续计量
对于付款方式为①的经营权，因其无法确认为资产，故直接按照实际应支
付金额进入当期损益，确认为营业成本。
对于付款方式为②的经营权，初始确认中作为无形资产计量，后续期间将
无形资产的摊销金额计入当期损益，确认为营业成本；同时将未确认融资费用
按照实际利率法进行摊销计入当期损益，确认为财务费用。
（3）历史期内相应会计处理的具体情况
历史期内，各标的公司经营权相关的会计处理情况如下：
① 百龙天梯
a.初始入账情况
经营权未入账，不适用。
28
b.历史期内后续计量情况
单位：万元
项目 2022年1-4月 2021年度 2020年度 2019年度
直接计入当期损益的金额 140.73 2,673.34 1,829.73 6,512.04
无形资产摊销的金额 - - - -
未确认融资费用摊销的金额 - - - -
合计 140.73 2,673.34 1,829.73 6,512.04
② 凤凰祥盛
a.初始入账情况
凤凰祥盛依据经营权合同计算的合同期内付款总金额为 22,141.88 万元，将
该部分分期付款金额折现至合同签订时点，则对应的初始现值为 3,156.10 万
元。
单位：万元
入账科目 无形资产原值 长期应付款-原值 长期应付款-未确认融资费用
金额 3,156.10 22,141.88 -18,985.77
b.历史期内后续计量情况
单位：万元
项目 2022年1-4月 2021年度 2020年度 2019年度
直接计入当期损益的金额 - - - -
无形资产摊销的金额 7.52 63.12 55.46 63.12
未确认融资费用摊销的金额 50.83 414.63 318.18 392.75
合计 58.34 477.75 373.64 455.87
其中，2020 年度及 2022 年 1-4 月，因受疫情影响较为严重，当地政府对凤
凰祥盛该期限内需缴纳的分期付款金额进行了部分减免，凤凰祥盛将上述减免
金额冲减了相应成本费用。
③ 黄龙洞旅游
a.初始入账情况
黄龙洞旅游依据经营权合同计算的合同期内付款总金额为 13,031.25 万元，
将该部分分期付款金额折现至合同签订时点，则对应的初始现值为 2,345.34 万
29
元。
单位：万元
入账科目 无形资产原值 长期应付款-原值 长期应付款-未确认融资费用
金额 2,345.34 13,031.25 -10,685.91
b.历史期内后续计量情况
单位：万元
项目 2022年1-4月 2021年度 2020年度 2019年度
直接计入当期损益的金额 10.30 176.50 119.02 504.77
无形资产摊销的金额 10.72 91.78 82.09 91.78
未确认融资费用摊销的金额 36.49 306.37 245.15 296.44
合计 57.51 574.65 446.26 892.98
其中，2020 年度及 2022 年 1-4 月，因受疫情影响较为严重，当地政府对黄
龙洞旅游该期限内需缴纳的分期付款金额进行了部分减免，黄龙洞旅游将上述
减免金额冲减了相应成本费用。
④ 齐云山股份
a.初始入账情况
经营权未入账，不适用。
b.历史期内后续计量情况
单位：万元
项目 2022年1-4月 2021年度 2020年度 2019年度
直接计入当期损益的金额 4.05 35.10 17.61 26.56
无形资产摊销的金额 - - - -
未确认融资费用摊销的金额 - - - -
合计 4.05 35.10 17.61 26.56
综上，各标的公司与经营权有关的会计处理符合《企业会计准则》的规
定。
二、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”项
下各标的资产基本情况之“（十二）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准
30
入、用地等相关报批情况”之“1、业务资质与许可”中进行补充披露。
三、中介机构核查过程
本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅《关于水绕四门观光电梯的协议》《湖南省凤凰县沱江河水
上游线经营权转让协议》《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》《关于齐
云山景区经营权相关事项的确认》等经营权相关协议中的相关条款约定；
2、登录张家界市人民政府等网站查询经营权相关费用的政策文件；
3、取得各标的公司历史期内就经营权相关费用的缴纳凭证；
4、检查经营权协议，确认相关取得时间、取得方式及付款方式的准确性；
5、查阅各标的公司会计处理凭证，确认会计处理的准确性。
6、就经营权相关费用对于标的公司的历史盈利能力、未来盈利能力的影响
情况进行分析。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的资产各项经营权为依据其与政府相关部门签署的协议所取得，剩余
期限较长，且历史期内持续稳定，被收回的风险较低。
2、标的资产均为所在景区的核心资产，其所拥有的自然资源禀赋具有较强
的稀缺性与不可复制性，且各标的资产已在各景区拥有多年的经营开发经验，
具有较强的市场竞争力。同时，部分标的资产已在经营权协议中对排他性进行
了明确约定，不存在竞争或替代风险。因此，标的资产所在景区未来新设相同
或相似业务的可能性较低，面临的替代风险较低。
3、标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经营权协议
及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，具有公允性。相关协议
或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，标的
资产的经营权相关费用占当期营业收入或营业成本的比例较为稳定，且占比较
31
小。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年
度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。因此，
经营权相关费用的确定具有公允性，未来调整的可能性较低，预计不会对标的
资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。
4、标的公司与经营权有关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
【问题 13】申请文件显示，1）本次评估采用资本资产加权平均成本模型
（WACC）确定折现率 r。2）百龙绿色、凤凰祥盛、齐云山股份收益法评估中
溢余资产占比较大。请你公司：1）结合近期可比案例、折现率各项参数的选
取、计算过程，可比公司选取的适当性，补充披露本次交易收益法评估折现率
选取的合理性。2）结合本次收益法评估溢余资产的具体内容、确认条件、金
额占比较大的原因、同行业可比评估案例等，补充披露上述溢余资产预测的依
据及合理性，进一步说明溢余资产占比较大对标的资产持续盈利能力的影响。
3）溢余资产中涉及关联方资金占用的，补充披露各标的资产报告期资金占用
的具体形成原因、金额、会计处理方式，并对相关会计科目金额波动情况进行
分析。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合近期可比案例、折现率各项参数的选取、计算过程，可比公司选取
的适当性，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。
本次评估折现率各项参数的选取、计算过程与可比交易相比不存在重大异
常或偏离，具备合理性；本次评估选取的可比上市公司与标的资产业务具有可
比性，选取合理，具体如下：
1、折现率各项参数的选取、计算过程及近期可比案例情况
本次交易评估作价中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——
评估类第 1 号》等规定进行，主要参数的取值依据如下：
参数 取值依据 取值
无风险报酬率 根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企 rf＝2.84%
32
参数 取值依据 取值
业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）要
求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到
期收益率作为无风险利率。本次评估采用中央国债登
记结算公司（CCDC）公布的 10 年期国债收益率作为
无风险报酬率。
市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据
进行测算，根据《资产评估专家指引第 12 号——收
益 法 评 估 企 业 价 值 中 折 现 率 的 测 算 》（ 中 评 协
〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计
算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如
沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段
历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年
市场期望报酬
以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方 rm＝9.71%
率
法可以采取算术平均或者几何平均。根据中联资产评
估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合
上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综
指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术
平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算
术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后
确定市场期望报酬率。
取沪深两市可比上市公司股票（百龙天梯、凤凰祥
盛、黄龙洞旅游、齐云山股份的可比公司取自中信行 百龙天梯、凤
业“消费者服务—旅游及休闲—景区”，小岛科技的 凰祥盛、黄龙
可比公司取自中信行业“计算机—计算机软件”），以 洞旅游、齐云
风险系数 2017 年 5 月至 2022 年 4 月 250 周的市场价格测算估 山 股 份 βu=
计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx， 0.8481；
调整计算得到预期市场平均风险系数 βt。进一步根据 小 岛 科 技 βu=
杠杆结构计算调整，得到预期无财务杠杆风险系数的 1.0614
估计值 βu
百 龙 天 梯
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规 3.5% ； 凤 凰 祥
标的资产特定 模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供 盛、黄龙洞旅
风险调整系数 应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的 游、齐云山股
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数 份 4.5%；
小岛科技 2.5%
百 龙 天 梯
12.17% ， 凤 凰
祥盛、黄龙洞
稳定年折现率 根据 WACC 模型代入计算折现率 旅游、齐云山
股份 13.17%；
小 岛 科 技
12.63%
本次交易与可比交易参数选取对比如下：
33
宜昌交运收购
南纺股份收购秦 西藏旅游收购新绎
九凤谷 100%
淮风光 51%股 游船 100%股权
参数 本次评估 股权
权(2019/4/30 基 (2020/12/31 基准
(2018/12/31 基
准日) 日；已终止)
准日)
无风险报
2.84% 4.18% 3.39% 3.14%
酬率
市场期望
9.71% 11.03% 9.65% 10.64%
报酬率
百龙天梯、凤凰
祥盛、黄龙洞旅
风险系数 游、齐云山股份 βu=0.8504 βu=0.7273 βu=0.88
βu= 0.8481；小岛
科技 βu= 1.0614
百龙天梯 3.5%；
标的资产 凤凰祥盛、黄龙
特定风险 洞旅游、齐云山 3% 3.89% 2%
调整系数 股份 4.5%；小岛
科技 2.5%
百 龙 天 梯
12.17% ， 凤 凰 祥
稳定年折 盛、黄龙洞旅
12.43% 12.54% 11%
现率 游、齐云山股份
13.17% ； 小 岛 科
技 12.63%
综上对比可得，本次交易的折现率与可比交易相比不存在重大异常或偏
离，反映了标的资产所处行业的特定风险，具备合理性。
2、可比公司选取适当性
标的公司主营业务主要为景区交通服务，属于“消费者服务——旅游及休
闲——景区”分类项下。结合标的资产所属行业及标的资产特征，在本次评估
中可比公司的选择标准如下：（1）属于 A 股上市公司；（2）从事的行业或其
主营业务包括景区交通服务；（3）至少有两年上市历史；（4）剔除 ST 类上
市公司。
中信行业“消费者服务——旅游及休闲——景区”包含 16 家上市公司，剔
除黄山 B 股（非 A 股）、西域旅游（上市未满两年），及宋城演艺、中青旅、
大连圣亚、曲江文旅（主营业务不包括景区交通服务），其他公司作为可比上
市公司，可比上市公司名称及主营业务情况如下：
序号 证券代码 证券简称 主营业务情况
34
序号 证券代码 证券简称 主营业务情况
公司主要经营性资产位于张家界市，主要经营业务包括旅
游景区经营（宝峰湖）、旅游客运（环保客运、观光电
1 000430.SZ 张家界
车）、旅行社经营、索道经营（杨家界索道）、酒店经营
等。
公司主要经营性资产位于峨眉山景区，主要经营业务包括
2 000888.SZ 峨眉山 A
峨眉山风景区游山票、索道业务、酒店业务等。
公司主要经营性资产位于桂林，主要经营业务包括游船客
3 000978.SZ 桂林旅游 运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务
等。
公司主要经营性资产位于丽江，主要经营业务包括旅游索
4 002033.SZ 丽江股份
道、印象丽江文艺演出和酒店业务等。
公司主要在全国范围内从事旅游资源的综合开发与运营，
旗下项目主要分布在陕西、贵州、海南、内蒙、湖北、浙
5 002159.SZ 三特索道 江、广东等 9 个省区，产品体系主要包括以索道为主的景
区交通类产品、以自然资源为主的观光类产品、体验参与
类产品、住宿类产品及商服类产品。
公司主要经营性资产位于黄山景区，主要经营业务包括景
6 600054.SH 黄山旅游 区业务、酒店业务、酒店业务、旅行社业务、智慧旅游业
务等。
公司主要经营性资产位于西藏，主要经营业务包括旅游景
7 600749.SH 西藏旅游
区、旅游服务及旅游商业等。
公司主要经营性资产位于长白山景区，主要经营业务包括
8 603099.SH 长白山 旅游客运业务、温泉开发业务、酒店管理业务、旅行社业
务、景区管理业务等。
公司主要经营性资产位于九华山景区，主要经营业务包括
9 603199.SH 九华旅游
酒店、索道缆车、客运、旅行社等。
公司主要经营性资产位于天目湖景区，主要经营业务包括
10 603136.SH 天目湖
景区、温泉、主题乐园、酒店餐饮、商业、旅行社等。
注：主营业务情况根据上市公司定期报告整理。
综上对比可知，可比上市公司主营业务与标的资产相近或相似，与标的资
产具有一定可比性，可比上市公司选取合理。
（二）结合本次收益法评估溢余资产的具体内容、确认条件、金额占比较大的
原因、同行业可比评估案例等，补充披露上述溢余资产预测的依据及合理性，
进一步说明溢余资产占比较大对标的资产持续盈利能力的影响。
标的资产评估溢余资产及非经营性资产（负债）的产生主要来自历史上的
关联方资金占用、债务融资规模等因素，评估溢余及非经营性资产（负债）的
预测具备合理性。相关溢余资产（负债）对企业未来经营不构成影响，在未来
现金流预测中未予考虑，在估算企业价值时已另行单独估算其价值，符合《资
产评估准则》等相关规定。具体分析如下：
35
1、本次收益法评估溢余及非经营性资产（负债）的确认条件
本次评估对标的公司基准日账面存在的资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资
产（负债），在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
相关溢余资产（负债）对企业未来经营不构成影响，在未来现金流预测中
未予考虑。本次评估中考虑的溢余及非经营性资产（负债）主要包括：（1）标
的公司基准日账面超过其经营所需最低货币资金保有量的货币资金；（2）标的
公司基准日账面与经营业务无直接关联的应收应付类款项或由于特殊原因导致
的虽与经营业务相关但未及时支付的款项；（3）标的公司基准日账面其他与未
来业务经营无直接关联的资产及负债。
2、各标的公司溢余及非经营性资产（负债）的明细情况
各标的公司存在的溢余及非经营性资产（负债）的明细情况如下：
（1）百龙天梯
单位：万元
所属科目 业务内容 账面值（负债以负数记） 评估值
货币资金 溢余货币资金 1,630.86 1,630.86
其他流动资产 大额存单及利息收入 56,430.15 56,430.15
应付账款 历史期积欠资源使用费 -1,212.57 -1,212.57
应交税费 疫情原因缓交所得税 -1,088.14 -1,088.14
其他应付款 非经营性往来款 -2,042.73 -2,042.73
应付股利 应付股东股利 -200.00 -200.00
溢余及非经营性资产（负债）净值 53,517.57 53,517.57
（2）凤凰祥盛
单位：万元
所属科目 业务内容 账面值（负债以负数记） 评估值
货币资金 溢余货币资金 94.95 94.95
其他应收款 非经营性往来款 36.11 36.11
其他流动资产 定期存单及利息 4,032.57 4,032.57
应付账款 应付工程设备款项 -210.82 -210.82
其他应付款 非经营性往来款 -24.44 -24.44
36
溢余及非经营性资产（负债）净值 3,928.37 3,928.37
（3）黄龙洞旅游
单位：万元
所属科目 业务内容 账面值 评估值
货币资金 溢余货币资金 989.71 989.71
应付账款 应付工程设备款项 -20.57 -20.57
其他应付款 非经营性往来款 -3.57 -3.57
溢余及非经营性资产（负债）净值 965.57 965.57
（4）齐云山股份
单位：万元
所属科目 业务内容 账面值（负债以负数记） 评估值
货币资金 溢余货币资金 770.19 770.19
应付账款 应付工程设备款项 -221.07 -221.07
其他应付款 非经营性往来款 -56.98 -56.98
溢余及非经营性资产（负债）净值 492.15 492.15
（5）小岛科技
单位：万元
所属科目 业务内容 账面值 评估值
货币资金 溢余货币资金 648.90 648.90
溢余及非经营性资产（负债）净值 648.90 648.90
3、与同行业可比评估案例比较
根据上述分析，标的公司溢余资产（负债）的产生主要受历史上的关联方
资金占用、债务融资规模等因素影响，各个公司之间情况差异较大，不具有可
比性。
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了 A 股市场最近三年
披露评估结果（含已终止）的标的公司旅游行业资产重组作为可比案例。相关
案例中经营性资产价值、溢余或非经营性资产价值、付息债务和评估价值具体
如下：
单位：万元
经营性资产价 溢余或非经营性资
项目 付息债务 评估价值
值 产（负债）价值
37
经营性资产价 溢余或非经营性资
项目 付息债务 评估价值
值 产（负债）价值
宜昌交运收购九凤谷
100%股权(2018/12/31 10,598.92 -21.89 1,497.22 9,079.81
基准日)
南纺股份收购秦淮风
光 51%股权(2019/4/30 46,146.47 7,167.96 - 53,314.43
基准日)
西藏旅游收购新绎游
船 100%股权
136,625.46 61,484.86 59,694.26 138,694.35
(2020/12/31 基准日；
已终止)
4、上述溢余资产预测的依据及合理性，进一步说明溢余资产占比较大对
标的资产持续盈利能力的影响
上述溢余资产（负债）的产生主要受历史上的关联方资金占用、债务融资
规模等因素影响，相关溢余资产（负债）占比较大对标的资产持续盈利能力不
构成重大影响。相关标的企业对溢余资产（主要为溢余货币资金、银行存单
等）未来的计划用途和资金支出计划详见问题 4 之（一）相关回复。
根据现金流折现模型，溢余或非经营性资产和付息债务不在标的资产日常
经营，不影响经营现金流折现结果，而是在经营性资产价值的计算结果基础上
加上溢余或非经营性资产、扣减付息债务后，得到股东权益价值。
根据收益法评估结果，各标的公司经营性资产价值、溢余或非经营性资产
价值、付息债务价值和评估价值如下：
单位：万元
溢余或非经营
项目 经营性资产价值 付息债务 评估价值
性资产价值
百龙天梯 103,884.77 53,517.57 30,105.34 127,297.00
凤凰祥盛 13,918.33 3,928.37 - 17,846.69
黄龙洞旅游 15,337.45 965.57 - 16,303.02
齐云山股份 7,629.49 492.15 2,002.14 6,119.50
小岛科技 1,413.56 648.90 - 2,062.45
由于溢余或非经营性资产价值和付息债务价值对评估价值结果影响较大，
而溢余或非经营性资产和付息债务情况在不同标的公司及不同交易之间相差较
大，为可比起见，以下同时列示本次交易及可比交易以评估值计算的各项指标
38
和以经营性价值计算的各项指标（同时剔除溢余资产及付息负债等影响），具体
如下：
宜昌交运收购 南纺股份收
西藏旅游收购新
九凤谷 100% 购秦淮风光 本次交易
绎游船 100%股 可比交易
指标 股权 51%股权 标的模拟
权(2020/12/31 基 平均
(2018/12/31 基 (2019/4/30 基 汇总
准日;已终止)
准日) 准日)
以评估值计算指标
静态市盈率 12.43 10.95 11.82 11.73 19.61
业绩承诺 以承诺数据 10.31 10.10 10.51 10.31
期平均市 以实际实现 13.83
盈率 89.14 15.53 10.51 38.39
数据
以承诺数据 31.94% 29.90% 28.79% 30.21%
业绩承诺
以实际实现 36.16%
覆盖率 3.37% 19.32% 28.79% 17.16%
数据
评估增值率 297.22% 457.15% 28.79% 261.05% 277.33%
以经营性价值计算指标（剔除溢余资产、付息负债等影响）
静态市盈率 14.50 9.48 11.64 11.87 16.43
业绩承诺 以承诺数据 12.03 8.74 10.35 10.37
期平均市 以实际实现 11.58
盈率 104.06 13.44 10.35 42.62
数据
以承诺数据 27.36% 34.55% 29.23% 30.38%
业绩承诺
以实际实现 43.16%
覆盖率 2.88% 22.32% 29.23% 18.15%
数据
注：
1、数据来源为各交易重组报告书整理；
2、上市公司宜昌交运（002627.SZ）已更名为三峡旅游；
3、可比交易相关指标计算公式如下：
（1）静态市盈率=标的资产评估价值/完成交易当年（即业绩承诺期首年）的净利润，其中
西藏旅游收购新绎游船 100%股权为 2022 年预测净利润；
（2）业绩承诺期平均市盈率=标的资产评估价值/业绩承诺期各年净利润之平均值；
（3）业绩承诺覆盖率=业绩承诺期总净利润/标的资产评估价值；
（4）根据公开信息，宜昌交运收购九凤谷 100%股权交易以 2019-2021 年为业绩承诺期，
各年承诺净利润分别为 800.00 万元、950.00 万元和 1,150.00 万元（后将 2020 年和 2021 年
调整顺延至 2021 年和 2022 年），实际实现净利润分别为 831.10 万元、-485.46 万元和-40.07
万元；南纺股份收购秦淮风光 51%股权交易以 2019-2021 年为业绩承诺期，各年承诺净利
润分别为 4,869.56 万元、5,152.22 万元和 5,921.82 万元（后将 2020 年和 2021 年调整顺延至
2021 年和 2022 年），实际实现净利润分别为 5,853.60 万元、1,839.18 万元和 2,608.33 万
元。此处分别以承诺数和实际实现数计算业绩承诺期平均市盈率和业绩承诺覆盖率指标。
（5）本次交易静态市盈率指标以 2023 年预测净利润计算。
由上表分析可知，本次交易标的公司估值水平与可比交易相比无异常或高
39
估：
第一，受限于可比交易数量较少，疫情后暂未有实施完毕的旅游行业重组
交易，宜昌交运收购九凤谷 100%股权、南纺股份收购秦淮风光 51%股权估值
基准日均在 2019 年及以前（即疫情前），其盈利预测未考虑疫情影响，根据相
关公司公开披露信息，相应标的公司在疫情发生以后的 2020 年和 2021 年未达
到此前预计的业绩承诺数，若以实际实现业绩计算市盈率、业绩覆盖倍数等核
心指标，则其相关估值指标大幅高于本次交易。
第二，本次交易估值受到溢余或非经营性资产和付息债务影响较大。在剔
除溢余或非经营性资产和付息债务影响后，业绩承诺期平均市盈率与可比交易
平均水平无显著重大差异，业绩覆盖倍数则由于可比交易。
（三）溢余资产中涉及关联方资金占用的，补充披露各标的资产报告期资金占
用的具体形成原因、金额、会计处理方式，并对相关会计科目金额波动情况进
行分析。
截至 2021 年 10 月 29 日，标的资产关联方资金占用均已清偿完毕。标的资
产主要非经营性资金占用形成原因并非由祥源旅开对标的资产进行直接资金拆
借形成，而系因承债式收购而承接原实控人对标的资产资金占款等原因形成。
公司相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计科目金额波动
具备合理性。
1、各标的资产报告期关联方资金占用的具体形成原因及金额
历史期内，标的资产百龙绿色、凤凰祥盛及齐云山股份曾存在关联方资金
占用情况，具体形成原因及金额如下：
（1）百龙绿色
历史期各期，百龙绿色被祥源旅游开发有限公司及其关联方占用资金的情
况如下：
单位：万元
期间 期初占用 新增拆借 本期计息 本期归还 期末占用
40
2022 年 1-4 月
- - - - -
/2022 年 1-7 月
2021 年度 78,233.33 5,500.00 2,750.51 86,483.84 -
2020 年度 89,803.08 1,500.00 4,749.25 17,819.00 78,233.33
2019 年度 93,000.00 - 6,333.08 9,530.00 89,803.08
注：“期初占用”金额为根据祥源旅开股权转让协议承担的债务总金额。
该等非经营性资金往来系百龙绿色原实际控制人及其关联方印迹管理向百
龙绿色及百龙天梯进行资金拆借形成，祥源旅开向印迹管理收购百龙绿色股权
时，以承债收购方式承接了该部分债务作为收购对价款一部分。2019 年 10 月
至 2021 年 1 月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了
《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理所
持有的百龙绿色 100.00%股权。根据相关协议内容，祥源旅开收购百龙绿色
100%股权的收购价格为 14.81 亿元，收购价格分为两部分，其中 5.51 亿元为股
权转让现金对价，剩余 9.30 亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠
付百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。上述资金
占用存续期间对本金部分按照祥源控股最近一期企业债券利率 6.99%/年进行计
息。上述非经营性资金往来并非祥源旅开对百龙绿色进行直接资金拆借，而系
因承债式收购而承接原实控人对其资金占款所形成。
截至 2021 年 10 月 29 日，上述关联方资金占用情况已清偿完毕。
（2）凤凰祥盛
历史期各期，凤凰祥盛被关联方凤凰古城文化旅游投资股份有限公司（以
下简称“凤凰投资”）及祥源控股占用资金的情况如下：
单位：万元
期间 期初占用 新增拆借 本期计息 本期归还 期末占用
2022 年 1-4 月
- - - - -
/2022 年 1-7 月
2021 年度 4,638.85 1,469.08 219.32 6,327.25 -
2020 年度 3,022.68 1,672.29 279.47 335.59 4,638.85
2019 年度 3,022.68 - 211.29 211.29 3,022.68
该等非经营性资金占用主要系凤凰祥盛原股东凤凰投资实施资产划转时，
将其对祥源控股及其子公司的其他应收款所对应债权中的一部分划转至凤凰祥
41
盛而形成。凤凰祥盛原股东凤凰投资结合日常经营情况，为提升自身资金使用
效率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，通
过非经营性资金往来的方式向祥源控股及其子公司提供借款。2020 年 6 月，凤
凰投资将所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛；2020 年 7 月 31 日，
祥源控股、凤凰投资、凤凰祥盛签署《确认函》共同确认：凤凰投资将所持的
游船及酒店业务等相关资产及与其相关的负债无偿划转至凤凰祥盛，其中包括
划转置入凤凰投资对祥源控股的债权 3,022.68 万元；祥源控股及其关联公司需
于不迟于 2021 年 12 月 31 日前向凤凰祥盛偿还前述借款。此外，2021 年 4 月凤
凰祥盛将自身酒店及餐饮业务转让给凤凰投资，以账面价值 1,774.61 万元作为
转让对价，该对价尚未支付完毕；期间因其他资产转让及资金周转事项形成了
799.25 万元的资金占用。上述资金占用存续期间对本金部分按照祥源控股最近
一期企业债券利率 6.99%/年进行计息。
截至 2021 年 10 月 29 日，上述关联方资金占用情况已清偿完毕。
（3）齐云山股份
历史期各期，齐云山股份被关联方齐云山投资占用资金的情况如下：
单位：万元
期间 期初占用 新增拆借 本期计息 本期归还 期末占用
2022 年 1-4 月
- - - - -
/2022 年 1-7 月
2021 年度 2,800.00 - 141.27 2,941.27 -
2020 年度 2,800.00 - 195.72 195.72 2,800.00
2019 年度 2,800.00 - 195.72 195.72 2,800.00
该等非经营性资金占用系齐云山股份存续式分立前向祥源控股及其关联方
提供借款形成。根据齐云山股份与祥源控股于 2018 年 12 月 28 日签署的《借款
协议》，齐云山股份于 2019 年度结合日常经营情况，为提升自身资金使用效
率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，通过
非经营性资金往来的方式向祥源控股及关联方提供借款。针对上述资金占用情
形，齐云山股份以祥源控股最新一期的公开企业债券融资年利率 6.99%向祥源
控股及其关联方计收利息。
42
截至 2021 年 10 月 29 日，上述关联方资金占用情况已清偿完毕。
祥源控股实际控制人俞发祥先生、祥源控股、祥源旅开已出具《关于避免
资金占用及违规担保的承诺函》：“1、本公司/本人将及时解除目前本公司/本人
及/或本公司/本人控制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联
担保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证
券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行
业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及
对外担保的行为。
3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，本公司/本
人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
2、关联方资金占用的会计处理方式，并对相关会计科目金额波动情况进
行分析
（1）处理方式
公司会计处理中，将被关联方占用的款项及占用关联方的款项分别列示为
其他应收款和其他应付款；对被占用用资金计提的利息费用作为公司本身承担
的超额财务费用的对冲项列示为财务费用-利息收入，对占用关联方款项计提的
利息费用作为标的公司应承担的财务成本计入财务费用-利息支出。
（2）相关会计科目金额波动情况分析
1）各期百龙绿色的其他应收款与财务费用-利息收入的波动情况如下：
单位：万元
2022.4.30/2022 2021.12.31/2021 2020.12.31/2020 2019.12.31/2019
会计科目
年 1-4 月 年度 年度 年度
其他应收款 26.79 9.55 78,249.60 89,896.05
43
2022.4.30/2022 2021.12.31/2021 2020.12.31/2020 2019.12.31/2019
会计科目
年 1-4 月 年度 年度 年度
财务费用-利息收入 393.53 3,001.25 4,483.91 6,051.59
报告期内，随着关联方资金占用款项的逐步清偿，相应财务费用利息收入
的金额逐年减少。
2）各期凤凰祥盛的其他应收款与财务费用-利息收入的波动情况如下：
单位：万元
2022.4.30/2022 2021.12.31/2021 2020.12.31/2020 2019.12.31/2019
会计科目
年 1-4 月 年度 年度 年度
其他应收款 41.17 36.20 4,640.62 3,022.68
财务费用-利息收入 27.65 219.32 282.44 215.75
报告期内，随着关联方资金占用款项的逐步清偿，相应财务费用利息收入
的金额逐年减少。
3）各期齐云山股份的其他应收款与财务费用-利息收入的波动情况如下：
单位：万元
2022.4.30/2022 2021.12.31/2021 2020.12.31/2020 2019.12.31/2019
会计科目
年 1-4 月 年度 年度 年度
其他应收款 20.59 10.07 2,800.00 2,800.00
财务费用-利息收入 2.66 47.04 195.88 195.77
报告期内，随着关联方资金占用款项的逐步清偿，相应财务费用利息收入
的金额逐年减少。
二、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的重组报告书“第七节 标的资产的评估情况”
之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ”之
“（二）拟购买资产估值依据的合理性分析”和“（三）本次交易定价公允性的
分析”，以及“第十四节 其他重要事项”之“一、非经营性资金占用及对外担
保情况”之“（一）非经营性资金占用”中进行补充披露。
三、中介机构核查过程
本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：
44
1、查阅近期可比案例，将可比案例中折现率各项参数的选取、计算过程与
本次评估进行比较；
2、核实标的资产溢余资产的具体内容、确认条件、金额占比较大的原因，
分析溢余资产占比较大对标的资产持续盈利能力的影响；
3、查阅相关资金拆借协议，核实了解标的资产报告期资金占用的具体形成
原因、金额、会计处理方式，分析相关会计科目金额波动情况。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次评估折现率各项参数的选取、计算过程与可比交易相比不存在重大
异常或偏离，具备合理性；本次评估选取的可比上市公司与标的资产业务具有
可比性，选取合理；
2、本次评估中考虑的溢余及非经营性资产（负债）主要包括标的公司基准
日账面超过其经营所需最低货币资金保有量的货币资金、账面与经营业务无直
接关联的应收应付类款项或由于特殊原因导致的虽与经营业务相关但未及时支
付的款项、账面其他与未来业务经营无直接关联的资产及负债等。相关溢余资
产（负债）的产生主要来自历史上的关联方资金占用、债务融资规模等因素，
对企业未来经营不构成影响，在未来现金流预测中未予考虑，在估算企业价值
时已另行单独估算其价值，符合《资产评估准则》等相关规定。
3、截至 2021 年 10 月 29 日，溢余资产中涉及关联方资金占用的均已清理
完毕；公司相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计科目金
额波动具备合理性。
【问题 14】申请文件显示，1）2019 年末、2020 年末和 2021 年 11 月末，百龙
绿色流动比率分别为 1.92、2.63 和 4.25，速动比率分别为 1.92、2.62 和 4.23，
资产负债率分别为 74.89%、67.87%和 51.91%。截至 2021 年 11 月 30 日，其
他流动资产增加 50,152.12 万元，主要系百龙绿色为提升闲置资金使用效率将自
45
有资金用于购置短期大额存单所致。2）2019 年末、2020 年末和 2021 年 11 月
末，凤凰祥盛流动比率分别为 10.40、15.71 和 2.37，速动比率分别为 10.40、
15.66 和 2.37，资产负债率分别为 72.56%、79.39%和 71.03%。3）2019 年末、
2020 年末和 2021 年 11 月末，黄龙洞旅游流动比率分别为 0.62、0.08 和 1.65，
速动比率分别为 0.61、0.07 和 1.65，资产负债率分别为 66.52%、83.58%和
65.12%。4）2019 年末、2020 年末和 2021 年 11 月末，齐云山股份流动比率分
别为 8.42、1.72 和 1.24，速动比率分别为 8.38、1.72 和 1.24，资产负债率分别
为 46.51%、46.80 和 42.24%。请你公司：1）结合报告期末百龙绿色存在大额
短期存单、经营规划、未来发展战略等，补充披露百龙绿色未来闲置资金利用
计划。2）结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业
及市场变化情况等因素，逐家披露标的资产资产负债率较高，流动比率、速动
比率较低的原因及合理性。3）结合可利用的融资渠道、授信额度等情况，补
充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的
偿付安排，是否存在重大偿债风险。4）补充披露相关债务对标的资产持续盈
利能力的影响，以及未来改善标的资产偿债能力的具体措施。5）结合标的资
产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力
的影响，是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合报告期末百龙绿色存在大额短期存单、经营规划、未来发展战略
等，补充披露百龙绿色未来闲置资金利用计划
截至 2022 年 4 月 30 日，百龙绿色货币资金账面余额 1,814.53 万元，其他
流动资产（本金）账面余额 56,000.00 万元，合计 57,814.53 万元。该部分资金
系因祥源旅开于 2019 年 9 月至 2021 年 1 月期间，以承债式收购方式取得百龙
绿色 100%股权后，于历史期内将百龙绿色原实控人及其关联方的 9.30 亿元资
金拆借款代为偿付所形成。根据百龙绿色的生产经营计划，未来五年内（2022-
2026 年），针对该部分资金，百龙绿色将主要用于偿还银行借款本金及利息、
固定资产更新改造、经营性负债资金留存、复工复产保障性资金和向股东分红
46
等用途。具体情况如下：
1、百龙绿色闲置资金的形成原因
百龙绿色原实控人及其关联方将百龙绿色作为融资主体向银行进行借款融
资，并以资金拆借形式将该部分资金自百龙绿色借走，由此形成了对百龙绿色
的资金占用，即百龙绿色的其他应收款。祥源旅开于 2019 年 9 月至 2021 年 1
月期间向百龙绿色原实控人收购其所持有的百龙绿色 100%股权。根据股权收购
协议及代偿协议相关约定，本次收购价格分为两部分，其中 5.51 亿元为股权转
让现金对价，剩余 9.30 亿元为承债对价，因此祥源旅开以承债收购方式承接了
该部分债务作为收购对价款的一部分。祥源旅开已于历史期内将上述原百龙绿
色实控人及其关联方的资金拆借款全部代为偿付，由此百龙绿色货币资金规模
大幅增加。为提升闲置资金使用效率，百龙绿色将部分自有资金用于购置短期
大额存单。
2、百龙绿色闲置资金的后续利用计划
截至 2022 年 4 月末，百龙绿色货币资金账面余额 1,814.53 万元，其他流动
资产（本金）账面余额 56,000.00 万元，合计 57,814.53 万元。未来五年内
（2022-2026 年），针对该部分资金，百龙绿色在日常生产经营方面后续利用计
划如下：
单位：万元
序号 资金用途 总投资金额 拟投入金额
1 金融债务偿还 31,958.98 31,958.98
2 固定资产更新改造 1,415.75 1,415.75
3 经营性负债资金留存 2,562.51 2,562.51
4 复工复产保障性资金 3,034.19 3,034.19
合计 38,971.43 38,971.43
此外，未来在满足分红条件的情况下，百龙绿色将结合日常生产经营情况
综合考虑，向股东进行不超过 14,000.00 万元分红。
针对上述各项资金使用项目的具体情况如下：
（1）偿还银行借款，进一步优化资产结构
47
截至 2022 年 4 月 30 日，百龙绿色尚未偿还的一年内到期的非流动负债金
额为 8,183.68 万元，长期借款金额为 21,921.67 万元。对于该部分有息金融负
债，百龙绿色将按期归还短期有息负债，并与金融机构磋商长期有息负债的提
前偿还事项，以进一步提升资金运营效率、优化资产结构。百龙绿色拟偿付计
划如下：
单位：万元
年度 预计偿付本息金额
2022 年 8,940.28
2023 年 10,998.86
2024 年 12,019.84
合计 31,958.98
（2）固定资产更新改造
基于百龙绿色当前的固定资产折旧情况，未来五年内，包括上下站站房及
电梯设备等在内的固定资产更新改造投入预计约为 1,415.75 万元，相关资本性
开支已在评估现金流预测中予以反映。
（3）经营性负债资金留存
2020 年以来，受新冠疫情影响，旅游行业发展受到了较大的冲击。为帮助
企业渡过难关，政府部门对于百龙绿色在资源使用费、部分税费缴纳等方面给
予了延迟缴纳的政策支持。随着疫情态势逐步缓解，百龙绿色需支付该部分延
迟缴纳的税费，合计金额约为 2,562.51 万元。
（4）复工复产保障性资金
新冠疫情对于百龙绿色所属的旅游行业造成一定程度的负面冲击。受新冠
疫情反复等影响，相关政府部门通过出台包括静态管控、暂缓重点行业企业经
营等防疫措施以应对疫情冲击。为维持生产经营，推动疫情管控后的复工复
产，百龙绿色存在一定的资金需求。根据历史年度运营情况及 2021 年 7 月末张
家界地区因突发疫情而对百龙绿色日常经营造成的精准打击情况测算，百龙绿
色对于人员薪酬福利、维修保养费等必要性资金支出项目预留一定规模的保障
性资金。结合评估报告预测情况，基于百龙绿色 2023 年度各项付现成本金额
48
6,068.37 万元，按照预留 6 个月的复工复产保障性资金计算，合计资金需求约
为 3,034.19 万元。
（5）向股东分红
基于历史年度稳定的经营状况，截至报告期末百龙绿色拥有良好的经营积
累。本次交易完成后，为优化上市公司的股东回报，同时考虑到近年来上市公
司由于自身业务发展调整等因素影响，自 2011 年以来未向其股东进行现金分
红。因此，未来在满足分红条件的情况下，百龙绿色将结合日常生产经营情况
综合考虑，向股东进行不超过 14,000.00 万元分红。
综上所述，截至 2022 年 4 月 30 日，百龙绿色货币资金账面余额 1,814.53
万元，其他流动资产（本金）账面余额 56,000.00 万元，合计 57,814.53 万元。
该部分资金系因祥源旅开于 2019 年 9 月至 2021 年 1 月期间，以承债式收购方
式取得百龙绿色 100%股权后，于历史期内将百龙绿色原实控人及其关联方的
9.30 亿元资金拆借款代为偿付所形成。根据百龙绿色的生产经营计划，未来五
年内（2022-2026 年），针对该部分资金，百龙绿色将主要用于偿还银行借款本
金及利息、固定资产更新改造、经营性负债资金留存、复工复产保障性资金和
向股东分红等用途。此外，对于百龙绿色该部分资金，评估对超过基准日经营
所需的最低货币资金保有量的部分，作为溢余货币资金考虑，盈利预测中不考
虑溢余货币资金未来可能带来的利益收入等。关于溢余资金在评估中的认定及
合理性，详见本反馈意见回复之问题 13 之“2）结合本次收益法评估溢余资产
的具体内容、确认条件、金额占比较大的原因、同行业可比评估案例等，补充
披露上述溢余资产预测的依据及合理性，进一步说明溢余资产占比较大对标的
资产持续盈利能力的影响。”相关内容。
（二）结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业及市
场变化情况等因素，逐家披露标的资产资产负债率较高，流动比率、速动比率
较低的原因及合理性。
历史期内，各标的资产的偿债指标整体变动趋势与同行业可比公司保持一
致或优于行业表现，且大多呈现出逐步向好趋势。部分标的公司的资产负债率
较高，流动比率、速动比率较低，主要系由于“经营权入账”的会计处理、历
49
史期内因进行改造升级借入金融负债、原股东进行资金拆借等原因所致，具有
合理性。各标的具体情况分析如下：
1、百龙绿色
报告期各期末，百龙绿色与同行业可比公司偿债指标对比情况如下：
资产负债率（%） 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
丽江股份 5.76 6.66 6.01 5.90
三特索道 48.67 50.43 44.83 61.00
九华旅游 11.23 14.45 14.16 16.73
平均值 21.89 23.85 21.67 27.87
百龙绿色 50.22 51.95 67.87 74.89
流动比率（倍） 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
丽江股份 5.44 4.90 6.55 7.31
三特索道 0.86 0.78 0.93 0.68
九华旅游 4.01 3.05 3.19 2.45
平均值 3.44 2.91 3.56 3.48
百龙绿色 5.04 4.30 2.63 1.92
速动比率（倍） 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
丽江股份 5.33 4.82 6.47 7.23
三特索道 0.85 0.77 0.93 0.68
九华旅游 3.95 3.01 3.15 2.41
平均值 3.38 2.87 3.52 3.44
百龙绿色 5.02 4.28 2.62 1.92
注：同行业上市公司最近一期偿债能力相关指标为 2022 年 3 月末数据。
（1）由于百龙绿色原实控人将其作为融资主体向银行进行较大金额的借
款融资，由此导致百龙绿色在历史期内资产负债率较同行业可比公司偏高
百龙绿色主营业务为向游客提供景区百龙天梯观光电梯服务，在运营的三
台观光电梯于 2002 年已全部投入使用，目前百龙绿色已步入成熟运营期。步入
成熟运营期后，百龙绿色现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为
主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。但是，如前所述，由于百龙绿
色原实控人将百龙绿色作为融资主体向银行进行较大金额的借款融资，由此导
50
致百龙绿色在历史期内资产负债率较同行业可比公司偏高。自祥源旅开承债式
收购百龙绿色以来，已根据相关协议约定将原实控人对百龙绿色的欠款偿还完
毕。百龙绿色收回前述其他应收款后，结合自身经营发展实际需要，已偿还部
分金融债务，因此其资产负债率在历史期内呈下降趋势。
截至 2022 年 4 月末，百龙绿色账面可用资金充足：货币资金账面余额
1,814.53 万元，其他流动资产（本金）账面余额 56,000.00 万元，合计 57,814.53
万元；一年内到期的非流动负债 8,183.68 万元，长期借款 21,921.67 万元，合计
30,105.35 万元。因此，扣除前述因素影响后（即假设百龙绿色以货币资金及其
他流动资产提前偿还金融负债），百龙绿色的资产负债率将下降为 12.32%，实
际偿债能力将显著提升，并处于行业可比公司的较高水平。随着疫情管控逐步
常态化，百龙绿色可根据实际业务发展需要，依约偿还银行借款以降低资产负
债率，使得其偿债能力得以持续优化。
（2）百龙绿色流动比率、速动比率处于行业水平范围内，且保持逐年提
升趋势
由上表可知，历史期内，与同行业可比公司相比，百龙绿色流动比率、速
动比率处于行业水平范围内。特别地，自 2021 年末起，百龙绿色为优化资产结
构，结合自身资金需求情况，使用自有资金对部分短期借款、应付账款、其他
应付款等流动负债进行偿还，使得流动比率、速动比率显著提升，并高于行业
平均水平。
综上所述，历史期内，百龙绿色资产负债率较高主要是由于原实控人将其
作为融资主体向银行进行较大金额的借款融资所致；流动比率、速动比率处于
行业水平范围内。鉴于百龙绿色账面资金充足，后续将根据实际业务发展需
要，依约偿还银行借款以降低资产负债率。
2、凤凰祥盛
报告期各期末，凤凰祥盛与同行业可比公司偿债指标对比情况如下：
资产负债率（%） 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
蓝海豚 - 43.30 31.91 30.36
51
海河游船 - 29.63 33.76 18.28
瘦西湖 - 22.60 11.21 10.95
秦淮风光 3.00 5.66 8.02 7.30
平均值 3.00 25.30 21.23 16.72
凤凰祥盛 68.47 68.15 79.39 72.56
凤凰祥盛（扣经营
8.61 10.82 18.25 3.33
权相关资产负债）
流动比率（倍） 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
蓝海豚 - 0.61 0.86 1.18
海河游船 - 2.62 2.30 3.61
瘦西湖 - 9.94 7.52 7.84
秦淮风光 22.38 12.16 9.61 11.00
平均值 22.38 6.33 5.07 5.91
凤凰祥盛 4.86 3.66 15.71 10.40
速动比率（倍） 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
蓝海豚 - 0.61 0.86 1.18
海河游船 - 2.61 2.30 3.61
瘦西湖 - 9.91 7.48 7.79
秦淮风光 22.38 12.16 9.61 11.00
平均值 22.38 6.32 5.06 5.89
凤凰祥盛 4.86 3.66 15.66 10.40
注：同行业公司最近一期偿债能力相关指标为 2022 年 3 月末数据。蓝海豚、海河游船、瘦
西湖未公告 2022 年 3 月末数据。
（1）由于“经营权入账”处理，导致凤凰祥盛资产负债率高于行业平均
水平。还原经营权相关资产负债后，凤凰祥盛资产负债率处于行业水平范围内
凤凰祥盛的主营业务为向游客提供游船观光服务。凤凰祥盛为实施“沱江
沉浸式游船项目”于 2021 年完成水上光影设备、环保动力游船等固定资产购
置。目前，凤凰祥盛祥现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为
主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。但是，由于凤凰祥盛的经营权
系以分期付款方式取得，根据会计准则，凤凰祥盛将经营权以长期应付款形式
计入非流动负债，由此导致其资产负债率相对较高，相关会计处理的具体情况
详见本反馈意见回复之“问题 7”之“（四）结合经营权取得时间、取得方式、
付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的
52
规定。”相关内容。扣除该因素影响后，凤凰祥盛截至 2022 年 4 月末的资产负
债率由 68.47%显著下降至 8.61%，处于行业水平范围内。
为应对疫情带来的负面影响，凤凰祥盛于 2020 年新增长期借款 1,000 万
元，以支持业务发展，由此使得资产负债率较 2019 年末有所上升，与行业整体
趋势相符。2021 年，随着疫情逐步常态化，凤凰祥盛凭借成功打造的“湘见沱
江”产品而使得经营业绩显著恢复，同时，由于收到注册资本金 500.00 万元，
由此使得资产负债率较 2020 年度有所下降。
此外，截至报告期末，祥源控股及其关联方已将其与凤凰祥盛间的关联方
资金往来款全部偿还，凤凰祥盛账面资金充足。
（2）凤凰祥盛流动比率、速动比率整体处于较高水平。2019 年末、2020
年末显著优于同行业可比公司，2021 年末、2022 年 4 月末因实施“湘见沱江”
项目而使得流动比率、速动比率下降，但仍与行业平均水平相当
由上表可知，2019 年末、2020 年末，凤凰祥盛流动比率、速动比率高于同
行业可比公司，主要系凤凰祥盛因资产转让和债权划转等方式形成了较大金额
的其他应收款，从而使得流动资产和速动资产规模较大所致。2021 年，凤凰祥
盛因打造“沱江沉浸式游船项目”所形成的应付账款大幅增加，从而导致流动
负债增加，由此使得流动比率、速动比率较 2020 年末大幅下降，略低于行业平
均水平，但仍处于行业水平范围内。2022 年 4 月末，鉴于同行业公司大多为新
三板挂牌公司，未披露季度数据，行业平均数据可比性较差。但是，与 2021 年
末相比，凤凰祥盛流动比率、速动比率无明显变化，且略有提升。
综上所述，凤凰祥盛资产负债率较高主要是由于“经营权入账”处理所
致，还原经营权相关资产负债的会计处理后，凤凰祥盛资产负债率与行业平均
水平接近。凤凰祥盛流动比率、速动比率基本处于行业水平范围内，且高于行
业平均水平。凤凰祥盛流动比率、速动比率整体处于较高水平。2019 年末、
2020 年末显著优于同行业可比公司，2021 年末、2022 年 4 月末因实施“湘见沱
江”项目而使得流动比率、速动比率下降，但仍与行业平均水平相当。
3、黄龙洞旅游
53
报告期各期末，黄龙洞旅游与同行业可比公司偿债指标对比情况如下：
资产负债率（%） 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
蓝海豚 - 43.30 31.91 30.36
海河游船 - 29.63 33.76 18.28
瘦西湖 - 22.60 11.21 10.95
秦淮风光 3.00 5.66 8.02 7.30
平均值 3.00 25.30 21.23 16.72
黄龙洞旅游 65.67 63.72 83.58 66.52
黄龙洞旅游（扣经营
12.05 12.51 40.49 18.50
权相关资产负债）
流动比率（倍） 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
蓝海豚 - 0.61 0.86 1.18
海河游船 - 2.62 2.30 3.61
瘦西湖 - 9.94 7.52 7.84
秦淮风光 22.38 12.16 9.61 11.00
平均值 22.38 6.33 5.07 5.91
黄龙洞旅游 2.27 1.90 0.08 0.62
黄龙洞旅游（扣经营
5.06 5.12 0.12 1.15
权相关资产负债）
速动比率（倍） 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
蓝海豚 - 0.61 0.86 1.18
海河游船 - 2.61 2.30 3.61
瘦西湖 - 9.91 7.48 7.79
秦淮风光 22.38 12.16 9.61 11.00
平均值 22.38 6.32 5.06 5.89
黄龙洞旅游 2.27 1.90 0.07 0.61
黄龙洞旅游（扣经营
5.06 5.11 0.11 1.13
权相关资产负债）
注：同行业公司最近一期偿债能力相关指标为 2022 年 3 月末数据。蓝海豚、海河游船、瘦
西湖未公告 2022 年 3 月末数据。
由于“经营权入账”处理，导致黄龙洞旅游资产负债率高于行业平均水
平，流动比率、速动比率低于行业平均水平。扣经营权相关资产负债后，黄龙
洞旅游资产负债率显著下降，流动比率、速动比率显著提升，处于行业水平范
围内：
黄龙洞旅游的主营业务为向游客提供游船观光服务，目前黄龙洞旅游已步
54
入成熟运营期。黄龙洞旅游现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求
为主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。但是，由于黄龙洞旅游的经
营权系以分期付款方式取得，根据会计准则，黄龙洞旅游将经营权以长期应付
款形式计入非流动负债，由此导致其资产负债率相对较高，流动比率、速动比
率相对较低，相关会计处理的具体情况详见本反馈意见回复之“问题 7”之
“（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关
的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。”相关内容。扣除该因素影响
后 ，黄 龙洞 旅游 截 至 2022 年 4 月末 的 资产负 债率 由 65.67%显 著 下 降至
12.05%，流动比率、速动比率由 2.27 显著上升至 5.06，处于行业水平范围内。
2020 年初至今，黄龙洞旅游的营业收入及经营性现金流量因疫情影响出现
下滑。2020 年度，黄龙洞旅游净利润由正转负，经营性资金大幅流出，因固定
资产折旧及无形资产摊销等因素导致资产总额减少，且同时应付账款、应付职
工薪酬等负债增加，从而使得 2020 年度资产负债率明显增加，流动比率、速动
比率明显下降，变动趋势与行业相同。2021 年以来，随着疫情逐步常态化，黄
龙洞旅游经营状况改善，特别是 2020 年 3 月新增的“语音讲解”业务营收规模
及占比显著提升，增加了黄龙洞旅游的经营性资金流入。同时，由于收到注册
资本金，使得黄龙洞旅游资产负债率显著下降，流动比率、速动比率明显提
升。2022 年 4 月末，鉴于同行业公司大多为新三板挂牌公司，未披露季度数
据，行业平均数据可比性较差。但是，与 2021 年末相比，黄龙洞旅游资产负债
率、流动比率、速动比率无明显变化。
综上所述，由于“经营权入账”处理，导致黄龙洞旅游资产负债率高于行
业平均水平，流动比率、速动比率低于行业平均水平。扣经营权相关资产负债
后，黄龙洞旅游资产负债率显著下降，流动比率、速动比率显著提升，并处于
行业水平范围内。
4、齐云山股份
报告期各期末，齐云山股份与同行业可比公司偿债指标对比情况如下：
资产负债率（%） 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
丽江股份 5.76 6.66 6.01 5.90
55
三特索道 48.67 50.43 44.83 61.00
九华旅游 11.23 14.45 14.16 16.73
平均值 21.89 23.85 21.67 27.87
齐云山股份 28.90 28.94 46.80 46.51
流动比率（倍） 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
丽江股份 5.44 4.90 6.55 7.31
三特索道 0.86 0.78 0.93 0.68
九华旅游 4.01 3.05 3.19 2.45
平均值 3.44 2.91 3.56 3.48
齐云山股份 2.20 2.18 1.72 8.42
速动比率（倍） 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
丽江股份 5.33 4.82 6.47 7.23
三特索道 0.85 0.77 0.93 0.68
九华旅游 3.95 3.01 3.15 2.41
平均值 3.38 2.87 3.52 3.44
齐云山股份 2.15 2.18 1.72 8.38
（1）齐云山股份由于索道改造升级建设投入而借入较大金额的金融负
债，导致其资产负债率高于同行业可比公司
齐云山股份的主营业务为向游客提供索道观光服务，目前，齐云山股份现
金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债务
融资需求相对有限。但是，由于为进行索道改造升级建设，齐云山股份于 2019
年度通过向金融机构借款的方式筹集部分资金，由此使得 2019 年末、2020 年
末，齐云山股份资产负债率高于同行业可比公司平均水平。2021 年度，齐云山
股份以自有资金偿还了部分金融机构借款，由此使得资产负债率显著下降，且
与行业平均水平基本接近。
（2）齐云山股份流动比率、速动比率基本处于行业水平范围内，且部分
年度显著优于同行业可比公司
齐云山股份 2020 年末流动比率及速动比率较 2019 年末降幅较大，主要系
由于长期应付款中部分金额将于一年内到期，从而导致流动负债大幅增加所
致。2021 年末，由于齐云山股份以自有资金偿还了部分金融机构借款，流动比
56
率、速动比率均有所提升，且与行业平均水平基本接近。
因此，齐云山股份由于索道改造升级建设投入而借入较大金额的金融负
债，导致其资产负债率高于同行业可比公司，流动比率、速动比率基本处于行
业水平范围内，且部分年度显著优于同行业可比公司。
综上所述，历史期内各标的资产的偿债指标整体变动趋势与同行业可比公
司保持一致或优于行业表现，且大多呈现出逐步向好趋势。部分标的公司的资
产负债率较高，流动比率、速动比率较低，主要系由于“经营权入账”的会计
处理、历史期内因进行改造升级借入金融负债、原股东进行资金拆借等原因所
致，符合其生产经营状况，具有合理性。
（三）结合可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的资产短期
借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大
偿债风险。
截至报告期末，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份短期借
款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债合计金额为 32,107.48 万
元；货币资金、短期大额存单等流动性较强的资产金额合计 63,814.29 万元。各
标的公司的融资渠道主要包括股东资金投入、银行借款等方式，不存在银行授
信。截至报告期末，各标的公司货币资金、短期大额存单等流动性较强的资产
余额远高于报告期末有息负债余额，因此，标的公司不存在重大偿债风险。各
标的公司具体情况如下：
1、百龙绿色
（1）有息负债情况
截至报告期末，百龙绿色短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款
等有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 4 月 30 日
短期借款 -
一年内到期的非流动负债 8,183.68
57
小计 8,183.68
长期借款 21,921.67
小计 21,921.67
合计 30,105.35
由上表可知，将于一年内到期的有息负债金额为 8,183.68 万元。对于长期
借款，根据借款协议约定，百龙绿色须分别于 2023 年、2024 年予以偿还。
（2）融资渠道及授信额度情况
百龙绿色的主要融资方式为股东投入、银行借款等。截至 2022 年 4 月末，
百龙绿色未向银行等金融机构申请授信额度。
（3）百龙绿色自身流动资金充裕，经营状况良好，为债务偿还提供保障
截至报告期末，百龙绿色账面货币资金余额为 1,814.53 万元，短期大额存
单（本金）账面余额 56,000.00 万元，合计 57,814.53 万元，远高于报告期末有
息负债余额。此外，百龙绿色已进入成熟经营期，大额资本性投入需求相对有
限。因此，百龙绿色自身充裕的货币资金，良好的经营状况，为债务偿还提供
保障。
综上所述，百龙绿色自身充裕的货币资金，良好的经营状况等，为债务偿
还提供了有利的保障，不存在重大偿债风险。
2、凤凰祥盛
（1）有息负债情况
截至报告期末，凤凰祥盛不存在尚未偿还的短期借款、一年内到期的非流
动负债、长期借款等有息负债。（2）融资渠道及授信额度情况
凤凰祥盛的主要融资方式为股东投入、银行借款等。截至 2022 年 4 月末，
凤凰祥盛未向银行等金融机构申请授信额度。
（3）凤凰祥盛自身流动资金充裕，经营状况良好，为债务偿还提供保障
截至报告期末，凤凰祥盛账面货币资金余额为 145.44 万元，大额定期存单
（本金）余额 4,000.00 万元，合计 4,145.44 万元，远高于报告期末有息负债余
58
额。因此，凤凰祥盛自身充裕的货币资金，良好的经营状况，为债务偿还提供
了保障。
综上所述，凤凰祥盛自身充裕的货币资金，良好的经营状况等，为债务偿
还提供了有利的保障，不存在重大偿债风险。
3、黄龙洞旅游
（1）有息负债情况
截至报告期末，黄龙洞旅游不存在尚未偿还的短期借款、一年内到期的非
流动负债、长期借款等有息负债。
（2）融资渠道及授信额度情况
黄龙洞旅游的主要融资方式为股东投入、银行借款等。截至 2022 年 4 月
末，黄龙洞旅游未向银行等金融机构申请授信额度。
综上所述，截至报告期末，黄龙洞旅游不存在尚未偿还的有息债务，不存
在偿债风险。
4、齐云山股份
（1）有息负债情况
截至报告期末，齐云山股份短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款等有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 4 月 30 日
短期借款 0.00
一年内到期的非流动负债 2.14
小计 2.14
长期借款 2,000.00
小计 2,002.14
合计 2,002.14
由上表可知，齐云山股份待偿还的有息金融负债包括一年内到期的非流动
负债 2.14 万元，长期借款 2,000.00 万元。根据借款协议约定，齐云山股份须分
59
别于 2023 年、2024 年予以偿还。
（2）融资渠道及授信额度情况
齐云山股份的主要融资方式为股东投入、银行借款等。截至 2022 年 4 月
末，齐云山股份未向银行等金融机构申请授信额度。
（3）齐云山股份自身流动资金充裕，经营状况良好，为债务偿还提供保
障
截至 2022 年 7 月末，齐云山股份账面货币资金余额为 990.10 万元。齐云山
股份已于 2017 年完成索道主体设备等固定资产的更新升级。目前，齐云山股份
现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债
务融资需求相对有限。2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月和 2022 年 1-
7 月，齐云山股份分别实现营业收入 1,354.48 万元、898.26 万元、1,509.76 万
元、206.51 万元和 644.79 万元，分别实现净利润 16.14 万元、-173.29 万元、
128.80 万元、-79.76 万元和 43.54 万元。尽管受新冠肺炎疫情影响，齐云山股份
2020 年、2022 年 1-4 月营收和净利润水平较 2019 年同期有所下降。但是，历
史期内，齐云山股份通过丰富旅游产品内容，提升游客沉浸式旅游体验的经营
策略已初见成效，以使得其在疫情常态化发展的 2021 年度、2022 年 1-7 月实现
了净利润水平均较 2019 年度同期水平提升的业绩。根据借款协议，上述待偿金
融负债将分别于 2023 年、2024 年到期。未来随着疫情趋势减缓，齐云山股份
经营状况有望快速实现恢复，自身经营积累将为债务偿还提供支持。因此，齐
云山股份自身现有的货币资金，未来的经营积累将为债务偿还提供保障。
因此，齐云山股份自身现有的货币资金，未来的经营积累等，将为债务偿
还提供保障，不存在重大偿债风险。
综上所述，截至报告期末，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股
份货币资金、短期大额存单（本金）等流动性较强的资产金额合计 63,814.29 万
元，远高于有息负债合计金额为 32,107.48 万元。各标的公司的融资渠道主要包
括股东资金投入、银行借款等方式，不存在银行授信。此外，标的公司良好的
经营状况也将为未来的债务偿还提供有利保障。因此，标的公司不存在重大偿
60
债风险。
（四）补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的
资产偿债能力的具体措施
如前所述，截至报告期末，标的资产货币资金、短期大额存单等流动性较
强的资产金额合计远高于有息负债余额，相关债务对标的资产盈利能力不构成
不利影响。未来，标的公司还将通过加强和优化资金管理，确保资金使用与公
司现金流和盈利能力相匹配，按时足额偿还有息负债，维护融资信用，提高可
授信额度，合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道等方式，进一步优化偿债能
力。具体情况如下：
1、相关债务对标的资产持续盈利能力的影响分析
（1）百龙绿色
历史期内，百龙绿色有息负债利息支出占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息净支出金额 203.77 -725.77 -1,569.65 -928.57
利润总额 -470.79 6,469.76 4,843.81 16,485.53
利息净支出占利润总额比例 -43.28% -11.22% -32.41% -5.63%
2019-2021 年度，由于百龙绿色原实控人将其作为融资主体向银行进行较大
金额的借款融资，并将该部分资金以借款形式拆借。自祥源旅开收购百龙绿色
控制权后，根据《股权收购协议》及《代偿协议》相关约定，予以逐步偿还完
毕。同时，百龙绿色对于该部分资金拆借款按照协议约定计提了相应利息，由
此导致 2019-2021 年度，百龙绿色利息净支出金额为负值。2022 年 1-4 月，由
于受新冠疫情反复影响，百龙绿色经营业绩受到较大冲击，导致利润总额为
负。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，百龙绿色经营业绩自 2022 年 6 月
以来快速恢复，2022 年 1-7 月利息净支出占利润总额比例为 17.68%，占比较
小。因此，相关债务对百龙绿色的持续盈利能力不会造成不利影响。
截至 2022 年 4 月末，百龙绿色货币资金账面余额 1,814.53 万元，其他流动
资产（本金）账面余额 56,000.00 万元，合计 57,814.53 万元，远高于报告期末
61
有息负债余额 30,105.35 万元。未来，百龙绿色将结合实际业务需求，择机将有
息金融负债进行归还，随着有息负债的逐步清偿，百龙绿色利息支出金额及其
占比将持续减少。
综上所述，百龙绿色相关债务不会对其持续盈利能力造成不利影响。未
来，随着有息负债的逐步清偿，百龙绿色偿债能力将进一步提升。
（2）凤凰祥盛
历史期内，凤凰祥盛有息负债利息支出占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息净支出金额 27.33 250.36 46.91 177.01
利润总额 -130.18 1,039.04 65.73 884.71
利息净支出占利润总额比例 -20.99% 24.10% 71.37% 20.01%
2022 年 1-4 月，由于受新冠疫情反复影响，凤凰祥盛经营业绩受到较大冲
击，导致利润总额为负。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，凤凰祥盛经
营业绩自 2022 年 6 月以来快速恢复，2022 年 1-7 月利息净支出占利润总额比例
为 7.74%，占比较小。因此，相关债务对凤凰祥盛的持续盈利能力不会造成不
利影响。
截至报告期末，凤凰祥盛账面货币资金余额为 145.44 万元，大额定期存单
（本金）余额 4,000.00 万元，合计 4,145.44 万元，远高于报告期末有息负债余
额 421.30 万元。未来，凤凰祥盛将结合实际业务需求，择机将有息金融负债进
行归还，随着有息负债逐步清偿，凤凰祥盛利息支出金额及其占比将持续减
少。
综上所述，凤凰祥盛相关债务不会对其持续盈利能力造成不利影响。未
来，随着有息负债的逐步清偿，凤凰祥盛偿债能力将进一步提升。
（3）黄龙洞旅游
历史期内，黄龙洞旅游利息支出占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
62
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息净支出金额 36.95 307.71 244.01 295.88
利润总额 -171.85 1,176.11 -16.87 1,185.23
利息净支出占利润总额比例 -21.50% 26.16% -1446.45% 24.96%
截至报告期末，黄龙洞旅游无尚未偿还的有息金融负债。2020 年、2022 年
1-4 月，由于受新冠疫情影响，黄龙洞旅游经营业绩受到较大冲击，导致利润总
额为负。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，黄龙洞旅游经营业绩自 2022
年 6 月以来快速恢复，2022 年 1-7 月利息净支出占利润总额比例为 18.00%，占
比较小。因此，相关债务对黄龙洞旅游的持续盈利能力不会造成不利影响。
综上所述，黄龙洞旅游相关债务不会对其持续盈利能力造成不利影响。
（4）齐云山股份
历史期内，齐云山股份利息支出占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息净支出金额 23.01 106.24 144.92 145.03
利润总额 -106.33 181.33 -231.05 21.52
利息净支出占利润总额比例 -21.64% 58.59% -62.72% 673.91%
历史期内，随着有息负债的逐步偿还，齐云山股份有息负债利息净支出金
额呈逐年下降趋势。2019-2020 年度，齐云山股份有息负债利息净支出金额较
大，主要系由于为进行索道更新升级，齐云山股份于 2019 年度向金融机构进行
借款所致。2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月和 2022 年 1-7 月，齐云
山股份分别实现营业收入 1,354.48 万元、898.26 万元、1,509.76 万元、206.51 万
元和 644.79 万元，分别实现净利润 16.14 万元、-173.29 万元、128.80 万元、-
79.76 万元和 43.54 万元。尽管受新冠肺炎疫情影响，但是，齐云山股份通过丰
富旅游产品内容，提升游客沉浸式旅游体验的经营策略已初见成效，以使得其
在疫情常态化发展的 2021 年度、2022 年 1-7 月实现了净利润水平均较 2019 年
度同期提升的业绩，由此使得利息净支出占利润总额比例较过往年度显著下
降。鉴于齐云山股份目前尚处于成长期，未来经营业绩有望进一步提升。目
前，齐云山股份已完成索道主体设备等固定资产的更新升级，现金流入较为稳
63
定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债务融资需求相对
有限。此外，根据借款协议约定，齐云山待偿付的有息金融负债到期偿还日在
2023 年、2024 年。因此，齐云山股份未来的经营积累亦将为债务偿还提供保
障，
综上所述，齐云山股份相关债务不会对其持续盈利能力造成不利影响。未
来，随着有息负债的逐步清偿，齐云山股份偿债能力将进一步提升。
2、未来改善标的资产偿债能力的具体措施
未来，各标的公司将主要从以下方面持续改善偿债能力：
（1）加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹
配
标的资产将加强对资金使用的精细化管理，包括提前做好资本性支出规
划，根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出，适当匹配经营上下
游账期，依据实际经营所需向银行等金融机构借入资金，确保标的资产的资金
支出与现金流和盈利能力相匹配。
（2）按时足额偿还有息负债，维护融资信用，提高可授信额度
标的资产与部分金融机构建立了良好合作关系，获得了充足的授信额度。
未来，标的资产将会进一步维护债务融资信用，提高自身债务融资能力。
（3）合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司子公司。未来，上市公司将统
筹考虑自身及标的公司的资金需求，并严格遵守相关监管法律法规的要求，提
升整体资金使用效率。标的公司亦将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从
而优化财务结构，降低财务风险，满足快速发展的资金需求。
综上所述，截至报告期末，标的资产货币资金、短期大额存单等流动性较
强的资产金额合计远高于有息负债余额，相关债务对标的资产盈利能力不构成
不利影响。未来，标的公司还将通过加强和优化资金管理，确保资金使用与公
司现金流和盈利能力相匹配，按时足额偿还有息负债，维护融资信用，提高授
64
信额度，合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道等方式，进一步优化偿债能
力。
（五）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对
上市公司偿债能力的影响，是否有利于提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有
所下降，但总体来看，资产负债率仍处于较低水平，流动比率、速动比率处于
较高水平，且处于合理范围。此外，截至报告期末，标的公司货币资金充裕，
远高于待偿金融负债余额，本次交易完成后，上市公司将结合自身及各标的公
司资金需求情况，灵活使用自有资金依约偿还金融负债，上市公司偿债能力将
进一步优化。同时，本次交易标的资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有
良好的持续发展前景。上市公司通过优秀的文化创意及创新能力与标的资产充
分协同，构建文旅融合闭环生态，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应
的释放，将显著增强持续盈利能力和改善上市公司财务状况，实现上市公司高
质量发展。因此，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力及资产质量。具体
情况如下：
1、本次交易前后上市公司偿债能力情况
本次交易前后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债
能力指标如下：
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（%） 10.25 24.39 12.95 25.30
流动比率（倍） 7.30 5.92 5.80 5.20
速动比率（倍） 5.69 5.18 4.95 4.76
本次交易前，上市公司 2021 年末、2022 年 4 月末的资产负债率分别为
12.95%、10.25%，处于较低水平；流动比率分别为 5.80、7.30，速动比率分别
为 4.95、5.69，处于较高水平。
本次交易完成后，上市公司 2021 年末、2022 年 4 月末资产负债率有所上
升，流动比率、速动比率有所下降，但总体来看，交易完成后上市公司仍具备
65
较强的偿债能力，相关指标处于合理范围。此外，截至报告期末，标的公司自
有资金充裕，远高于待偿金融负债余额，本次交易完成后，上市公司将结合自
身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金依约偿还金融负债，上市公
司偿债能力将进一步增强。
2、本次交易前后上市公司主要资产、盈利指标情况
根据经审计机构审计或审阅的 2021 年度、2022 年 1-4 月上市公司财务报告
以及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较
如下：
单位：万元
2022 年 1-4 月/2022 年 4 月 30 日
财务指标
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 116,942.32 319,864.69 173.52%
归属于母公司股东所有者权益 107,665.39 238,213.17 121.25%
营业收入 6,086.61 7,737.69 27.13%
利润总额 616.26 -1,019.84 -
净利润 56.09 -1,220.74 -
归属于母公司股东的净利润 399.19 -804.89 -
基本每股收益（元） 0.0064 -0.0079 -
稀释每股收益（元） 0.0064 -0.0079 -
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
财务指标
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 120,511.93 325,405.36 170.02%
归属于母公司股东所有者权益 107,266.20 239,018.06 122.83%
营业收入 24,662.20 44,051.72 78.62%
利润总额 2,324.49 5,622.21 141.87%
净利润 1,743.26 3,405.72 95.37%
归属于母公司股东的净利润 1,811.94 3,291.11 81.63%
基本每股收益（元） 0.0293 0.0325 10.92%
稀释每股收益（元） 0.0293 0.0325 10.92%
本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的
资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升。2021 年度，虽然标的资产
66
所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其
最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成
的影响，于 2021 年对百龙绿色一次性计提 3,149.94 万元商誉减值，但本次重组
完成后，上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股
收益仍将大幅提升，金额分别为 5,622.21 万元、3,405.72 万元、3,291.11 万元及
0.0325 元/股，分别增厚 141.87%、95.37%、81.63%及 10.92%。
2022 年 1-4 月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性
因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此
上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均
有所下滑，金额分别为-1,019.84 万元、-1,220.74 万元、-804.89 万元、以及-
0.0079 元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产
文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据
经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022 年 1-7 月上市公司每股收
益为 0.0145 元/股，备考后每股收益大幅提升至 0.0225 元/股，增厚 55.17%。
本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资
源，并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘
中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场
景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓
展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基
础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新等核心能力，进一步丰
富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未
来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心
竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、
速动比率有所下降，但总体来看，仍处于合理范围。此外，截至报告期末，标
的公司资金充裕，远高于待偿金融负债余额，本次交易完成后，上市公司将结
合自身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金偿还部分短期借款、长
期借款等金融负债，上市公司偿债能力将进一步优化。同时，本次交易标的资
67
产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景。上市公司通过
优秀的文化创意及创新能力与标的资产充分协同，构建文旅融合闭环生态，交
易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状
况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展。因此，本次交易有利于
提升上市公司的偿债能力及资产质量。
二、补充披露情况
关于“（一）结合报告期末百龙绿色存在大额短期存单、经营规划、未来发
展战略等，补充披露百龙绿色未来闲置资金利用计划。”相关内容，已在修订后
的重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利
能力分析”之“（一）百龙绿色财务状况及盈利能力分析”之“1、财务状况分
析”之“（1）资产构成及变动分析”之“1）货币资金”中进行补充披露。
关于问题（二）、问题（三）及问题（四）相关内容，已在修订后的重组报
告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分
析”项下各标的资产部分之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分
析”之“（3）偿债能力分析”中进行补充披露。
关于“（五）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本
次收购对上市公司偿债能力的影响，是否有利于提高上市公司资产质量。”相关
内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交
易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等主要财务指
标影响”之“3、本次交易前后偿债能力分析”中进行补充披露。
三、中介机构核查过程
本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：
1、对标的资产截至报告期末的货币资金、大额存单执行查看凭证原件、函
证及现场访谈程序，确认其金额及流动性情况的准确性；
2、通过公开市场查阅同行业可比公司财务数据，分析标的公司偿债指标与
可比公司差异的合理性；
68
3、检查标的公司银行授信额度及使用情况，确认标的公司尚未使用的授信
额度金额的情况；
4、对标的公司历史期内的财务费用、经营情况及未来经营等情况进行分
析；
5、对上市公司、标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的融资渠道、经
营战略、偿债安排及后续资金管控相关计划。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、百龙绿色截至报告期末的大额货币资金及短期存单的形成系由于百龙绿
色原实控人及其关联方将百龙绿色作为融资主体向银行进行借款融资，并以资
金拆借形式将该部分资金自百龙绿色借走，由此形成了对百龙绿色的资金占
用，即百龙绿色的其他应收款所致。针对该部分资金，百龙绿色已结合其经营
规划、未来发展战略等因素综合考虑，制定了较为明确可行的使用计划。
2、历史期内，各标的资产的偿债指标整体变动趋势与同行业可比公司保持
一致或优于行业表现，且大多呈现出逐步向好趋势。部分标的公司的资产负债
率较高，流动比率、速动比率较低，主要系由于“经营权入账”的会计处理、历
史期内因进行改造升级借入金融负债、原股东进行资金拆借等原因所致，具有
合理性。
3、各标的公司的融资渠道主要包括股东资金投入、银行借款等方式，不存
在银行授信。截至报告期末，各标的公司货币资金、短期大额存单等流动性较
强的资产余额远高于报告期末有息负债余额，因此，标的公司不存在重大偿债
风险。
4、截至报告期末，标的资产货币资金、短期大额存单等流动性较强的资产
金额合计远高于有息负债余额，相关债务对标的资产盈利能力不构成不利影
响。未来，标的公司还将通过加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金
流和盈利能力相匹配，按时足额偿还有息负债，维护融资信用，提高授信额
度，合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道等方式，进一步优化偿债能力。
69
5、本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率
有所下降，但总体来看，仍处于同行业合理范围。此外，截至报告期末，标的
公司货币资金充裕，远高于待偿金融负债余额，本次交易完成后，上市公司将
结合自身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金依约偿还金融负债，
上市公司偿债能力将进一步增强。同时，本次交易标的资产具有高度稀缺性，
盈利能力较强且具有良好的持续发展前景。上市公司通过优秀的 IP 开发、文化
创意及创新能力与标的资产充分协同，构建文旅融合闭环生态，交易完成后伴
随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著增强其持续盈利能力和改善上市
公司财务状况，实现上市公司高质量发展。因此，本次交易有利于提升上市公
司的偿债能力及资产质量。
【问题 15】申请文件显示，1）报告期内，百龙绿色观光电梯运营服务收入分
别为 26,070.29 万元、8,197.72 万元和 11,467.57 万元，综合毛利率分别为
65.47%、51.34%和 60.32%。2）报告期内，凤凰祥盛游船观光运营服务收入分
别为 2,210.44 万元、1,072.82 万元和 2,209.12 万元，考虑未确认融资费用摊销
后的还原毛利率分别为 48.42%、12.40%和 54.25%。3）2019 年、2020 年和
2021 年 1-11 月，黄龙洞旅游营业收入分别为 3,868.82 万元、1,760.29 万元和
3,103.25 万元，考虑未确认融资费用摊销后的还原毛利率分别为 48.38%、
26.68%和 58.89%。4）2019 年、2020 年和 2021 年 1-11 月，齐云山股份分别实
现营业收入 1,354.48 万元、898.26 万元和 1,472.80 万元，综合毛利率分别为
37.57%、15.32%和 45.17%。请你公司：1）结合各标的资产客流量、景区客流
量转化率、客单价、游客结构、运载能力变化、市场环境、季节性因素、景区
发展情况、疫情影响等因素，补充披露报告期内各标的资产营业收入大幅波动
的原因及合理性，以及经营业绩的稳定性和可持续性。2）结合主要业务定价
模式、定价依据、历史价格变化、政策因素等情况，补充披露主要业务定价合
理性及未来价格稳定性和可持续性。3）结合政策因素、相关费用占比、费用
波动情况等，补充披露资源使用费、经营权支出变动情况及对标的资产未来持
续经营能力的影响。4）结合以往安全生产事故、安全费用计提政策及金额、
安全保障措施等，补充披露未来是否会因安全生产事故等导致停产而对标的资
70
产持续经营能力产生影响及有关防范措施。5）结合同行业可比公司同类业务
的毛利率水平、疫情影响、市场环境变化等，补充披露各标的资产毛利率情况
及波动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期经营业绩亏损的，进
一步说明业绩亏损原因及合理性。6）结合上述经营业绩、疫情影响、市场环
境变化、景区人流量变动及发展情况等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳
定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合各标的资产客流量、景区客流量转化率、客单价、游客结构、运载
能力变化、市场环境、季节性因素、景区发展情况、疫情影响等因素，补充披
露报告期内各标的资产营业收入大幅波动的原因及合理性，以及经营业绩的稳
定性和可持续性。
历史期内各标的资产营业收入呈现大幅波动的原因及合理性主要如下：
第一，标的资产所属的旅游行业受新冠疫情影响较大。2020 年初以来，随
着各省市相继出台了具体的疫情防控政策，暂停或限制聚集性群众文化旅游活
动，旅行团业务停摆、景区关闭，旅游人数大幅下滑。2021 年旅游发展从全面
复工复业走向消费、投资全面复苏。2022 年以来，特别是 3 月以来，奥密克戎
变异毒株引起的疫情在多地出现反弹，吉林、上海等地全面实行封控静态管
理，北京等多地疫情管控措施亦有所升级，旅游行业再度受到冲击。2022 年 5
月底起，上海已逐步恢复全市正常生产生活秩序，北京疫情也整体进入扫尾阶
段，本轮疫情高峰期已经度过。历史期内，随着新冠疫情态势的不断变化，标
的公司接待客流量呈现较大的波动，由此使得标的公司经营业绩呈现相应的波
动态势。尽管如此，标的公司凭借稀缺的自然资源禀赋与不断提升的产品内容
及游客服务体验，其业绩亦表现出较强的经营韧性。
第二，标的资产的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的
季节性特征。整体来看，历史期内各标的资产的客流量转化率、客单价、游客
结构、运载能力等保持稳定，未出现大幅波动。
71
第三，百龙绿色、黄龙洞旅游属于已进入成熟运营期的资产；凤凰祥盛在
2021 年有游船改造和沱江夜游等较多新增投入，景区经营情况较历史期有内生
增长；齐云山景区属于成长型景区，历史期经营状况尚未达到成熟期，经营情
况有内生增长，因此各标的资产处于不同的发展阶段，收入波动存在一定差
异。
尽管受新冠疫情影响，旅游行业近两年多来的发展受限，但是旅游业作为
服务业的龙头产业，在经济结构升级及居民消费领域起着带头作用，随着疫情
防控措施的常态化及各地各部门出台支持性政策，旅游业的政策环境持续向
好。本次交易的标的资产具有高度资源稀缺属性，历史期内凭借资源禀赋优势
及产品不断升级展现出较强业绩韧性，各标的资产经营业绩的稳定性和可持续
性的具体分析详见本反馈回复“问题 1”之“问题（六）”之“1、补充披露标
的资产未来持续盈利的稳定性及本次交易的必要性”相关内容。
综上所述，历史期内各标的资产营业收入大幅波动具有合理性，其经营业
绩的稳定性和可持续性具有良好的支撑。各标的资产的具体情况分析如下：
1、百龙绿色
百龙绿色主营业务收入均来源于观光电梯运营服务。2019 年度、2020 年
度、2021 年度、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月主营业务收入占营业收入的比重
均在 80%以上，营业收入波动主要受主营业务收入波动影响，具体情况如下：
（1）主营业务收入、毛利润、净利润变动情况
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月，百龙绿色主
营业务收入分别为 26,070.29 万元、8,197.72 万元、11,734.01 万元、615.14 万元
和 4,382.85 万元。2020 年，受新冠疫情冲击导致百龙绿色主营业务收入较 2019
年有所减少。2021 年，随着疫情常态化，百龙绿色主营业务收入在 1-7 月显著
回升至 2019 年同期的 67.23%，但由于 2021 年 7 月末张家界地区受新冠疫情的
精准打击，8-12 月主营业务收入恢复趋势受阻，由此导致 2021 年全年主营业务
收入仅恢复至 2019 年的 45.10%。2022 年 1-4 月，受全国多地新冠疫情反复影
响，百龙绿色主营业务收入较 2021 年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控
72
措施逐步优化，百龙绿色主营业务收入自 2022 年 6 月以来快速恢复。2022 年
1-7 月 ， 百 龙 绿 色 主 营 业 务 收 入 已 分 别 恢 复 至 2020 年 、 2021 年 同 期 的
191.43%、44.01%。历史期各期，百龙绿色主营业务收入、毛利润、净利润情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 4,382.85 615.14 11,734.01 8,197.72 26,070.29
主营业务毛利 2,364.34 -102.67 6,759.04 4,142.00 17,007.94
净利润 1,290.07 -349.48 4,865.25 3,636.57 12,393.40
（2）主营业务收入变动原因分析
历史期各期，百龙绿色主营业务收入波动主要与客流量相关，景区客流量
转化率、客单价、游客结构、运载能力等指标相对保持稳定，无明显变化，具
体情况如下表所示：
客流量（人次） 景区客流 平均运载能力
平均客单价
期间 总量 旅行社团客 自由行散客 量转化率 （人/季度）
（元/人次）
（人次） （人次） （人次） （注 1） （注 2）
第一季度 719,684 547,627 172,057 71.06% 54.32
第二季度 1,500,624 1,252,526 248,098 73.81% 50.75
2019
第三季度 1,928,672 1,512,436 416,236 67.68% 48.61
年
第四季度 1,043,241 829,727 213,514 67.54% 49.55
总计 5,192,221 4,142,316 1,049,905 69.79% 50.21
第一季度 107,631 61,154 46,477 50.34% 49.24
第二季度 240,212 103,528 136,684 50.56% 45.88
2020
第三季度 779,415 517,131 262,284 59.57% 47.15
年
第四季度 626,523 441,077 185,446 64.49% 46.14
总计 1,753,781 1,122,890 630,891 59.07% 46.74
6,220,800
第一季度 273,290 187,159 86,131 55.74% 48.25
第二季度 1,365,943 1,107,455 258,488 82.99% 45.73
2021
第三季度 571,366 374,690 196,676 67.15% 46.42
年
第四季度 290,190 168,757 121,433 87.57% 52.29
总计 2,500,789 1,838,061 662,728 75.36% 46.92
2022 年 1-4 月 117,786 60,850 56,936 80.68% 52.23
第一季度 108,274 57,123 51,151 82.51% 52.24
2022
第二季度 247,589 139,790 107,799 79.18% 50.48
年 1-
7月 510,847 384,829 126,018 77.53% 50.26
7月
合计 866,710 581,742 284,968 78.59% 50.57
注 1：景区客流量转化率=百龙绿色客流量总量/张家界武陵源核心景区游客总量。
注 2：百龙绿色采用三台双层全暴露观光电梯并列分体运行，每台一次载客 64 人，单
73
程运行时长 66 秒，最大运力 69,120 人/天。基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）
=最大运力（人/天）*90。
注 3：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期内，百龙绿色主营业务收入波动原因具体分析如下：
2020 年，百龙绿色主营业务收入较 2019 年下降 68.56%，主要原因是：游
客数方面，受新冠疫情影响，百龙绿色全年接待游客人次数由 2019 年的 519.22
万人次下降到 2020 年的 175.38 万人次，同比减少 66.22%；在游客转化率方
面，2020 年疫情影响较为严重，受到恢复开放后最大接待量限制及游客数量整
体下滑等因素影响，百龙绿色转化率降低有所下降；平均票单价方面，自 2019
年 5 月起，百龙天梯政府指导价下调，单程普通票由 72 元/人次降为 65 元/人
次，同时，在疫情影响下，景区出台减免政策，优惠票及免费票的占比提升，
由此使得观光电梯的平均票单价由 2019 年的 50.21 元/人次下降到 2020 年的
46.74 元/人次，同比减少 6.91%。因此，游客数的下降和平均票单价的降低导致
百龙绿色主营业务收入在 2020 年同比下降。
2021 年，百龙绿色主营业务收入恢复至 2019 年水平的 45.10%。其中，
2021 年 1-7 月，主营业务收入恢复至 2019 年同期水平的 67.23%；2021 年 8-12
月，主营业务收入恢复至 2019 年同期水平的 15.77%，主要原因是：游客数方
面，随着新冠疫情常态化，2021 年 1-7 月接待游客人次数 212.90 万，已恢复到
2019 年同期游客人次数 289.37 万的 73.57%。但是，由于 2021 年 7 月末张家界
地区突发新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，各企业进入停工停产状
态，导致百龙绿色 2021 年 7 月 30 日起暂停营业，自 2021 年 8 月 27 日恢复营
业，停业时间恰逢暑期旺季。受此影响，游客出行受到政策影响，2021 年“十
一黄金周”百龙绿色业绩恢复未达预期。由此导致，2021 年 8-12 月接待游客人
次数 37.17 万，仅恢复到 2019 年同期游客人次数 229.85 万的 16.17%；在游客
转化率方面，随着疫情影响因素逐步减弱和最大接待量限制的放开，百龙绿色
加大了营销推广力度并出台相关促销手段，使得转化率较 2020 年度有所提高；
平均票单价方面，由于自 2019 年 5 月起百龙天梯政府指导价下调，导致 2021
年 1-7 月及 2021 年 8-12 月的普通全价票价格低于 2019 年同期平均水平，同
时，在疫情影响下，景区出台减免政策，优惠票及免费票的占比提升，因此，
74
观光电梯的平均票单价由 2019 年的 50.21 元/人次下降至 2021 年 1-7 月的 46.78
元/人次及 2021 年 8-12 月的 47.76 元/人次，降幅分别为 6.84%、4.89%。上述因
素共同导致百龙绿色 2021 年主营业务收入相较 2019 年的恢复率为 45.01%。
2022 年 1-4 月，受全国多地新冠疫情反复影响，百龙绿色主营业务收入有
所下降，分别为 2020 年 1-4 月、2021 年 1-4 月同期水平的 82.68%、15.63%。
但是，随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，
百龙绿色主营业务收入自 2022 年 7 月以来快速恢复。2022 年 7 月，百龙绿色主
营业务收入已分别恢复至 2020 年 7 月、2021 年 7 月同期水平的 390.54%、
107.23%；2022 年 1-7 月，百龙绿色主营业务收入已分别恢复至 2020 年 1-7
月、2021 年 1-7 月同期水平的 191.43%、44.01%。
2、凤凰祥盛
凤凰祥盛主营业务收入均来源于游船观光运营服务，主营业务突出，营业
收入波动主要受主营业务收入波动影响，具体情况如下：
（1）主营业务收入、毛利润、净利润变动情况
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月，凤凰祥盛主
营业务收入分别为 2,210.44 万元、1,072.82 万元、2,247.91 万元、151.89 万元和
1,456.08 万元。2020 年，受新冠疫情冲击导致凤凰祥盛主营业务收入较 2019 年
有所减少。2021 年，随着疫情常态化及凤凰祥盛通过打造“沱江沉浸式游船项
目”等方式实现产品升级，凤凰祥盛主营业务收入在 1-7 月显著回升至 2019 年
同期的 176.24%，但由于 2021 年 7 月末湘西地区受新冠疫情的精准打击，8-12
月主营业务收入恢复趋势受阻，由此导致 2021 年全年主营业务收入恢复至
2019 年的 101.69%。2022 年 1-4 月，受全国多地新冠疫情反复影响，凤凰祥盛
主营业务收入较 2021 年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优
化，湘见沱江艺术游船深受游客喜爱，凤凰祥盛主营业务收入自 2022 年 7 月以
来快速恢复。2022 年 1-7 月，凤凰祥盛主营业务收入已分别恢复至 2020 年、
2021 年同期的 513.50%、79.19%。历史期各期，凤凰祥盛主营业务收入、毛利
润、净利润情况如下：
单位：万元
75
项目 2022 年 1-7 月 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 1,456.08 151.89 2,247.91 1,072.82 2,210.44
主营业务毛利 1,015.43 -68.04 1,565.25 451.20 1,463.15
净利润 707.23 -110.72 881.50 55.87 752.00
（2）主营业务收入变动原因分析
历史期各期，凤凰祥盛主营业务收入波动主要与客流量相关，景区客流量
转化率、客单价、游客结构、运载能力等指标相对保持稳定，无明显变化，具
体情况如下表所示：
客流量（人次） 景区客流 平均运载能力
平均客单价
期间 总量 旅行社团客 自由行散客 量转化率 （人/季度）
（元/人次）
（人次） （人次） （人次） （注 1） （注 2）
第一季度 38,003 18,509 19,494 1.01% 56.23
第二季度 99,550 61,227 38,323 1.78% 53.82
2019
第三季度 164,954 78,964 85,990 3.05% 56.60
年
第四季度 102,967 62,847 40,120 1.93% 51.21
总计 405,474 221,547 183,927 2.02% 54.52
1,110,870
第一季度 8,486 3,410 5,076 3.93% 57.80
第二季度 25,812 4,626 21,186 0.98% 61.53
2020
第三季度 88,677 31,026 57,651 1.58% 54.25
年
第四季度 72,313 33,417 38,896 0.78% 53.08
总计 195,288 72,479 122,809 1.10% 54.94
第一季度 23,262 7,803 15,459 0.56% 63.25
1,460,790
第二季度 181,609 109,887 71,722 2.93% 58.82
2021 （1-7 月）
第三季度 110,000 60,729 49,271 2.34% 61.80
年 2,277,270
第四季度 46,768 16,950 29,818 0.94% 75.43 （8-12 月）
总计 361,639 195,369 166,270 1.80% 62.16
2022 年 1-4 月 18,057 7,038 11,019 0.38% 84.12
第一季度 14,825 4,869 9,956 0.31% 87.34
2022
第二季度 50,101 30,754 19,347 0.94% 70.66 1,999,530
年 1-
7月 128,151 81,711 46,440 - 75.89
7月
合计 193,077 117,334 75,743 1.90% 75.41
注 1：景区客流量转化率=凤凰祥盛客流量总量/凤凰县旅游接待量。此外，鉴于凤凰
县旅游接待量为凤凰县人民政府按季度披露的经济数据，故 2022 年 1-4 月、2022 年 1-7 月
转化率分别为取“2022 年 1-4 月凤凰祥盛客流量总量/2022 年 1-3 月凤凰县旅游接待量”、
“2022 年 1-7 月凤凰祥盛客流量总量/2022 年 1-6 月凤凰县旅游接待量”近似计算。
注 2：2019 年、2020 年凤凰祥盛共有乌篷船 48 条，根据设计规划，最大总运力为
12,343 人/天。2021 年 1-7 月，凤凰祥盛购置环保动力游船 22 条，原有乌篷船因设备老旧
等原因减少 28 条至 20 条，根据设计规划，最大总运力为 16,231 人/天。2021 年 8-12 月，
凤凰祥盛再次购置环保动力游船 18 条，根据设计规划，最大总运力为 25,303 人/天；2022
年 1-4 月，凤凰祥盛淘汰乌篷船 12 条，根据设计规划，最大总运力为 22,217 人/天。基于
前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。
76
注 3：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
历史期内，凤凰祥盛主营业务收入波动原因具体分析如下：
2020 年，凤凰祥盛主营业务收入较 2019 年下降 51.47%，主要系受新冠疫
情影响凤凰祥盛全年接待游客人次数由 2019 年的 40.55 万人次下降到 2020 年的
19.53 万人次，同比减少 51.84%。在游客转化率方面，鉴于凤凰县人民政府公
布的凤凰县旅游接待量为全县总接待人次，包含乡村、景区、住宿、购物等多
种形态，与到访凤凰古城的游客量口径和人次规模都有较大差异，因此参考性
不强；平均票单价方面，2020 年全年平均票单价与 2019 年基本一致。
2021 年，凤凰祥盛主营业务收入达到 2019 年同期水平的 101.69%。其中，
2021 年 1-7 月，主营业务收入达到 2019 年同期水平的 176.24%；2021 年 8-12
月，主营业务收入恢复至 2019 年同期水平的 35.06%，主要原因是：游客数方
面，由于凤凰祥盛通过打造“沱江沉浸式游船项目”等方式，大大提升了游客体
验及产品吸引力，同时随着新冠疫情常态化，2021 年 1-7 月接待游客人次数
30.66 万，已达到 2019 年同期游客人次数 18.84 万的 162.77%。但是，由于
2021 年 7 月末湘西地区突发新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，各企业
进入停工停产状态，导致凤凰祥盛 2021 年 7 月 27 日起暂停营业，自 2021 年 8
月 16 日恢复营业，停业时间恰逢暑期旺季。受此影响，游客出行受到政策影
响，2021 年“十一黄金周”凤凰祥盛业绩恢复未达预期。由此导致，2021 年 8-12
月接待游客人次数 5.50 万，仅为 2019 年同期游客人次数 20.71 万的 25.35%；
在游客转化率方面，鉴于凤凰县人民政府公布的凤凰县旅游接待量为全县总接
待人次，包含乡村、景区、住宿、购物等多种形态，与到访凤凰古城的游客量
口径和人次规模都有较大差异，因此参考性不强；平均票单价方面，由于凤凰
祥盛游船升级，从原本的乌篷船升级为环保动力游船，以及增加了精心设计的
游船场景与两岸光影效果提升了游客的乘船意愿等因素影响，游船观光的平均
票单价由 2019 年的 54.52 元/人次提升至 2021 年 1-7 月的 59.97 元/人次及 2021
年 8-12 月的 74.34 元/人次，增幅分别为 10.01%、36.37%，以上两因素使得凤
凰祥盛 2021 年营业收入较 2019 年同期有所增加。
2022 年 1-4 月，受全国多地新冠疫情反复影响，凤凰祥盛主营业务收入有
77
所下降，分别为 2020 年 1-4 月、2021 年 1-4 月同期水平的 203.56%、40.05%。
但是，随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，
凤凰祥盛主营业务收入自 2022 年 7 月以来快速恢复。2022 年 7 月，凤凰祥盛主
营业务收入已分别恢复至 2020 年 7 月、2021 年 7 月同期水平的 1285.02%、
156.04%；2022 年 1-7 月，凤凰祥盛主营业务收入已分别恢复至 2020 年 1-7
月、2021 年 1-7 月同期水平的 513.50%、79.19%。
3、黄龙洞旅游
（1）主营业务收入、毛利润、净利润变动情况
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月，黄龙洞旅游
主营业务收入分别为 3,868.82 万元、1,760.29 万元、3,147.14 万元、175.31 万元
和 1,193.51 万元。2020 年，受新冠疫情冲击导致黄龙洞旅游主营业务收入较
2019 年有所减少。2021 年，随着疫情常态化，黄龙洞旅游主营业务收入在 1-7
月显著回升至 2019 年同期的 133.02%，但由于 2021 年 7 月末湘西地区受新冠
疫情的精准打击，8-12 月主营业务收入恢复趋势受阻，由此导致 2021 年全年主
营业务收入仅恢复至 2019 年的 81.35%。2022 年 1-4 月，受全国多地新冠疫情
反复影响，黄龙洞旅游主营业务收入较 2021 年同期有所减少。但是，随着各地
疫情管控措施逐步优化，黄龙洞旅游主营业务收入自 2022 年 7 月以来快速恢
复。2022 年 1-7 月，黄龙洞旅游主营业务收入已分别恢复至 2020 年、2021 年
同期的 279.36%、43.87%。历史期各期，黄龙洞旅游主营业务收入、毛利润、
净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 1,193.51 175.31 3,147.14 1,760.29 3,868.82
主营业务毛利 736.12 -26.85 2,096.20 714.88 2,168.03
净利润 329.61 -129.24 922.68 -12.65 888.92
（2）主营业务收入变动原因分析
历史期各期，黄龙洞旅游主营业务收入波动主要与客流量相关，景区客流
量转化率、客单价、游客结构、运载能力等指标相对保持稳定，无明显变化，
78
具体情况如下表所示：
1）游船观光
客流量（人次） 景区客流 平均运载能力
平均客单价
期间 总量 旅行社团客 自由行散客 量转化率 （人/季度）
（元/人次）
（人次） （人次） （人次） （注 1） （注 2）
第一季度 142,850 80,245 62,605 100.00% 29.27
第二季度 457,347 324,306 133,041 100.00% 25.38
2019
第三季度 559,837 385,755 174,082 100.00% 25.64
年
第四季度 318,754 253,938 64,816 100.00% 26.81
总计 1,478,788 1,044,244 434,544 100.00% 26.16
第一季度 27,480 16,170 11,310 99.97% 26.80
第二季度 59,323 16,578 42,745 99.93% 20.84
2020
第三季度 236,107 114,700 121,407 99.98% 22.25
年
第四季度 154,317 108,697 45,620 99.99% 22.28
总计 477,227 256,145 221,082 99.98% 22.35
1,805,760
第一季度 67,762 43,113 24,649 99.95% 23.50
第二季度 444,511 383,781 60,730 99.80% 21.55
2021
第三季度 189,582 149,980 39,602 99.72% 19.30
年
第四季度 90,863 62,151 28,712 99.19% 21.17
总计 792,718 639,025 153,693 99.72% 21.13
2022 年 1-4 月 43,069 17,464 25,605 99.87% 21.21
第一季度 39,355 17,299 22,056 99.86% 20.45
2022
第二季度 92,042 59,131 32,911 99.36% 21.34
年 1-
7月 145,011 102,747 42,264 98.32% 21.78
7月
合计 276,408 179,177 97,231 98.88% 21.44
注 1：景区客流量转化率=黄龙洞旅游游船运输业务客流量总量/黄龙洞景区游客总
量。
注 2：黄龙洞旅游共有 22 条游船，根据设计规划，最大总运力为 20,064 人/天。基于
前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。
注 3：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
2）语音讲解
黄龙洞旅游语音讲解于 2020 年 3 月开设，相关指标情况如下：
客流量（人次） 景区客流 平均运载能力
平均客单价
期间 总量 旅行社团客 自由行散客 量转化率 （人/季度）
（元/人次）
（人次） （人次） （人次） （注 1） （注 2）
第一季度 - - - - -
第二季度 - - - - -
2019
第三季度 - - - - -
年
第四季度 - - - - - 1,805,760
总计 - - - - -
2020 第一季度 660 7 653 2.40% 20.13
年 第二季度 51,357 16,486 34,871 86.51% 16.86
79
期间 客流量（人次） 景区客流 平均客单价 平均运载能力
第三季度 218,934 106,219 112,715 量转化率 （元/人次）
92.71% 15.17 （人/季度）
第四季度 146,083 101,643 44,440 （注
94.65% 14.03 （注 2）
总计 417,034 224,355 192,679 87.37% 14.99
第一季度 67,391 43,113 24,278 99.41% 16.29
第二季度 443,246 384,806 58,440 99.52% 16.72
2021
第三季度 190,025 148,382 41,643 99.96% 20.54
年
第四季度 91,458 62,151 29,307 99.84% 19.37
总计 792,120 638,452 153,668 99.65% 17.91
2022 年 1-4 月 42,607 17,464 25,143 98.79% 19.71
第一季度 39,018 17,299 21,719 99.00% 19.47
2022
第二季度 90,186 59,158 31,028 97.35% 19.69
年 1-
7月 142,829 102,791 40,038 96.84% 19.77
7月
合计 272,033 179,248 92,785 97.32% 19.70
注 1：景区客流量转化率=黄龙洞旅游语音讲解业务客流量总量/黄龙洞景区游客总
量。
注 2：每位乘船游客可以自行选择购买语音讲解服务，黄龙洞旅游语音讲解服务运载
能力与游船观光业务相同。
注 3：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
3）景区观光车
黄龙洞旅游景区观光车于 2020 年 7 月开设，相关指标情况如下：
客流量（人次） 景区客流 平均运载能力
平均客单价
期间 总量 旅行社团客 自由行散客 量转化率 （人/季度）
（元/人次）
（人次） （人次） （人次） （注 1） （注 2）
第一季度 - - - - -
第二季度 - - - - -
2019
第三季度 - - - - -
年
第四季度 - - - - -
总计 - - - - -
第一季度 - - - - -
第二季度 - - - - -
2020
第三季度 962 820 142 0.41% 205.14
年
第四季度 2,120 1,961 159 1.37% 230.73
总计 3,082 2,781 301 0.65% 222.74
1,710,720
第一季度 260 227 33 0.38% 214.23
第二季度 1,567 1,451 116 0.35% 207.93
2021
第三季度 643 616 27 0.34% 206.56
年
第四季度 100 98 2 0.11% 213.92
总计 2,570 2,392 178 0.32% 208.46
2022 年 1-4 月 - - - - -
第一季度 - - - - -
2022
第二季度 1,107 1,107 - 1.19% 190.84
年 1-
7月 7月 2,146 2,136 10 1.46% 203.35
合计 3,253 3,243 10 1.16% 199.09
80
注 1：景区客流量转化率=黄龙洞旅游景区观光车业务客流量总量/黄龙洞景区游客总
量。
注 2：黄龙洞旅游共有 6 辆景区观光车，根据设计规划，最大总运力为 19,008 人/天。
基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。
注 3：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
黄龙洞旅游的营业收入均为主营业务收入，由游船观光、语音讲解和景区
观光车三项业务构成。2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-
7 月，黄龙洞旅游营业收入分别为 3,868.82 万元、1,760.29 万元、3,147.14 万
元、175.31 万元和 1,193.51 万元。其中，游船观光业务收入占各期营业收入的
比例分别 100.00%、60.59%、53.23%、52.11%和 49.66%；语音讲解及景区观光
车业务自 2020 年产生收入，收入占比不断提升，2020 年、2021 年、2022 年 1-
4 月及 2022 年 1-7 月，两项业务合计收入规模占营业收入的比例分别为
39.41%、46.77%、47.89%和 50.34%。
2020 年，受新冠疫情冲击导致黄龙洞旅游营业收入较 2019 年有所减少。
2021 年，随着疫情常态化以及黄龙洞旅游于 2020 年新增语音讲解、景区观光
车服务，黄龙洞旅游营业收入在 1-7 月显著回升至 2019 年同期的 133.02%，但
由于 2021 年 7 月末张家界地区受新冠疫情的精准打击，8-12 月营业收入恢复趋
势受阻，由此导致 2021 年全年营业收入仅恢复至 2019 年的 81.35%。2022 年 1-
4 月，受全国多地新冠疫情反复影响，黄龙洞旅游营业收入较 2021 年同期有所
减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，黄龙洞旅游营业收入自 2022 年
7 月以来快速恢复。2022 年 1-7 月，黄龙洞旅游营业收入已分别恢复至 2020
年、2021 年同期的 279.36%、43.87%。黄龙洞旅游各项业务收入波动原因具体
分析如下：
①游船运输
游船观光是黄龙洞旅游营业收入的主要来源，2019 年、2020 年、2021 年、
2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月，实现的营业收入分别为 3,868.82 万元、
1,066.52 万元、1,675.21 万元、91.35 万元和 592.74 万元，占黄龙洞旅游当期营
业收入的比重分别为 100.00%、60.59%、53.23%、52.11%和 49.66%。
2020 年度，游船观光业务收入较 2019 年度减少 2,802.29 万元，降幅为
81
72.43%，主要系受新冠疫情影响黄龙洞旅游游船观光业务全年接待游客人次较
上年同期减少 67.73%；游客转化率方面，游船观光作为黄龙洞旅游的核心业
务，游客转化率稳定，均维持在 99%以上；平均票单价方面，自 2019 年 10 月
起，游船观光票价格下调，2020 年游船观光平均票单价较 2019 年下降 14.58%
所致。
2021 年黄龙洞旅游游船观光业务收入恢复至 2019 年的 43.30%。其中，
2021 年 1-7 月，游船观光业务收入恢复至 2019 年同期水平的 71.37%；2021 年
8-12 月，游船观光业务收入恢复至 2019 年同期水平的 11.82%，主要原因是：
游客数方面，随着新冠疫情常态化，2021 年 1-7 月接待游客人次数 68.67 万，
已恢复到 2019 年同期游客人次数 78.44 万的 87.55%。但是，由于 2021 年 7 月
末张家界地区突发新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，各企业进入停工
停产状态，导致黄龙洞旅游 2021 年 7 月 30 日起暂停营业，自 2021 年 9 月 1 日
恢复营业，停业时间恰逢暑期旺季。受此影响，游客出行受到政策影响，2021
年“十一黄金周”黄龙洞旅游业绩恢复未达预期。由此导致，2021 年 8-12 月接待
游客人次数 10.61 万，仅恢复到 2019 年同期游客人次数 69.44 万的 15.27%；游
客转化率方面，游船运输作为黄龙洞旅游的核心业务，转化率均在 98%以上，
整体保持稳定；平均票单价方面，由于自 2019 年 10 月起，游船观光票价格下
调的原因，游船观光的平均票单价由 2019 年的 26.16 元/人次下降至 2021 年 1-7
月的 21.26 元/人次及 2021 年 8-12 月的 20.33 元/人次，降幅分别为 18.75%、
22.31%。上述因素共同导致黄龙洞旅游游船观光业务 2021 年收入相较 2019 年
同期的恢复率为 43.30%。
2022 年 1-4 月，受全国多地新冠疫情反复影响，黄龙洞旅游游船观光业务
收入有所下降，分别为 2020 年 1-4 月、2021 年 1-4 月同期水平的 89.44%、
16.14%。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因
素影响，黄龙洞旅游游船观光业务收入自 2022 年 7 月以来快速恢复。2022 年 7
月，黄龙洞旅游游船观光业务收入已分别恢复至 2020 年 7 月、2021 年 7 月同期
水平的 373.48%、92.16%；2022 年 1-7 月，黄龙洞旅游游船观光业务收入已分
别恢复至 2020 年 1-7 月、2021 年 1-7 月同期水平的 210.33%、40.61%。
82
②语音讲解
语音讲解是黄龙洞旅游于 2020 年 3 月新开设的业务，2019 年、2020 年、
2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月，实现的营业收入分别为 0 万元、
625.12 万元、1,418.36 万元、83.96 万元和 536.00 万元，占黄龙洞旅游当期营业
收入的比重分别为 0%、35.51%、45.07%、47.89%和 44.91%。
2021 年黄龙洞旅游语音讲解业务收入较 2020 年增加 793.24 万元，增幅为
126.89%，主要系一方面该业务于 2020 年 3 月开设，同时叠加新冠疫情影响导
致 2020 年接待游客人次基数较小， 2021 年接待游客人次较 2020 年增加
89.94%；游客转化率方面，语音讲解作为黄龙洞旅游的核心业务，自业务开设
以来，转化率保持稳定增长态势。受 2020 年一季度业务开设之初试运营阶段，
转化率较低影响，2021 年度语音讲解业务整体转化率较 2020 年度明显提升。
平均客单价方面，语音讲解业务 2021 年的平均票单价较 2020 年水平上涨
19.45%。
2022 年 1-4 月，受全国多地新冠疫情反复影响，黄龙洞旅游语音讲解业务
收入有所下降，为 2021 年 1-4 月同期水平的 21.82%。但是，随着各地疫情管控
措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，黄龙洞旅游语音讲解业务
收入自 2022 年 7 月以来快速恢复。2022 年 7 月，黄龙洞旅游语音讲解业务收入
已恢复至 2021 年 7 月同期水平的 78.57%；2022 年 1-7 月，黄龙洞旅游游船观
光业务收入已恢复至 2021 年 1-7 月同期水平的 44.28%。
③景区观光车
景区观光车是黄龙洞旅游于 2020 年 7 月新开设的业务，2019 年、2020
年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月，实现的营业收入分别为 0 万元、
68.65 万元、53.57 万元、0 万元和 64.77 万元，占黄龙洞旅游当期营业收入的比
重分别为 0%、3.90%、1.70%、0%和 5.43%，总体金额及占比均较小。2022 年
1-4 月，由于景区游客较少未营业，相关业务收入为 0 万元。
4、齐云山股份
齐云山股份主营业务收入来源于索道观光、景区交通车、横江竹筏漂流三
83
项业务，主营业务收入占营业收入的比重均在 95%以上，主营业务突出，营业
收入波动主要受主营业务收入波动影响，具体情况如下：
（1）主营业务收入、毛利润、净利润变动情况
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月，齐云山股份
主营业务收入分别为 1,291.28 万元、876.52 万元、1,475.16 万元、202.02 万元和
630.10 万元。2020 年，受新冠疫情冲击导致齐云山股份主营业务收入较 2019 年
有所减少。2021 年，随着疫情常态化，齐云山股份主营业务收入较 2019 年增
长 14.24%。2022 年 1-4 月，受全国多地新冠疫情反复影响，齐云山股份主营业
务收入较 2021 年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，齐云
山股份主营业务收入自 2022 年 7 月以来快速恢复。2022 年 1-7 月，齐云山股份
主营业务收入已分别恢复至 2020 年、2021 年同期的 175.02%、70.17%。历史期
各期，齐云山股份主营业务收入、毛利润、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 630.10 202.02 1,475.16 876.52 1,291.28
主营业务毛利 223.08 -29.75 620.97 135.03 484.41
净利润 43.54 -79.76 128.80 -173.29 16.14
（2）主营业务收入变动原因分析
历史期各期，齐云山股份主营业务收入波动主要与客流量相关，景区客流
量转化率、客单价、游客结构、运载能力等指标相对保持稳定，无明显变化，
具体情况如下表所示：
1）索道观光
客流量（人次） 景区客流 平均运载能力
平均客单价
期间 总量 旅行社团客 自由行散客 量转化率 （人/季度）
（元/人次）
（人次） （人次） （人次） （注 1） （注 2）
第一季度 101,038 36,776 64,262 137.92% 28.26
第二季度 128,005 54,642 73,363 133.33% 28.63
2019
第三季度 84,069 33,489 50,580 123.04% 30.39
年 1,080,000
第四季度 107,500 49,064 58,436 128.88% 28.53
总计 420,612 173,971 246,641 131.03% 28.87
2020 第一季度 8,124 2,184 5,940 125.06% 41.96
84
期间 客流量（人次） 景区客流 平均客单价 平均运载能力
年 第二季度 59,509 14,648 44,861 量转化率 （元/人次）
124.92% 42.26 （人/季度）
第三季度 70,784 36,569 34,215 （注
131.72% 29.64 （注 2）
第四季度 92,494 45,156 47,338 137.51% 32.71
总计 230,911 98,557 132,354 131.85% 34.56
第一季度 53,290 16,793 36,497 113.28% 40.10
第二季度 140,649 83,357 57,292 144.71% 32.60
2021
第三季度 82,160 44,301 37,859 143.44% 37.73
年
第四季度 92,301 47,384 44,917 146.88% 37.09
总计 368,400 191,835 176,565 139.36% 35.95
2022 年 1-4 月 46,206 16,758 29,448 126.33% 39.89
第一季度 44,087 16,370 27,717 124.95% 40.03
2022
第二季度 39,094 19,022 20,072 165.48% 36.11
年 1-
7月 7月 50,420 28,249 22,171 158.86% 34.85
合计 133,601 63,641 69,960 147.39% 36.93
注 1：景区客流量转化率=齐云山股份索道观光业务客流量总量/齐云山景区游客总
量。月华索道客流量占齐云山景区客流量的比例超过 100%，系月华索道客流量人次考虑
了上下双程所致。
注 2：月华索道共有座位数 184 个，根据设计规划，最大总运力为 12,000 人/天。基于
前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。
注 3：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
2）景区交通车
客流量（人次） 景区客流 平均运载能力
平均客单价
期间 总量 旅行社团客 自由行散客 量转化率 （人/季度）
（元/人次）
（人次） （人次） （人次） （注 1） （注 2）
第一季度 3,703 1,312 2,391 5.05% 27.56
第二季度 9,974 4,038 5,936 10.39% 25.47
2019
第三季度 7,663 2,330 5,333 11.21% 25.93
年
第四季度 8,251 2,983 5,268 9.89% 26.19
总计 29,591 10,663 18,928 9.22% 26.05
第一季度 1,308 234 1,074 20.14% 30.34
第二季度 6,517 1,925 4,592 13.68% 32.26
2020
第三季度 5,625 2,068 3,557 10.47% 31.82
年
第四季度 11,359 3,397 7,962 16.89% 31.38
总计 24,809 7,624 17,185 14.17% 31.66
99,360
第一季度 5,165 1,704 3,461 10.98% 31.42
第二季度 8,436 2,426 6,010 8.68% 30.31
2021
第三季度 5,362 1,414 3,948 9.36% 27.44
年
第四季度 7,186 1,204 5,982 11.44% 28.97
总计 26,149 6,748 19,401 9.89% 29.57
2022 年 1-4 月 2,574 751 1,823 7.04% 27.89
第一季度 2,395 693 1,702 6.79% 27.95
2022
年 1- 第二季度
874 328 546 3.70% 25.98
7月 7月 2,824 220 2,604 8.90% 31.76
合计 6,093 1,241 4,852 6.72% 29.43
85
注 1：景区客流量转化率=齐云山股份景区交通车业务客流量总量/齐云山景区游客总
量。
注 2：齐云山股份共有 6 辆景区交通车，根据设计规划，最大总运力为 1,104 人/天。
基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。
注 3：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
3）竹筏漂流
客流量（人次） 景区客流 平均运载能力
平均客单价
期间 总量 旅行社团客 自由行散客 量转化率 （人/季度）
（元/人次）
（人次） （人次） （人次） （注 1） （注 2）
第一季度 - - - - -
第二季度 - - - - -
2019
第三季度 - - - - -
年
第四季度 - - - - -
总计 - - - - -
第一季度 - - - - -
第二季度 - - - - -
2020
第三季度 - - - - -
年
第四季度 - - - - -
总计 - - - - -
201,600
第一季度 - - - - -
第二季度 6,139 3,265 2,874 6.32% 50.88
2021
第三季度 4,292 1,744 2,548 7.49% 55.55
年
第四季度 4,719 790 3,929 7.51% 38.72
总计 15,150 5,799 9,351 5.73% 48.42
2022 年 1-4 月 2,885 184 2,701 7.89% 36.52
第一季度 2,232 164 2,068 6.33% 36.71
2022
第二季度 8,717 664 8,053 36.90% 46.39
年 1-
7月 7月 14,815 3,561 11,254 46.68% 47.37
合计 25,764 4,389 21,375 28.42% 46.11
注 1：景区客流量转化率=齐云山股份竹筏漂流业务客流量总量/齐云山景区游客总
量。
注 2：齐云山股份共有 7 条漂流竹筏，根据设计规划，最大总运力为 2,240 人/天。基
于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。
注 3：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
齐云山股份主营业务收入来源于索道观光、景区交通车、横江竹筏漂流三
项业务。2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月，齐云山
股份主营业务收入分别为 1,291.28 万元、876.52 万元、1,475.16 万元、202.02 万
元和 630.10 万元。2020 年，受新冠疫情冲击导致齐云山股份主营业务收入较
2019 年有所减少。2021 年，随着疫情常态化以及齐云山股份于 2021 年新增竹
筏漂流服务，齐云山股份 2021 年主营业务收入恢复至 2019 年的 114.24%。
2022 年 1-4 月，受全国多地新冠疫情反复影响，齐云山股份主营业务收入较
86
2021 年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，齐云山股份主
营业务收入自 2022 年 7 月以来快速恢复。2022 年 1-7 月，齐云山股份主营业务
收入已分别恢复至 2020 年、2021 年同期的 175.02%、70.17%。齐云山股份各项
业务收入波动原因具体分析如下：
① 索道观光
索道观光业务是齐云山股份营业收入的主要来源，2019 年、2020 年、2021
年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月，索道观光业务分别实现营业收入 1,214.19
万元、797.98 万元、1,324.48 万元、184.31 万元和 493.36 万元，占齐云山股份
当期营业收入的比重分别为 89.64%，88.84%、87.73%、89.25%和 76.51%，业
绩贡献稳定。
2020 年度，索道观光业务营业收入较 2019 年度减少 416.21 万元，降幅
34.28%，主要系由于，游客人数方面，受疫情影响，索道观光业务 2020 年度接
待游客人次由 2019 年度的 42.06 万减少 45.10%至 23.09 万；游客转化率方面，
索道观光作为齐云山股份的核心业务，转化率在 130%左右，整体保持稳定；平
均客单价方面，2020 年以来齐云山股份优化经营策略，并丰富旅游产品内容，
进而提升游客沉浸式旅游体验，因此索道观光业务 2020 年度平均客单价由
2019 年度的 28.87 元/人次增长 19.71%至 34.56 元/人次。
2021 年 ， 索 道 观 光 业 务 营 业 收 入 较 2019 年 增 加 110.29 万 元 ， 增 幅
9.08%，主要系，游客人数方面，随着疫情逐步常态化，索道观光业务 2021 年
接待游客人次已恢复至 2019 年同期的 87.59%；游客转化率方面，索道观光作
为齐云山股份的核心业务，转化率在 130%左右，整体保持稳定；平均客单价方
面，索道观光业务 2021 年平均客单价较 2019 年同期增长 24.54%所致。
2022 年 1-4 月，受全国多地新冠疫情反复影响，索道观光业务收入有所下
降，分别为 2020 年 1-4 月、2021 年 1-4 月同期水平的 104.21%、51.00%。但
是，随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，索
道观光业务收入自 2022 年 7 月以来快速恢复。2022 年 7 月，索道观光业务收入
已分别恢复至 2020 年 7 月、2021 年 7 月同期水平的 381.18%、127.19%；2022
年 1-7 月，索道观光业务收入已分别恢复至 2020 年 1-7 月、2021 年 1-7 月同期
87
水平的 148.74%、60.89%。
② 景区交通车
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月，景区交通车
业务分别实现营业收入 77.09 万元、78.54 万元、77.33 万元、7.18 万元和 17.93
万元，占齐云山股份当期营业收入的比重分别为 5.69%、8.74%、5.12%、3.48%
和 2.78%，整体占比较低。游客转化率方面，景区交通车客流量占齐云山景区
客流量的比例分别为 9.22%、14.17%、9.89%、7.04%和 6.72%，2021 年与 2019
年接近，2020 年受景区整体游客基数下降影响占比有所提升，2022 年 1-7 月受
季节性及 2022 年 3 月以来华东地区疫情影响占比有所下降。
③ 横江竹筏漂流
横江竹筏漂流业务是齐云山股份于 2021 年 5 月新开设的业务。2019 年、
2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月，横江竹筏漂流业务分别实
现营业收入 0 万元、0 万元、73.35 万元、10.54 万元和 118.81 万元，占齐云山
股份当期营业收入的比重分别为 0%、0%、4.86%、5.10%和 18.43%，整体占比
较低，但逐年提升。游客转化率方面，横江竹筏漂流客流量占齐云山景区客流
量的比例分别为 0.00%、0.00%、5.73%、7.89%和 28.42%，该业务是齐云山股
份于 2021 年 5 月新开设的业务，开设以来随着营销和宣传的不断深化，分季度
转化率稳步提升。
5、标的公司经营业绩具备稳定性和可持续性
历史期内，随着新冠疫情态势的不断变化，标的公司接待客流量呈现较大
的波动，由此使得标的公司经营业绩呈现相应的波动态势。尽管如此，标的公
司凭借稀缺的自然资源禀赋与不断提升的产品内容及游客服务体验，其业绩亦
表现出较强的经营韧性。
标的资产未来持续盈利能力具备稳定性：第一，标的资产所处旅游行业长
期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫情短期对旅游行业形成较大冲击，但
伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势良好；第二，本次交易标的资产具有
高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅
88
游产品，无论是报告期自身实际业绩、模拟还原业绩情况，还是与可比上市公
司对比情况，均展现出了较强的业绩韧性及持续盈利能力。2021 年尽管受到疫
情常态化及精准打击造成的景区关停影响，标的资产仍合计实现 6,963.78 万元
净利润。2022 年 1-7 月，标的资产净利润为 2,529.66 万元，扣除非经常损益后
归母净利润分别为 2,425.55 万元，已达到 2022 年全年预测值的 106.93%，标的
资产的经营业绩受疫情影响后的反弹韧性明显增强。同时，标的资产的特许经
营权时间长，具备长期稳定经营条件；第三，标的资产旅游目的地的空间载体
与上市公司的文化创意及创新能力充分协同，文旅融合将形成盈利新动力；第
四，本次交易方案已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业
绩覆盖率等方式切实保障股东利益。因此，各标的资产未来的发展空间广阔，
经营业绩的稳定性和可持续性具有良好的支撑，详细论述详见本反馈回复“问
题 1”之“问题（六）”之“1、补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性及本
次交易的必要性”相关内容。
（二）结合主要业务定价模式、定价依据、历史价格变化、政策因素等情况，
补充披露主要业务定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。
各标的资产主要业务定价模式为政府指导定价与市场调节定价相结合，即
在符合政府指导、批复或备案价基础上，由经营者自主确定市场价格。历史期
内，各标的资产定价政策保持稳定，政府批复、指导或备案票价未曾发生重大
不利变化，且政府价格调整对标的资产实际客单价影响较小。关于各主要业务
未来价格的预测逻辑是参考历史期实际客单价及其他因素对预测期实际客单价
进行预测，已综合考虑了政府指导、批复或备案价调整对实际客单价的影响程
度、历史单价变化、疫情影响、客流量、主要客户群体、季节性等各类主要影
响因素，并非仅以政府指导、批复或备案价对实际客单价进行简单假定。在进
行客单价预测时，主要考虑了标的资产定价模式、历史期政府批复价格及其变
动影响、实际客单价变化情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，
预测结果是结合标的资产定价模式及疫情期间的实际经营情况，并综合考虑后
续疫情因素及销售策略对企业经营影响后得出的判断，预测期单位价格具备合
理性。
89
各标的资产的定价模式、定价依据、历史价格变化、政策因素、定价合理
性及未来价格稳定性和可持续性相关内容详见本反馈意见回复“问题 8”之
“（一）结合主要业务定价模式、审批程序、历史价格变化等，补充披露评估假
设票价在经营期间不发生重大变化的合理性，并量化分析如票价发生重大变化
对标的资产持续盈利能力和评估作价的影响。”
（三）结合政策因素、相关费用占比、费用波动情况等，补充披露资源使用
费、经营权支出变动情况及对标的资产未来持续经营能力的影响。
各标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经营权协议
及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，在历史期内保持稳定，
且相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史
期内，各标的资产的经营权相关费用占当期营业收入或营业成本的比例整体保
持稳定，但存在因受疫情影响享受的资源使用费减免、营业收入波动及营业成
本结构等原因导致的一定程度的波动。对于预测期内的经营权相关费用，各标
的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金
额保持了一致性与连贯性。关于经营权相关的会计处理，详见本反馈意见回复
“问题 7”之“（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披
露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。”相关内容。
具体情况如下：
1、百龙绿色
历史期内，百龙绿色根据《关于水绕四门观光电梯协议》、《张家界市发展
和改革委员会关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问
题的通知》（张发改价服〔2018〕3号）、《张家界市发展和改革委员会关于百龙
天梯票价的批复》（张武发改价字〔2019〕3号）等协议的约定进行经营权相关
费用的缴纳，相关费用支出的规模及占比相对稳定，不会对标的资产未来的持
续经营能力产生重大不利影响。具体分析如下：
历史期内，百龙绿色各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本
的比例具体如下：
单位：万元
90
项目 2019年 2020年 2021年 2022年1-4月 2022年1-7月
经营权相关费用 6,512.04 1,829.73 2,673.34 140.73 998.58
占主营业务收入比例 24.98% 22.32% 22.78% 22.88% 22.78%
占主营业务成本比例 71.86% 45.11% 53.74% 19.61% 49.47%
如上表所示，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月百龙
绿色经营权相关费用占主营业务收入比例分别为24.98%、22.32%、22.78%、
22.88% 和 22.78% ， 占 主 营 业 务 成 本比 例 分别 为 71.86% 、 45.11%、 53.74% 、
19.61%和49.47%，该费用支出占主营业务收入的比例相对稳定。历史期内相关
费用根据协议约定逐年支付，2020年度以来费用支出规模有所下降主要系由于
受新冠疫情，百龙绿色当期主营业务收入规模下降，致使相应支出的资源有偿
使用费同步下降。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协
议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连
贯性。未来，伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴
纳对于百龙绿色未来持续盈利能力预计无重大影响。
2、凤凰祥盛
历史期内，凤凰祥盛根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协
议》等协议的约定进行经营权相关费用的缴纳，相关费用支出的规模及占比相
对稳定，不会对标的资产未来的持续经营能力产生重大不利影响。具体分析如
下：
历史期内，凤凰祥盛各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本
的比例具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月 2022 年 1-7 月
经营权相关费用 455.87 373.64 477.75 58.34 128.35
占主营业务收入比例 20.62% 34.83% 21.25% 38.41% 8.82%
占主营业务成本比例 61.00% 60.11% 69.98% 26.53% 29.13%
如上表所示，2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月凤凰祥盛经营权
相关费用占营业收入比例分别为 20.62%、34.83%、21.25%、38.41%和 8.82%，
占营业成本比例分别为 61.00%、60.11%、69.98%、26.53%和 29.13%。
91
2020 年度，由于受疫情影响，凤凰祥盛主营业务收入大幅下降，导致经营
权相关费用占主营业务收入比例有所上升。2021 年，凤凰祥盛通过打造“湘见
沱江”沉浸式游船项目等方式，大大提升了游客体验及产品吸引力，同时随着
新冠疫情得以控制，群众出游意愿增强，凤凰祥盛主营业务收入较 2020 年同期
大幅增加，由此导致经营权相关费用占主营业务收入比例下降。2021 年经营权
相关费用占主营业务成本比例较高，主要系由于凤凰祥盛于 2021 年度购置环保
动力游船后，整体运营效率提升，导致主营业务成本中的职工薪酬总额减少所
致。2022 年，受疫情影响，1-6 月经营权相关费用减半征收，故 1-7 月相关占比
显著下降。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳
对于凤凰祥盛未来持续盈利能力预计无重大影响。
3、黄龙洞旅游
历史期内，黄龙洞旅游根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》、
《张家界市发展和改革委员会关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权
限管理等有关问题的通知》（张发改价服〔2018〕3号）、《张家界市发展和改革
委员会关于降低黄龙洞景区门票价格的通知》（张发改价服〔2019〕156号）、
《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》
（张发改价费〔2020〕56号）等协议的约定进行经营权相关费用的缴纳，相关
费用支出的规模及占比相对稳定，不会对标的资产未来的持续经营能力产生重
大不利影响。具体分析如下：
历史期内，黄龙洞旅游各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成
本的比例具体如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年1-4月 2022年1-7月
经营权相关费用 892.98 446.26 574.65 57.51 170.25
占主营业务收入比例 23.08% 25.35% 18.26% 32.81% 14.26%
占主营业务成本比例 52.50% 42.69% 54.68% 28.45% 37.22%
如上表所示，2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月黄
龙洞旅游的经营权相关费用占主营业务收入比例分别为 23.08%、25.35%、
18.26%、32.81%和 14.26%，占主营业务成本比例分别为 52.50%、42.69%、
92
54.68%、28.45%和 37.22%。
历史期内，2020年度经营权相关费用支出规模较2019年度下降主要系在新
冠疫情期间相关监管部门减免了黄龙洞旅游3个月的委托经营费，且与黄龙洞旅
游主营业务收入相对应的政府资源有偿使用费伴随当期主营业务收入规模下降
而减少所致。2021年经营权相关费用占主营业务收入的比例较低主要系由于当
期语音讲解业务收入占比提升，而该业务无需缴纳资源使用费所致。2022年1-4
月，经营权相关费用占主营业务收入的比例较高，主要系受全国疫情反复影
响，黄龙洞旅游主营业务收入下降所致。2022年1-7月，随着各地疫情管控措施
逐步优化，黄龙洞旅游主营业务收入自2022年7月以来快速恢复，经营权相关费
用占主营业务收入的比例有所降低。历史期内，黄龙洞旅游经营权相关费用占
主营业务成本的比例整体保持稳定。2022年1-4月及2022年1-7月，经营权相关
费用占主营业务成本的比例有所下降，主要系由于受疫情冲击影响，政府部门
对于黄龙洞旅游当前经营权相关费用予以部分减免所致。伴随新冠疫情后文旅
行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于黄龙洞旅游未来持续盈利能
力预计无重大影响。
4、齐云山股份
根据安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、
齐云山股份签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作
补充协议（二）》的约定，齐云山股份在景区内从事景区交通及配套服务应向景
区管理机构依法缴纳资源有偿使用费，按其年度整体营业收入的 2%进行缴纳；
但同时，景区管理机构依法委托齐云山股份提供景区索道及交通设施周边环
保、卫生、防火防汛等相关服务，景区管理机构应向齐云山股份支付服务报
酬。安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云
山股份同意齐云山股份向景区管理机构缴纳的资源有偿使用费全部用以弥补齐
云股为景区管理支出服务报酬，二者互不实际支付。该方式经安徽省休宁县人
民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份等多方参考市
场行情予以确定，具备公允性。
安徽省休宁县人民政府与祥源控股签署的《关于休宁县齐云山生态文化旅
93
游区项目综合开发投资合作协议书》及其补充协议对于经营权续期要求和续期
费用并无约定。根据协议约定，双方成立股份公司，负责对齐云山景区进行开
发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营
性服务。根据齐云山风景名胜区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相
关事项的确认》，存续分立后，齐云山股份负责安徽齐云山景区内从事景区交通
及配套服务，经营期限与齐云山股份的公司存续时间保持一致，直至股东双方
一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。即齐云山股份拥有齐云山景
区交通运营的长期经营权，并且约定齐云山股份向景区管理机构缴纳的资源有
偿使用费全部用以弥补齐云股为景区管理支出服务报酬，二者互不实际支付，
该协议亦长期有效。故齐云山股份经营权相关费用调整可能性较低，资产有偿
使用费的缴纳对于齐云山股份未来持续盈利能力预计无重大影响。
综上所述，各标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的
经营权协议及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，在历史期内
保持稳定，且相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对
较小。历史期内，各标的资产的经营权相关费用占当期营业收入或营业成本的
比例总体保持稳定，但存在因受疫情影响享受的资源使用费减免、营业收入波
动及营业成本结构等原因导致的一定程度的波动。对于预测期内的经营权相关
费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与
历史期的金额保持了一致性与连贯性。关于经营权相关的会计处理，详见本回
复“问题 7”之“（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项
披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。”相关内
容。
（四）结合以往安全生产事故、安全费用计提政策及金额、安全保障措施等，
补充披露未来是否会因安全生产事故等导致停产而对标的资产持续经营能力产
生影响及有关防范措施。
标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计
提相关安全费用。历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发
生过安全事故。各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持
94
续严格落实各项防范措施，不会对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。具
体如下：
1、本次交易的标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管
理办法》要求计提相关安全费用
根据财政部、国家安监总局财企【2012】16 号文《企业安全生产费用提取
和使用管理办法》（简称“《安全生产费管理办法》”）要求，在中华人民共和国
境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、
交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民
用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织，需按照规定标准提取在成本中列
支，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。
本次交易的标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、
索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的
地系列综合服务，所属行业为旅游行业。因此，标的公司无需按照《安全生产
费管理办法》要求计提相关安全费用。
2、历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全
事故
历史期内，各标的公司均未因发生安全生产事故而导致停产的情况。
3、各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格
落实各项防范措施
各标的公司已建立健全各项安全生产相关管理制度，未来严格落实安全生
产相关责任，具体情况如下：
（1）百龙绿色
百龙天梯观光电梯属于国家特种设备，须遵守国家颁布实施的《特种设备
质量监督与安全监察规定》《特种设备安全监察条例》《中华人民共和国特种设
备安全法》等法规要求的相关安全规范，受到市场监管局和应急管理局的共同
监管。百龙绿色已取得《电梯安全检验合格证》《特种设备使用登记证》。
95
湖南省特种设备检验检测研究院每年组织年度检验对百龙天梯进行检测。
每年末，湖南省特种设备检验检测研究院重点检查百龙天梯运行及维修记录等
技术资料是否规范，并对电梯的超载超速情况、曳引钢丝绳的磨损状况、电气
元件及机械部件状况等进行全面检查，同时开展应急救援演练情况评估。根据
检验检测结果，湖南省特种设备检验检测研究院将提出系列建议和改进措施，
检测合格后颁发特种设备使用标志。
同时，百龙绿色针对百龙天梯观光电梯建立了完整的监测及安全系统，包
括山体高精度沉降在线监测系统、电梯井架倾斜在线监测系统、钢筋应力在线
监测系统、岩体多点位移在线监测系统等在内的多项安全监测系统，实时监测
电梯依附的山体沉降程度、周边山体多点位移等参数，提高了百龙天梯观光电
梯日常运行监测准确度，增强了安全预警防范能力。
百龙绿色运营制度完善，其目前已建立并执行《电梯常规检查制度》《电梯
安全管理规定》《电梯维护保养制度》《电梯日月年检制度》《电梯定期报检制
度》《应急救援操作安全规定》《设备操作员管理制度》《交接班管理制度》等安
全制度。百龙绿色未来将根据业务的发展不断更新相关管理制度。
（2）凤凰祥盛
凤凰祥盛运营制度完善，目前已建立并执行《游船管理制度（含养护、年
检、定期报检）》《安全生产管理制度》《安全生产承诺制度》《安全生产主体责
任实施方案》《防汛抢险应急预案》《突发事件应急预案》《晨会工作沟通机制》
等安全制度。凤凰祥盛未来将根据业务的发展不断更新相关管理制度。
凤凰祥盛的游船设施运行安全，消防、安防设施完善，安保力量配备齐
全。为了保障游客安全，凤凰祥盛专门成立后勤保障小组，对游船日常运行情
况进行安全检查和保养维护，保障游客安全和权益。
（3）黄龙洞旅游
黄龙洞旅游运营制度完善，景区设施安全运行情况正常。其制定并执行
《应急救援操作安全规定》《游船驾驶员管理制度》《设备维护保养管理制度》
等安全制度。黄龙洞旅游未来将根据业务的发展不断更新相关管理制度。
96
目前黄龙洞旅游游船设施运行安全，消防、安防设施完善，安保力量配备
能够满足日常接待需要。黄龙洞旅游专门设立安全保障部、医务室，保障游客
安全和权益。
（4）齐云山股份
索道属于国家规定的特种设备，相关的安全规范为国家颁布实施的《特种
设备质量监督与安全监察规定》《特种设备安全监察条例》《中华人民共和国特
种设备安全法》等法规。
黄山市市场监督管理局和休宁县市场监管局对齐云山股份安全生产情况进
行监督检查。黄山市市场监督管理局每年组织黄山市客运索道应急救援演练，
模拟客运索道因突发设备故障，造成主、备驱动系统无法正常运行，导致乘客
被滞留空中的情景。其以此检查齐云山股份应急救援预案的实施情况和索道管
理人员应对突发事件的处置能力，保障特种设备安全运行，确保每一位游客的
安全。休宁县市场监管局深入景区，详细了解特种设备安全工作情况，仔细查
看特种设备使用登记证是否在检验有效期内、作业人员是否配备有效证件，并
查看企业的应急预案、演练记录、日常管理记录。同时，齐云山股份内部的技
术和安全管理部门亦会对索道等设施进行定期检查。
根据《道路交通安全法》《道路交通安全法实施条例》等法律法规，齐云山
股份对景区交通车安全、维护、检查等方面做了详细规定。黄山市休宁县交运
局定向、不定向组织现场检查，确保人员资质、运输单位、运输经营活动不存
在问题。
齐云山股份为保证横江竹筏漂流的安全运营，前期不仅进行了河道疏浚、
护岸加固、码头与广场建设及水上游乐设施添置等工作，还对员工进行严格培
训和实操训练。
综上所述，标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办
法》要求计提相关安全费用。历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范
措施，未发生过安全事故。各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制
度，未来将持续严格落实各项防范措施，不会对标的公司的持续盈利能力造成
97
不利影响。
（五）结合同行业可比公司同类业务的毛利率水平、疫情影响、市场环境变化
等，补充披露各标的资产毛利率情况及波动较大的原因及合理性，是否符合行
业惯例；报告期经营业绩亏损的，进一步说明业绩亏损原因及合理性。
历史期内，百龙绿色观光电梯业务毛利率略低于同行业上市公司的索道业
务毛利率，主要系百龙绿色观光电梯资产较为稀缺，导致主营业务成本中包含
较高比例的资源有偿使用费所致。凤凰祥盛、黄龙洞旅游毛利率水平总体较同
行业可比公司高，主要原因系根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》相关规
定，凤凰祥盛、黄龙洞旅游将其所取得的经营权进行资本化处理所致。但是，
在考虑还原上述会计处理的影响后，凤凰祥盛、黄龙洞旅游各期还原毛利率与
同行业可比公司较为可比。齐云山股份毛利率较同行业上市公司的索道业务毛
利率低，主要系齐云山股份索道观光业务相较于可比公司运营期较短，尚处于
成长期，折旧摊销、职工薪酬等固定成本占比较高所致。此外，受新冠疫情、
各标的公司收入水平波动、成本结构、以及部分标的公司存在的一次性支出等
因素影响，各标的公司的毛利率水平呈现了一定程度的波动，但整体变动趋势
与同行业可比公司情况基本保持一致，符合行业惯例。具体情况如下：
1、百龙绿色
历史期内，百龙绿色主营业务毛利占比较高，因此百龙绿色毛利率主要由
主营业务毛利率决定。历史期内，百龙绿色观光电梯业务毛利率与同行业上市
公司的索道业务毛利率比较情况如下：
项目 2022年1-7月 2022年1-4月 2021年度 2020年度 2019年度
丽江股份 -12.36 -8.00 74.11 75.68 80.67
三特索道 - 26.03 63.75 62.93 72.85
九华旅游 5.37 21.16 78.36 75.83 82.78
平均值 -3.50 13.06 72.07 71.48 78.77
百龙绿色主营业
53.95 -16.69 57.60 50.53 65.24
务毛利率
注 1：因可比公司未披露 2022 年 1-4 月、2022 年 1-7 月分业务的毛利率，故此处列示可比
公司 2022 年 1-3 月、2022 年 1-6 月毛利率。
注 2：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
98
（1）百龙绿色自身毛利率波动原因及合理性分析
2020 年，百龙绿色主营业务毛利率较 2019 年下降约 14.71 个百分点，主要
系 2020 年受新冠疫情影响，百龙绿色接待游客人次下降，平均票单价亦略微下
降，导致 2020 年百龙绿色主营业务收入同比减少 68.56%，但在营业收入下降
的同时，如固定资产折旧、环保车运行费等固定成本并未随之减少所致，导致
2020 年度主营业务成本仅同比减少 55.25%，因此 2020 年毛利率下降明显。
2021 年，百龙绿色主营业务毛利率为 57.60%，呈现较大幅度回升，主要系
随着疫情常态化，企业复工复产使得百龙绿色主营业务收入有所回升，虽然收
入规模未完全恢复至 2019 年同期水平，但主营业务成本中的门票印制费及检测
维修费分别因电子化门票推广及维修期安排有所减少。此外，由于主营业务成
本中的折旧与摊销、职工薪酬等较为固定的成本不随主营业务收入同比例减
少，其占主营业务成本的比例有所提升，因此毛利率水平仍略低于 2019 年度水
平。
2022 年 1-4 月，百龙绿色主营业务毛利率为-16.69%，主要系受全国多地疫
情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022 年 1-7 月，百龙绿色主营业务毛利
率为 53.95%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激
等因素影响，百龙绿色经营业绩自 2022 年 7 月以来快速恢复，而固定资产折
旧、环保车运行费等相对固定的成本并未随之增长所致，由此使得 2022 年 1-7
月主营业务毛利率基本恢复至历史水平。
（2）百龙绿色与可比公司毛利率差异原因及合理性分析
历史期内，百龙绿色观光电梯业务毛利率略低于同行业上市公司的索道业
务毛利率，主要系百龙绿色观光电梯资产较为稀缺，导致主营业务成本中包含
较高比例的资源有偿使用费所致。2022 年 1-7 月，百龙绿色毛利率为 53.95%，
高于可比公司，主要系可比公司数据为 2022 年 1-6 月数据，未包含因通常的旅
游旺季 7 月份相关数据所致。
综上所述，历史期内，因受疫情影响，百龙绿色的营业收入存在一定的波
动性。但是，由于营业成本中的固定资产折旧、环保车运行费等相对固定的成
99
本并未随之等比例变动。2022 年 1-7 月，百龙绿色毛利率为 53.95%，高于可比
公司，主要系可比公司数据为 2022 年 1-6 月数据，未包含因通常的旅游旺季 7
月份相关数据所致。因此，百龙绿色观光电梯业务毛利率在历史期内存在一定
的波动，整体变动趋势与同行业可比公司情况基本保持一致，符合行业惯例。
2、凤凰祥盛
历史期内，凤凰祥盛与同行业上市公司毛利率的比较情况如下：
2022 年 2022 年
毛利率 经营权的账
1-7 月 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（%） 务处理
（注 1） （注 1）
未计入无形
蓝海豚 - - 36.65 23.62 47.08
资产
未计入无形
海河游船 - - 65.73 67.04 70.30
资产
未计入无形
瘦西湖 -95.52 - 46.44 44.31 56.44
资产
未计入无形
秦淮风光 -8.44 -19.92 46.26 38.84 61.88
资产
平均值 -51.98 -19.92 48.77 43.45 58.92 -
凤凰祥盛 70.54 -17.24 69.96 42.06 计入无形资
66.19
产，各期实
凤凰祥盛 际成本包括
（考虑未确 无形资产和
认融资费用 63.22 -43.73 51.76 12.40 48.42 未确认融资
摊销后）（注 费用摊销两
2） 部分
注 1：因可比公司未披露 2022 年 1-4 月、2022 年 1-7 月分业务的毛利率，故此处列示可比
公司 2022 年 1-3 月、2022 年 1-6 月毛利率。鉴于蓝海豚、海河游船和瘦西湖均为新三板挂
牌公司，其未公布 2022 年 1-3 月数据。
注 2：凤凰祥盛（考虑未确认融资费用摊销后）的毛利率指将根据会计准则相关要求计入
财务费用的经营权取得成本，重新计入营业成本后对应的毛利率。
注 3：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
（1）凤凰祥盛自身毛利率波动原因及合理性分析
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》相关规定，凤凰祥盛将其取得的
“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线的运营及管理权”的经营权进行
资本化处理，并将其计入无形资产。因此，报告期各期凤凰祥盛因取得该项经
营权而付出的成本实际包括两部分，即无形资产摊销、未确认融资费用摊销。
其中，无形资产摊销金额直接计入营业成本，而未确认融资费用摊销金额则是
计入了财务费用，由此导致计入营业成本的金额并未完全反映凤凰祥盛因取得
100
上述经营权而付出的总成本。为更真实反映凤凰祥盛毛利率情况，对其未确认
融资费用摊销进行还原，历史期各期，凤凰祥盛考虑未确认融资费用摊销后的
还原毛利率分别为 48.42%、12.40%、51.76%、-43.73%和 63.22%。
2020 年度，因受新冠疫情影响，凤凰祥盛营业收入较 2019 年度下降
51.47%，营业成本及未确认融资费用摊销合计较 2019 年度仅下降 17.56%，由
此导致还原毛利率下降 36.02 个百分点，主要系在营业收入下降的情况下，营
业成本中的职工薪酬、折旧摊销以及未确认融资费用摊销等较为固定的成本及
费用占比较高且未同比例减少所致，上述三项合计金额分别占 2019 年度、2020
年度营业成本及未确认融资费用摊销合计金额的 90.33%、82.22%。
2021 年，凤凰祥盛营业收入约为 2019 年的 103.05%，营业成本及未确认融
资费用摊销合计约为 2019 年的 96.39%，由此导致还原毛利率较 2019 年上升
3.33 个百分点，主要系由于凤凰祥盛于 2021 年度购置环保动力游船后，整体运
营 效 率 提 升 ， 使 得 职 工 薪 酬 及 未 确 认 融 资 费 用 摊 销 金 额 约 为 2019 年 的
85.86%，营业成本中的职工薪酬以及未确认融资费用摊销分别约占 2019 年、
2021 年营业成本及未确认融资费用摊销合计金额的 71.90%、74.60%。
2022 年 1-4 月，凤凰祥盛还原毛利率为-43.73%，由正转负，主要系受全国
多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022 年 1-7 月，凤凰祥盛还原毛
利率为 63.22%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺
激等因素影响，凤凰祥盛经营业绩自 2022 年 7 月以来快速恢复，而固定资产折
旧、职工薪酬及未确认融资费用摊销金额等相对固定的成本并未随之增长所
致。
（2）凤凰祥盛与可比公司毛利率差异原因及合理性分析
历史期各期，凤凰祥盛毛利率水平总体较同行业可比公司高，主要原因系
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》相关规定，凤凰祥盛将其取得的“沱江
河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线的运营及管理权”的经营权进行资本化
处理，分别计入无形资产及长期应付款。因此，报告期各期，凤凰祥盛因取得
该项经营权而付出的成本实际包括两部分，即无形资产摊销及未确认融资费用
摊销。其中，无形资产摊销金额直接计入营业成本，而未确认融资费用摊销金
101
额则是计入了财务费用，由此导致计入营业成本的金额并未完全反映凤凰祥盛
因取得上述经营权而付出的总成本。而同行业可比公司并未将经营权资本化处
理，而是将逐年支付的经营权费用全部计入当期营业成本。因此，在考虑上述
计入财务费用的未确认融资费用摊销金额后，凤凰祥盛各期还原毛利率与同行
业可比公司较为可比。此外，凤凰祥盛在 2022 年 1-4 月毛利率为负的情况下，
因为考虑该部分计入了财务费用的未确认融资费用摊销金额，由此导致还原毛
利率进一步下降。2022 年 1-7 月，凤凰祥盛还原毛利率为 63.22%，高于可比公
司，主要系可比公司数据为 2022 年 1-6 月数据，未包含因通常的旅游旺季 7 月
份相关数据所致。
综上所述，历史期内，因受疫情影响，凤凰祥盛的营业收入存在一定的波
动性。但是，由于营业成本中的固定资产折旧、环保车运行费等相对固定的成
本并未随之等比例变动。此外，凤凰祥盛根据《企业会计准则第 6 号-无形资
产》相关规定将其取得的经营权进行资本化处理，由此使得其营业成本中未包
含对应的未确认融资费用摊销金额。因此，凤凰祥盛毛利率水平总体较同行业
可比公司高，但是在考虑上述计入财务费用的未确认融资费用摊销金额后，凤
凰祥盛各期还原毛利率与同行业可比公司较为可比。2022 年 1-7 月，凤凰祥盛
还原毛利率为 63.22%，高于可比公司，主要系可比公司数据为 2022 年 1-6 月数
据，未包含因通常的旅游旺季 7 月份相关数据所致。因此，凤凰祥盛毛利率在
历史期内存在一定的波动，整体变动趋势与同行业可比公司情况基本保持一
致，符合行业惯例。
3、黄龙洞旅游
历史期内，黄龙洞旅游与同行业上市公司毛利率的比较情况如下：
2022 年 2022 年
毛利率 2021 年 2020 年 2019 年 经营权的账
1-7 月 1-4 月
（%） 度 度 度 务处理
（注 1） （注 1）
未计入无形
蓝海豚 - - 36.65 23.62 47.08
资产
未计入无形
海河游船 - - 65.73 67.04 70.30
资产
未计入无形
瘦西湖 -95.52 - 46.44 44.31 56.44
资产
秦淮风光 -8.44 -19.92 46.26 38.84 61.88 未计入无形
102
2022 年 2022 年
毛利率 2021 年 2020 年 2019 年 经营权的账
1-7 月 1-4 月
（%） 度 度 度 务处理
（注 1） （注 1）
资产
平均值 -51.98 -19.92 48.77 43.45 58.92 -
黄龙洞旅游 61.68 -15.32 66.61 40.61 56.04 计入无形资
产，各期实
黄龙洞旅游 际成本包括
（考虑未确 无形资产和
认融资费用 54.91 -36.13 56.87 26.68 48.38 未确认融资
摊销后）（注 费用摊销两
2） 部分
注 1：因可比公司未披露 2022 年 1-4 月、2022 年 1-7 月分业务的毛利率，故此处列示可比
公司 2022 年 1-3 月、2022 年 1-6 月毛利率。鉴于蓝海豚、海河游船和瘦西湖均为新三板挂
牌公司，其未公布 2022 年 1-3 月数据。
注 2：黄龙洞旅游（考虑未确认融资费用摊销后）的毛利率指将根据会计准则相关要求计
入财务费用的经营权取得成本，重新计入营业成本后对应的毛利率。
注 3：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
（1）黄龙洞旅游自身毛利率波动原因及合理性分析
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月和 2022 年 1-7 月，黄龙洞旅游
综合毛利率分别为 56.04%、40.61%、66.61%、-15.32%和 61.68%。2020 年度，
综合毛利率较 2019 年度下降 15.43 个百分点，主要系受新冠疫情影响，黄龙洞
旅游营业收入有所下降，但部分成本相对固定，并未随收入减少而减少；其
中，包括折旧摊销及固定职工薪酬等固定成本占营业成本的比重由 2019 年的
35.33%上升至 2020 年的 60.50%。2021 年，黄龙洞旅游综合毛利率较 2019 年度
增加 10.57 个百分点，主要系随着疫情常态化，企业复工复产、群众出行意愿
的增强使得黄龙洞旅游营业收入大幅增加，特别是较 2019 年度新增的高毛利率
业务——语音讲解业务营业收入增幅较大，占比由 0 提升至 2020 年及 2021 年
的 35.51%和 45.07%。2022 年 1-4 月，黄龙洞旅游毛利率由正转负，主要系受
全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022 年 1-7 月，黄龙洞旅游
毛利率为 61.68%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策
刺激等因素影响，黄龙洞旅游经营业绩自 2022 年 7 月以来快速恢复，而固定资
产折旧、职工薪酬等相对固定的成本并未随之增长所致，由此使得 2022 年 1-7
月主营业务毛利率基本恢复至历史水平。
黄龙洞旅游分业务毛利率变动原因如下：
103
①游船观光
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》相关规定，黄龙洞旅游将其取得的
“黄龙洞景区内的交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务”的经营
权进行资本化处理，并将其计入无形资产。因此，历史期内，黄龙洞旅游因取
得该项经营权而付出的成本实际包括两部分，即无形资产摊销及未确认融资费
用摊销。其中，无形资产摊销金额直接计入营业成本，而未确认融资费用摊销
金额则是计入了财务费用，由此导致计入营业成本的金额并未完全反映黄龙洞
旅游因取得上述经营权而付出的实际总成本。为更真实反映黄龙洞旅游游船观
光业务毛利率情况，对其未确认融资费用摊销进行还原，2019 年、2020 年、
2021 年、2022 年 1-4 月和 2022 年 1-7 月，黄龙洞旅游游船观光业务考虑未确认
融资费用摊销后的还原毛利率分别为 48.38%、-6.64%、37.29%、-92.66%和
64.60%。
2020 年度，因受新冠疫情影响，游船观光业务营业收入较 2019 年度下降
72.43%，但因游船观光业务营业成本中的职工薪酬、折旧摊销以及未确认融资
费用摊销等较为固定的成本及费用占比较高且未同比例减少，游船观光业务营
业成本及未确认融资费用摊销合计较 2019 年度仅下降 43.05%，上述三项合计
金额分别占 2019 年度、2020 年度游船观光业务营业成本及未确认融资费用摊
销合计金额的 53.91%、76.74%。因此，黄龙洞游船观光业务 2020 年还原毛利
率下降 55.02 个百分点。
2021 年，游船观光业务营业收入较 2019 年下降 56.70%，游船观光业务营
业成本及未确认融资费用摊销合计较 2019 年下降 47.40%，由此导致还原毛利
率较 2019 年下降 11.09 个百分点。游船观光业务在 2021 年营业成本及未确认融
资费用摊销合计数降幅小于营业收入降幅，主要系未确认融资费用摊销金额未
随营业收入的减少而同比例减少所致。
2022 年 1-4 月，游船观光业务还原毛利率为-92.66%，由正转负，主要系受
全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022 年 1-7 月，黄龙洞旅游
游船观光业务还原毛利率为 64.60%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、
促进旅游消费政策刺激等因素影响，游船观光业务经营业绩自 2022 年 7 月以来
104
快速恢复，而固定资产折旧、职工薪酬及未确认融资费用摊销金额等相对固定
的成本并未随之增长所致。
②语音讲解
2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月和 2022 年 1-7 月，黄龙洞旅游语音讲解
业务毛利率分别为 79.11%、80.92%、12.94%和 72.67%。2021 年，语音讲解业
务营业收入较 2020 年上涨 126.89%，营业成本较 2020 年上涨 107.21%，主要系
由于因景区检测维修的排期安排，2021 年发生的检测维修费等非固定性成本有
所减少所致，2020 年及 2021 年，检测维修费占该业务营业成本的比重为
11.94%、1.56%，该部分相对固定的成本未随营业收入大幅增长而增加。因
此，语音讲解业务毛利率较 2020 年增加 1.81 个百分点。2022 年 1-4 月，语音
讲解业务毛利率为 12.94%，主要系受全国多地新冠疫情反复影响，导致 2022
年 1-4 月语音讲解业务营业收入约为 2021 年的 5.92%，但在营业收入下降的同
时，如职工薪酬等固定成本并未随之减少，导致 2022 年 1-4 月语音讲解业务营
业成本金额为 2021 年的 27.01%，因此 2022 年 1-4 月语音讲解业务毛利率较
2021 年下降 67.98 个百分点。2022 年 1-7 月，受随着各地疫情管控措施逐步优
化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，语音讲解业务经营业绩自 2022 年 7 月
以来快速恢复，毛利率水平提升。
③景区交通车业务
2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月，黄龙洞旅游景区交通车业务毛利率分
别为 67.08%、32.57%和 85.24%。2021 年，景区交通车业务营业收入因旅客结
构调整等原因较 2020 年减少 21.96%，而营业成本因实际运营时间增加（2020
年实际运营 6 个月，2021 年实际运营 12 个月）导致较 2020 年上涨 59.87%，因
此，景区交通车毛利率较 2020 年减少 34.52 个百分点。2022 年 1-4 月，因黄龙
洞旅游业务规划调整，暂停了景区交通车业务，相关业务收入为 0 万元。2022
年 1-7 月，受随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素
影响，景区交通车业务经营业绩自 2022 年 7 月以来快速恢复，毛利率水平提
升。
（2）黄龙洞旅游与可比公司毛利率差异原因及合理性分析
105
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月和 2022 年 1-7 月，黄龙洞旅游
综合毛利率总体较同行业可比公司高，主要原因系根据《企业会计准则第 6 号-
无形资产》相关规定，黄龙洞旅游将其取得的“黄龙洞景区内的交通运输及游览
项目的经营服务及其他相关配套服务”的经营权进行资本化处理，分别计入无形
资产及长期应付款。因此，黄龙洞旅游因取得该项经营权而付出的成本实际包
括两部分，即无形资产摊销、未确认融资费用摊销。其中，无形资产摊销金额
直接计入营业成本，而未确认融资费用摊销金额则是计入了财务费用，由此导
致计入营业成本的金额并未完全反映黄龙洞旅游因取得上述经营权而付出的实
际总成本。而同行业可比公司并未将经营权资本化处理，而是将逐年支付的经
营权费用全部计入当期营业成本。因此，在考虑上述计入财务费用的未确认融
资费用摊销金额后，黄龙洞旅游各期还原毛利率与同行业可比公司较为可比。
此外，黄龙洞旅游在 2022 年 1-4 月毛利率为负的情况下，因为考虑该部分计入
了财务费用的未确认融资费用摊销金额，由此导致还原毛利率进一步下降。
2022 年 1-7 月，黄龙洞旅游还原毛利率为 54.91%，高于可比公司，主要系可比
公司数据为 2022 年 1-6 月数据，未包含因通常的旅游旺季 7 月份相关数据所
致。
综上所述，历史期内，因受疫情影响，黄龙洞旅游的营业收入存在一定的
波动性。但是，由于营业成本中的固定资产折旧、职工薪酬等相对固定的成本
并未随之等比例变动。此外，黄龙洞旅游根据《企业会计准则第 6 号-无形资
产》相关规定将其取得的经营权进行资本化处理，由此使得其营业成本中未包
含对应的未确认融资费用摊销金额。因此，黄龙洞旅游毛利率水平总体较同行
业可比公司高，但是在考虑上述计入财务费用的未确认融资费用摊销金额后，
黄龙洞旅游各期还原毛利率与同行业可比公司较为可比。2022 年 1-7 月，黄龙
洞旅游还原毛利率为 54.91%，高于可比公司，主要系可比公司数据为 2022 年
1-6 月数据，未包含因通常的旅游旺季 7 月份相关数据所致。因此，黄龙洞旅游
毛利率在历史期内存在一定的波动，整体变动趋势与同行业可比公司情况基本
保持一致，符合行业惯例。
4、齐云山股份
历史期内，齐云山股份索道观光业务毛利占比较高，除 2022 年 1-4 月亏损
106
外，其他年度占比均在 85%以上，因此齐云山股份毛利率主要由索道观光业务
毛利率决定。历史期内，齐云山股份索道观光业务毛利率与同行业上市公司的
索道业务毛利率比较情况如下：
2022 年 1-7 2022 年 1-4
毛利率（%） 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月 月
丽江股份 -12.36 -8.00 74.11 75.68 80.67
三特索道 - 26.03 63.75 62.93 72.85
九华旅游 5.37 21.16 78.36 75.83 82.78
平均值 -3.50 13.06 72.07 71.48 78.77
齐云山股份 26.57 -15.54 42.13 15.02 41.54
注 1：因可比公司未披露 2022 年 1-4 月、2022 年 1-7 月分业务的毛利率，故此处列示可比
公司 2022 年 1-3 月、2022 年 1-6 月毛利率。
注 2：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
（1）齐云山股份自身毛利率波动原因及合理性分析
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月和 2022 年 1-7 月，齐云山股份
的综合毛利率分别为 37.57%、15.32%、41.40%、-14.19%和 35.64%。其中，历
史期内，除 2022 年 1-4 月亏损外，主营业务毛利占比均在 95%以上，综合毛利
率主要受主营业务毛利率变动影响。2020 年度，齐云山股份综合毛利率较 2019
年度下降 22.26 个百分点，主要系受新冠疫情影响，齐云山股份营业收入有所
下降，但大部分成本相对固定，并未随收入减少而减少；其中，包括折旧及摊
销、职工薪酬、检测维修费等固定成本占当期营业成本的比重，2019 年及 2020
年分别为 74.55%和 73.36%。2021 年，齐云山股份综合毛利率与 2019 年度基本
相同。2022 年 1-4 月，齐云山股份综合毛利率由正转负，主要系受全国多地疫
情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022 年 1-7 月，齐云山股份综合毛利率
为 35.64%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等
因素影响，齐云山股份经营业绩自 2022 年 7 月以来快速恢复，而固定资产折
旧、职工薪酬等相对固定的成本并未随之增长所致，由此使得 2022 年 1-7 月齐
云山股份综合毛利率基本恢复至历史水平。
齐云山股份分业务毛利率变动原因如下：
①索道观光业务
107
2020 年度，因受新冠疫情影响，索道观光业务营业收入较 2019 年度下降
34.28%，营业成本较 2019 年度仅下降 4.47%，由此导致毛利率下降 26.52 个百
分点，主要系营业成本中的固定成本占比较高，导致 2020 年度索道观光业务营
业成本仅较 2019 年度下降 31.72 万元。
2021 年，索道观光业务营业收入较 2019 年同期上涨 9.08%，营业成本较
2019 年同期上涨 7.98%，由此导致毛利率较 2019 年度增加 0.59 个百分点，主
要系因齐云山股份持续优化经营策略，并丰富旅游产品内容，进而提升游客沉
浸式旅游体验，因此索道观光业务 2021 年平均客单价较 2019 年同期增长
24.54%。
2022 年 1-4 月，索道观光业务毛利率为-15.54%，由正转负，主要系受全国
多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022 年 1-7 月，索道观光业务毛
利率为 26.57%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺
激等因素影响，索道观光业务经营业绩自 2022 年 7 月以来快速恢复，而固定资
产折旧、职工薪酬等相对固定的成本并未随之增长所致。
②景区交通车业务
2020 年度，景区交通车业务毛利率较 2019 年度增加 45.18 个百分点，主要
系景区交通车营业成本中的折旧摊销因部分车辆达到折旧年限进而减少当期折
旧费用，以及 2019 年度处置车辆而产生的检测维修费减少所致。
2021 年，景区交通车业务毛利率较 2020 年度增加 9.21 个百分点，主要系
景区交通车营业成本中的系统服务费因 2020 年度已完成系统升级改造而于
2021 年有所减少，以及部分固定资产因折旧计提期限届满而折旧金额有所减少
所致。
2022 年 1-4 月，景区交通车业务毛利率为-27.27%，由正转负，主要系受全
国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022 年 1-7 月，景区交通车业
务毛利率为 15.20%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政
策刺激等因素影响，景区交通车业务经营业绩自 2022 年 7 月以来快速恢复，而
职工薪酬等相对固定的成本并未随之增长所致。
108
③横江竹筏漂流业务
横江竹筏漂流业务是齐云山股份于 2021 年 5 月新开设的业务，该产品主要
系定制化水上观光产品，业务成本较为单一，主要由职工薪酬和折旧摊销等构
成，因此与其他业务相比，横江竹筏漂流业务毛利率相对较高。2021 年、2022
年 1-4 月、2022 年 1-7 月，横江竹筏漂流业务毛利率分别为 55.78%、8.16%、
75.14%。2022 年 1-4 月，横江竹筏漂流业务毛利率较 2021 年度减少 47.62 个百
分点，主要系受全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑，而职工薪酬和折
旧摊销等相对固定的成本未随之减少所致。2022 年 1-7 月，受随着各地疫情管
控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，竹筏漂流业务经营业绩
自 2022 年 7 月以来快速恢复，毛利率水平提升。
（2）齐云山股份与可比公司毛利率差异原因及合理性分析
历史期内，齐云山股份毛利主要来源于索道观光业务，除 2022 年 1-4 月亏
损外，其他年度毛利占比保持在 85%以上，因此齐云山股份毛利率主要由索道
观光业务毛利率决定。齐云山股份毛利率较同行业上市公司的索道业务毛利率
低，主要系齐云山股份索道观光业务相较于可比公司运营期较短，尚处于成长
期，折旧摊销、职工薪酬等固定成本占比较高所致。2022 年 1-7 月，齐云山股
份索道观光业务毛利率为 26.57%，高于可比公司，主要系可比公司数据为 2022
年 1-6 月数据，未包含因通常的旅游旺季 7 月份相关数据所致。
因此，历史期内，因受疫情影响，齐云山股份的营业收入存在一定的波动
性。但是，由于营业成本中的固定资产折旧、职工薪酬等相对固定的成本并未
随之等比例变动。因此，齐云山股份的毛利率在历史期内存在一定的波动，整
体变动趋势与同行业可比公司情况基本保持一致，符合行业惯例。
综上所述，历史期内，百龙绿色观光电梯业务毛利率略低于同行业上市公
司的索道业务毛利率，主要系百龙绿色观光电梯资产较为稀缺，导致主营业务
成本中包含较高比例的资源有偿使用费所致。凤凰祥盛、黄龙洞旅游毛利率水
平总体较同行业可比公司高，主要原因系根据《企业会计准则第 6 号-无形资
产》相关规定，凤凰祥盛、黄龙洞旅游将其所取得的经营权进行资本化处理所
致。但是，在考虑还原上述会计处理的影响后，凤凰祥盛、黄龙洞旅游各期还
109
原毛利率与同行业可比公司较为可比。齐云山股份毛利率较同行业上市公司的
索道业务毛利率低，主要系齐云山股份索道观光业务相较于可比公司运营期较
短，尚处于成长期，折旧摊销、职工薪酬等固定成本占比较高所致。此外，受
新冠疫情、各标的公司收入水平波动、成本结构、以及部分标的公司存在的一
次性支出等因素影响，各标的公司的毛利率水平呈现了一定程度的波动，但整
体变动趋势与同行业可比公司情况基本保持一致，符合行业惯例。
（六）结合上述经营业绩、疫情影响、市场环境变化、景区人流量变动及发展
情况等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性，进一步说明本
次交易是否有利于提高上市公司资产质量
1、标的资产未来持续盈利稳定性
标的资产未来的发展空间广阔，经营业绩具备稳定性和可持续性，相关分
析概述如下，详细论述详见本反馈回复“问题 1”之“问题（六）”之“1、补
充披露标的资产未来持续盈利的稳定性及本次交易的必要性”相关内容：
第一，标的资产所处旅游行业长期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫
情短期对旅游行业形成较大冲击，但伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势
良好，政策环境优良。一方面，2022 年 6 月 28 日《新型冠状病毒肺炎防控方案
（第九版）》正式公布，针对风险人员的隔离管理期限和方式、封管控区和中
高风险区划定标准等进行了修订明确，工业和信息化部也陆续取消星号标记并
确定通信行程卡查询结果的覆盖时间范围由 14 天调整为 7 天。防控政策措施的
调整会改善旅游出行情况，提振消费者信心，同时，各地亦陆续发布了促进旅
游市场恢复的相关政策文件；另一方面，旅游市场恢复趋势良好，据湖南省文
化和旅游厅数据，湖南省 2022 年上半年共接待游客 1.71 亿人次、实现旅游收
入 2,572.09 亿元，分别高于全国平均水平 6.1、9.7 个百分点，已恢复至 2019 年
同期的 85％。截至 2022 年 7 月 31 日，湖南省线上产品供给次数达到 205.63 万
次，与去年同期相比增长 48.58％。
第二，本次交易标的资产具有高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势，叠加不
断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，无论是报告期自身实际业绩、模拟
还原业绩情况，还是与可比上市公司对比情况，均展现出了较强的业绩韧性及
110
持续盈利能力。2021 年尽管受到疫情常态化及精准打击造成的景区关停影响，
标的资产仍合计实现 6,963.78 万元净利润。2022 年 1-7 月，标的资产净利润为
2,529.66 万元，扣除非经常损益后归母净利润分别为 2,425.55 万元，已达到
2022 年全年预测值的 106.93%，标的资产的经营业绩受疫情影响后的反弹韧性
明显增强。同时，标的资产的特许经营权剩余时间较长，具备长期稳定经营条
件；
第三，标的资产旅游目的地的空间载体与上市公司的文化创意及创新能力
充分协同，文旅融合将形成盈利新动力。上市公司与标的资产已在凤凰古城景
区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试，均显著提升了标的资产
盈利能力及核心竞争力。以凤凰祥盛“湘见沱江”项目为例，其 2021 年 5 月投入
运营，投入运营前、后 1 年的月均客流量分别为 2.05 万人次及 2.63 万人次，月
均 收 入 分 别 为 114.79 万 元 及 168.38 万 元 ， 项 目 投 入 后 月 均 客 流 增 长 达
28.29%，月均收入增长达 46.69%，2022 年 7 月，虽受上半年疫情影响，但凤凰
祥盛依旧实现客流 12.82 万人次，实现收入 972.57 万元，较疫情前 2019 年同期
客流量亦增长 152.23%，收入增长 231.03%。本次交易完成后，基于当前上市
公司积累的丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力，通过标的资产旅游
目的地的空间载体创新性地开展文化旅游资源融合，充分发挥其现有业务与标
的资产协同性，实现产品和服务创新，打造出更加富有文化内涵的目的地旅游
项目，形成未来盈利新动力；
第四，本次交易方案已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺
较高业绩覆盖率、延长新增股份锁定期且不质押新增获取股份等方式切实保障
股东利益。根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次
交易的业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022 年
度、2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度；如本次重组未能于 2022 年
12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2023 年度、2024 年
度、2025 年度、2026 年度及 2027 年度。其 2022-2026 年合计承诺净利润占本
次交易对价的 36.16%，承诺业绩覆盖率较高。为确保业绩补偿措施有效性，交
易对方祥源旅开亦已承诺在业绩承诺期中不减持、不质押本次交易获得的股
票。
111
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易标的资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展
前景。同时，上市公司通过优秀的文化创意及创新能力与标的资产充分协同，
构建文旅融合闭环生态，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，
将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发
展。根据经审计机构审计或审阅的 2021 年度、2022 年 1-4 月上市公司财务报告
以及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较
如下：
单位：万元
2022 年 1-4 月/2022 年 4 月 30 日
财务指标
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 116,942.32 319,864.69 173.52%
归属于母公司股东所有者权益 107,665.39 238,213.17 121.25%
营业收入 6,086.61 7,737.69 27.13%
利润总额 616.26 -1,019.84 -
净利润 56.09 -1,220.74 -
归属于母公司股东的净利润 399.19 -804.89 -
基本每股收益（元） 0.0064 -0.0079 -
稀释每股收益（元） 0.0064 -0.0079 -
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
财务指标
交易前 交易后 变动幅度
资产总额 120,511.93 325,405.36 170.02%
归属于母公司股东所有者权益 107,266.20 239,018.06 122.83%
营业收入 24,662.20 44,051.72 78.62%
利润总额 2,324.49 5,622.21 141.87%
净利润 1,743.26 3,405.72 95.37%
归属于母公司股东的净利润 1,811.94 3,291.11 81.63%
基本每股收益（元） 0.0293 0.0325 10.92%
稀释每股收益（元） 0.0293 0.0325 10.92%
本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的
资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升。随着疫情常态化及标的资产
112
盈利能力恢复并增强，最近一期上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股
东的净利润及每股收益将大幅提升。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协
同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各
项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营
规模及可持续盈利能力，提升上市公司资产的整体质量。详细论述详见本反馈
回复“问题 1”之“问题（六）”之“3、本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定”相关内容。
二、补充披露情况
关于“问题（一）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”项下各标的资产财
务状况及盈利能力分析之“2、盈利能力分析”中进行披露及补充披露。
关于“问题（二）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第五节 标的公
司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”项下各标的资产之“2、
经营模式”中进行补充披露。
关于“问题（三）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第五节 交易标
的基本情况”项下各标的资产之“（十二）主要业务资质及涉及的立项、环保、
行业准入、用地等相关报批情况”之“1、业务资质与许可”中进行披露及补充
披露。
关于“问题（四）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第五节 标的公
司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”项下各标的资产之“6、
安全生产情况”中进行披露及补充披露。
关于“问题（五）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”项下各标的资产财
务状况及盈利能力分析之“2、盈利能力分析”中进行披露及补充披露。
关于“问题（六）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层
讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公
113
司当期每股收益等主要财务指标影响”之“6、本次交易前后盈利能力指标及比
较分析”中进行披露及补充披露。
三、中介机构核查过程
本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：
1、查阅并获取各标的公司、标的公司所在景区各历史期内的游客人数情
况；
2、查阅并获取各标的公司与政府部门签署的经营权相关协议，政府关于各
标的景区产品价格的批复文件；
3、查阅并获取各标的公司在历史期内的经营权缴纳相关凭证等文件；
4、与标的公司相关管理人员进行访谈，了解标的公司历史期内营业收入、
毛利率波动的原因等；
5、与标的公司相关管理人员进行访谈，了解标的公司产品定价原则，安全
生产相关制度，历史期内的安全生产情况等信息；
6、结合本次交易背景，交易前后上市公司财务指标变化等情况，分析本次
交易对于上市公司的影响，标的资产的持续盈利能力等。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、历史期内，各标的资产营业收入大幅波动主要系受新冠肺炎疫情影响、
标的资产自身产品升级等因素影响，具有合理性。各标的公司具有较强的自然
资源禀赋，丰富的旅游行业经营管理经验，标的公司持续盈利能力较强。未
来，随着疫情趋缓，各标的公司的经营业绩将更加具有稳定性。
2、各标的公司产品价格由“政府指导定价”与“自主销售折扣”两部分组成，
历史期内产品价格稳定。未来，各标的公司将通过持续提升产品竞争力等方
式，确保产品价格的稳定性和可持续性。
3、历史期内，各标的公司根据与政府部门签订的相关协议约定，进行经营
114
权相关费用的缴纳，相关费用支出的规模及占比相对稳定，不会对标的资产未
来的持续经营能力产生重大不利影响。
4、本次交易的标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理
办法》要求计提相关安全费用。历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防
范措施，未发生过安全事故。未来，各标的公司将继续建立健全安全生产相关
管理制度，严格落实安全生产相关责任，不会对标的资产持续经营能力产生重
大不利影响。
5、历史期内，各标的资产毛利率水平波动较大主要系受新冠肺炎疫情影
响、标的资产自身产品升级等因素影响，与同行业可比公司基本保持了相同的
变动趋势，具有合理性，符合行业惯例。对于部分亏损的标的，主要系由于受
疫情精准打击等因素影响，随着疫情常态化及其影响逐步趋缓，以及标的公司
自身的产品改造升级，预计标的公司的持续盈利能力将得以改善。
6、历史期内，新冠疫情对标的资产盈利能力形成较大冲击，造成历史期内
业绩下滑，未来疫情常态化后，标的公司的盈利能力将回归稳定。本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
【问题 16】申请文件显示，1）本次交易完成后，2021 年 11 月末上市公司商誉
将增加 3.28 亿元。2）祥源旅开于 2020 年对收购百龙绿色所形成的商誉一次性
计提 3.26 亿元减值损失。请你公司补充披露：1）报告期内对商誉进行减值测
试的具体过程，折现率和增长率具体确认依据，相关参数与收购时评估报告差
异情况，商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际
业绩差异，商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性。2）本次交
易完成后上市公司商誉变化情况、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市
公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）报告期内对商誉进行减值测试的具体过程，折现率和增长率具体确认依
115
据，相关参数与收购时评估报告差异情况，商誉减值测试的预测值与收购时评
估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异，商誉减值测试过程严谨性、商誉
减值准备计提充分性。
根据《企业会计准则》的规定，祥源旅开在收购百龙绿色后，因 2020 年度
发生新冠疫情，收购产生的商誉可能存在减值迹象，于 2020 年末、2021 年末
和 2022 年 4 月末对收购产生的商誉进行减值测试，并根据减值测试的结果计提
减值准备。2020 年度、2021 年度、2022 年 1-4 月，百龙绿色资产组商誉减值金
额分别为 32,087.30 万元、3,149.94 万元和 0 万元。前述商誉减值系因祥源旅开
于 2019 年对百龙绿色 100%股权收购时尚未发生新冠疫情，而后受 2020 年度爆
发的新冠疫情影响，百龙绿色历史期及未来预测期间的盈利水平较疫情发生前
出现下滑，由此导致祥源旅开就收购百龙绿色 100%股权所形成的商誉出现减值
迹象所致。鉴于祥源旅开收购百龙绿色股权时的交易对价系双方协商定价，未
对标的资产进行评估，因此，由中联评估出具《对价分摊报告》对收购时的商
誉予以确认。对于历次减值测试所选择的折现率、增长率等相关参数指标，与
本次交易收益法评估中对应参数的选取保持一致。百龙绿色资产组的历次商誉
减值测试过程严谨、商誉减值准备计提充分。具体情况如下：
1、对商誉进行减值测试的具体过程
（1）商誉所在资产组或资产组组合范围的确认
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产
组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从
企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
百龙绿色自身为持股平台公司，其经营性资产和业务均位于下属子公司百
龙天梯，百龙绿色持有百龙天梯 94.46%股权。在确定直接归属于资产组的固定
资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等可辨认资产价值时，考虑了百龙
绿色对百龙天梯持股比例的影响，即百龙绿色持有的资产组各类资产合并报表
账面金额=百龙天梯资产组各类资产组账面金额×94.46%。
各次减值测试中商誉所在的资产组范围的认定均一致。
116
（2）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
①2020 年 12 月 31 日减值测试
资产组组合的可回收金额按照预计未来现金流量的现值确定，并由中联评
估出具的《祥源旅游开发有限公司拟对合并北京百龙绿色科技企业有限公司形
成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》
（中联评报字［2021］第 3502 号）（以下简称“2020 商誉减值测试报告”）确
定，未来现金流基于百龙绿色管理层批准的 2021 年 8 月至 2026 年的财务预算
确定。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组组合过去
的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2021 年 8-12 月预期实现
2019 年同期数据的 16%、2022 年度恢复至 2019 年度同期的 85%、2023 年较
2019 年增长 2%、2024 年、2025 年、2026 年较上年同期的增幅分别为 5%、4%
和 3% ， 2026 年 之 后 收 入 不 再 增 长 ） 以 及 折 现 率 （ 基 于 评 估 模 型 确 认 的
12.68%）。
祥源旅开因收购百龙绿色资产组所形成的商誉包括两部分：一部分为因收
购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的商誉（以下简称
“核心商誉”）4.14 亿元；另一部分为因资产评估增值形成递延所得税负债而确
认的商誉（以下简称“非核心商誉”）2.07 亿元。其中，非核心商誉在后续年度
相应暂时性差异消失递延所得税负债转回时对应计提相应金额的减值准备，核
心商誉通过减值测试确认其每会计期末的减值金额。
2020 年 12 月 31 日核心商誉减值测试的最终结果如下：
项 目 金额（万元）
核心商誉原值① 41,414.67
核心商誉减值准备余额② -
核心商誉的账面价值③=①-② 41,414.67
未确认归属于少数股东权益的核心商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的核心商誉价值⑤=③+④ 41,414.67
资产组的账面价值⑥ 88,803.56
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 130,218.23
117
项 目 金额（万元）
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ 98,130.93
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 32,087.30
归属于母公司的商誉减值损失 32,087.30
基于上述减值测试结果，祥源旅开于 2020 年度就百龙绿色资产组确认商誉
减值损失 32,087.30 万元。
②2021 年 12 月 31 日减值测试
公司在 2021 年度终了时，对上述商誉再次进行了减值测试，中联评估同步
出具《祥源旅游开发有限公司拟对合并北京百龙绿色科技企业有限公司形成的
商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联
评报字 2022-2101 号）（以下简称“2021 商誉减值测试报告”）
因预期外的疫情反复情况，本次预计未来现金流量的现值时使用的关键假
设较 2020 年末商誉减值测试进行了一定程度的向下修正，本次假设中预期增长
率为：2022 年度整体参照 2020 年度情况对疫情因素进行考虑，按照 1-5 月已实
现业绩情况预测 2022 年度整体收入恢复至 2020 年度的 89.58%；2023 年度参照
2021 年度预测恢复情况（其中 2021 年 8 月景区停业，以 2019 年 8 月及 2020 年
8 月平均值的 95%进行替代预测）；2024 年整体恢复至 2019 年同期的 85%；
2025 年整体恢复至 2019 年同期的 103%；2026 年较上年同比增长 5%，2027 年
较上年同比增长 3%，2027 年以后不再增长。
2021 年 12 月 31 日核心商誉的减值测试结果如下：
项目 金额（万元）
核心商誉原值① 41,414.67
核心商誉减值准备余额② 32,087.30
核心商誉的账面价值③=①-② 9,327.37
未确认归属于少数股东权益的核心商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的核心商誉价值⑤=③+④ 9,327.37
资产组的账面价值⑥ 86,443.04
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 95,770.41
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ 92,620.47
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 3,149.94
118
项目 金额（万元）
归属于母公司的商誉减值损失 3,149.94
基于上述减值测试结果，祥源旅开于 2021 年度就百龙绿色资产组确认商誉
减值损失 3,149.94 万元。
③2022 年 4 月 30 日减值测试
公司于 2022 年 4 月 30 日再次对上述商誉进行了减值测试，中联评估同步
出具《祥源旅游开发有限公司拟对合并北京百龙绿色科技企业有限公司形成的
商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联
评报字 2022-2102 号）（以下简称“2022 商誉减值测试报告”）
本次减值测试相关假设与参数均与 2021 商誉减值测试报告的情况相同，本
次对核心商誉的减值测试情况如下：
项目 金额（万元）
核心商誉原值① 41,414.67
核心商誉减值准备余额② 35,237.24
核心商誉的账面价值③=①-② 6,177.43
未确认归属于少数股东权益的核心商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的核心商誉价值⑤=③+④ 6,177.43
资产组的账面价值⑥ 84,655.71
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 90,833.14
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ 97,653.90
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -
归属于母公司的商誉减值损失 -
基于上述减值测试结果，百龙绿色资产组于 2022 年 1-4 月期间不存在商誉
减值情况。
2、折现率和增长率确认的具体确认依据
对于历次减值测试所选择的折现率、增长率等相关参数指标，与本次交易
收益法评估中对应参数的选取保持一致。具体情况如下：
（1）商誉减值测试中折现率的具体确认依据
祥源旅开在商誉减值测试中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指
119
引——评估类第 1 号》等规定进行，2020 年 12 月 31 日商誉减值折现率主要参
数的取值依据如下：
参数 取值依据 取值
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企
业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）要
求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到
无风险报酬率 rf＝3.14%
期收益率作为无风险利率。本次评估采用中央国债登
记结算公司（CCDC）公布的 10 年期国债收益率作为
无风险报酬率。
市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据
进行测算，根据《资产评估专家指引第 12 号——收
益 法 评 估 企 业 价 值 中 折 现 率 的 测 算 》（ 中 评 协
〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计
算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如
沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段
历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年
市场期望报酬
以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方 rm＝10.64%
率
法可以采取算术平均或者几何平均。根据中联资产评
估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合
上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综
指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术
平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算
术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后
确定市场期望报酬率。
取沪深两市“消费者服务—旅游及休闲—景区”行业
可比上市公司股票，以 2016 年 1 月至 2020 年 12 月
250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历
风险系数 βu= 0.8724
史市场平均风险系数 βx，调整计算得到预期市场平均
风险系数 βt。进一步根据杠杆结构计算调整，得到预
期无财务杠杆风险系数的估计值 βu
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规
标的资产特定 模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供
3.0%
风险调整系数 应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数
税后折现率 根据 WACC 模型代入计算折现率 12.68%
商誉减值测试 根据税后现金流税后折现率及税前现金流采用单变量
16.33%
税前折现率 求解计算税前折现率
2021 年 12 月 31 日商誉减值折现率主要参数的取值依据如下：
参数 取值依据 取值
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企
业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）要
求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到
无风险报酬率 rf＝2.78%
期收益率作为无风险利率。本次评估采用中央国债登
记结算公司（CCDC）公布的 10 年期国债收益率作为
无风险报酬率。
120
参数 取值依据 取值
市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据
进行测算，根据《资产评估专家指引第 12 号——收
益 法 评 估 企 业 价 值 中 折 现 率 的 测 算 》（ 中 评 协
〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计
算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如
沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段
历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年
市场期望报酬
以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方 rm＝10.46%
率
法可以采取算术平均或者几何平均。根据中联资产评
估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合
上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综
指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术
平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算
术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后
确定市场期望报酬率。
取沪深两市可比上市公司股票（百龙天梯、凤凰祥
盛、黄龙洞旅游、齐云山股份的可比公司取自中信行
业“消费者服务—旅游及休闲—景区”，小岛科技的
可比公司取自中信行业“计算机—计算机软件”），以
风险系数 2017 年 1 月至 2021 年 12 月 250 周的市场价格测算估 βu= 0.7937
计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，
调整计算得到预期市场平均风险系数 βt。进一步根据
杠杆结构计算调整，得到预期无财务杠杆风险系数的
估计值 βu
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规
标的资产特定 模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供
3.5%
风险调整系数 应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数
税后折现率 根据 WACC 模型代入计算折现率 12.38%
商誉减值测试 根据税后现金流税后折现率及税前现金流采用单变量
16.08%
税前 求解计算税前折现率
2022 年 4 月 30 日商誉减值折现率主要参数的取值依据如下：
参数 取值依据 取值
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企
业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）要
求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到
无风险报酬率 rf＝2.84%
期收益率作为无风险利率。本次评估采用中央国债登
记结算公司（CCDC）公布的 10 年期国债收益率作为
无风险报酬率。
市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据
进行测算，根据《资产评估专家指引第 12 号——收
益 法 评 估 企 业 价 值 中 折 现 率 的 测 算 》（ 中 评 协
市场期望报酬
〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计 rm＝9.71%
率
算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如
沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段
历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年
121
参数 取值依据 取值
以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方
法可以采取算术平均或者几何平均。根据中联资产评
估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合
上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综
指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术
平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算
术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后
确定市场期望报酬率。
取沪深两市可比上市公司股票（百龙天梯、凤凰祥
盛、黄龙洞旅游、齐云山股份的可比公司取自中信行
业“消费者服务—旅游及休闲—景区”，小岛科技的
可比公司取自中信行业“计算机—计算机软件”），以
风险系数 2017 年 5 月至 2022 年 4 月 250 周的市场价格测算估 βu= 0.8481
计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，
调整计算得到预期市场平均风险系数 βt。进一步根据
杠杆结构计算调整，得到预期无财务杠杆风险系数的
估计值 βu
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规
标的资产特定 模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供
3.5%
风险调整系数 应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数
税后折现率 根据 WACC 模型代入计算折现率 12.17%
商誉减值测试 根据税后现金流税后折现率及税前现金流采用单变量
16.08%
税前 求解计算税前折现率
上述参数的选取，以及由此所得的折现率与可比交易相比不存在重大异常
或偏离，反映了标的资产所处行业的特定风险，具备合理性。关于折现率的具
体确认依据详见本反馈意见回复之“问题 13”之“（一）结合近期可比案例、
折现率各项参数的选取、计算过程，可比公司选取的适当性，补充披露本次交
易收益法评估折现率选取的合理”之“1、百龙绿色”相关内容。
（2）商誉减值测试中增长率的具体确认依据
百龙绿色所处行业为旅游行业，2020 年度受疫情影响较大，2021 年度开
始，随着我国疫情管控逐步常态化，百龙绿色经营业绩逐步复苏。
① 2020 年 12 月 31 日减值测试中的增长率预测情况
百龙绿色管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对
行业和企业经营影响后预测，疫情对行业的影响自 2022 年逐步消除，并在
2023 年恢复到疫情前水平。基于上述假设，百龙绿色 2021 年 8 月及以后年度的
收入预测情况如下：
122
项目 2021 年 8-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2026 年以后
销量(人次：万) 36.10 441.34 529.61 556.09 578.33 595.68 -
单位价格(单位：元) 46.78 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21 -
主营业务收入 1,688.40 22,159.75 26,591.70 27,921.28 29,038.14 29,909.28 不再增长
② 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 4 月 30 日减值测试中的增长率预测情况
因预期外的疫情反复情况祥源旅开在进行 2021 年末及 2022 年 4 月末商誉
减值测试时相应的预测值进行了一定程度的下修，与本次交易评估时所选取的
参数保持一致，详见本反馈意见回复“问题 9”之“（四）结合客单价、客流
量、季节性因素、疫情影响、行业环境等，补充披露预测期收入和净利润大幅
增长的原因及合理性。”相关内容。具体预测情况如下：
项目 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2027 年以后
销量(人次：万) 127.55 307.76 441.34 534.80 561.54 578.38 -
单位价格(单位：元) 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21 50.21 -
主营业务收入 6,404.23 15,452.63 22,159.75 26,852.40 28,195.02 29,040.87 不再增长
3、预测值及相关参数与收购时评估报告差异情况
①2020 年 12 月 31 日商誉减值测试预测值及相关参数与收购时评估报告的
差异情况
祥源旅开与北京印迹管理咨询有限公司、孙寅贵先生等相关主体分别签订
了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理
所持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权，该次交易对价系双方协商
定价，未对标的资产进行评估。
公司根据中联评估出具的《以财务报告为目的合并对价分摊涉及的北京百
龙绿色科技企业有限公司实物资产及可辨认无形资产公允价值报告》（中联评报
字［2021］第 3500 号）（以下简称“对价分摊报告”）确认合并日的被合并方可
辨认资产的公允价值，将交易对价与该可辨认资产的公允价值的差额确认为商
誉。该次评估使用的技术参数及 2021 年 8 月后的盈利预测数据与商誉减值测试
报告相同，不存在差异。
②2021 年 12 月 31 日及 2022 年 4 月 30 日商誉减值测试预测值及相关参数
123
与收购时评估报告的差异情况
2021 年末及 2022 年 4 月末，公司再次对上述商誉进行了减值测试，测试过
程中相关参数与前次减值测试和对价分摊报告的相关参数一致，但因疫情对行
业环境的冲击程度更甚于前期预估，2021 年末及 2022 年 4 月末进行商誉减值测
试时的预测值较前次减值测试和对价分摊报告进行了一定程度的向下修正。相
同期间营业收入预测值的对比情况如下：
项目 2022 年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2027 年以后
a 7,019.37 15,452.63 22,159.75 26,852.40 28,195.02 29,040.87 29,040.87
b 22,159.75 26,591.70 27,921.28 29,038.14 29,909.28 29,909.28 29,909.28
差异率 -68.32% -41.89% -20.63% -7.53% -5.73% -2.90% -2.90%
注：“a”为 2021 年末及 2022 年 4 月末商誉减值测试中的预测值；“b”为 2020 年末商誉减
值测试及收购时对价分摊报告的预测值。
上述差异主要系结合最新疫情情况及相关防控政策，对其后生产经营恢复
情况进行了重新评估，前次预测中预计 2023 年整体恢复至疫情前水平，本次预
测中将该时间推迟至 2025 年。
4、预测值与被收购对象实际业绩差异情况
2020 商誉减值测试报告中 2021 年 8-12 月的预测值与实际业绩对比情况如
下：
单位：万元
2021 年 8-12 月
项目
营业收入 净利润
预测值 1,911.08 -453.74
实际业绩 1,943.74 -397.91
差异额 32.66 55.83
差异率 1.71% 12.30%
由上表可知，2021 年 8-12 月，百龙绿色实际业绩值略高于进行商誉减值测
试时的预测值，无显著差异。
2022 年度后，因预期外的疫情反复情况，祥源旅开对未来业绩进行了重新
预测。2022 年 1-7 月，百龙天梯实际人次、营业收入及净利润完成进度分别为
124
2022 年全年预测数据的 62.21%、61.72%和 93.91%，显著优于参照年份 2020
年，实际恢复情况显著强于预测。
5、商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性
（1）资产组组合范围已恰当认定
百龙绿色从事单一业务，商誉减值测试的资产组组合范围清晰明了。
（2）未来现金流量已经严谨预测
百龙绿色管理层基于标的资产疫情期间及历史年度的实际经营情况并综合
考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后进行预测，在预计未来现金流量的
现值时已充分、谨慎地考虑了当时可预见的各项重要影响因素，以合理确定未
来收入增长率等关键参数。
（3）可回收金额已经专业审核
中联评估作为第三方专业独立评估机构，依据管理层批准的财务预算确认
未来现金流量，综合考虑标的公司风险系数，同行业公司评估情况等因素，合
理确定了折现率等关键评估参数。
综上所述，历史期内，祥源旅开根据《企业会计准则》相关要求，于各期
末对收购百龙绿色产生的商誉进行减值测试。2020 年度、2021 年度、2022 年
1-4 月，百龙绿色资产组商誉减值金额分别为 32,087.30 万元、3,149.94 万元和 0
万元。前述商誉减值系因祥源旅开于 2019 年对百龙绿色 100%股权收购时尚未
发生新冠疫情，而后受 2020 年度爆发的新冠疫情影响，百龙绿色历史期及未来
预测期间的盈利水平较疫情发生前出现下滑，由此导致祥源旅开就收购百龙绿
色 100%股权所形成的商誉出现减值迹象所致。鉴于祥源旅开收购百龙绿色股权
时的交易对价系双方协商定价，未对标的资产进行评估，因此，由中联评估出
具《对价分摊报告》对收购时的商誉予以确认。对于历次减值测试所选择的折
现率、增长率等相关参数指标，与本次交易收益法评估中对应参数的选取保持
一致。因此，百龙绿色资产组的历次商誉减值测试过程严谨、商誉减值准备计
提充分。
125
（二）本次交易完成后上市公司商誉变化情况、对上市公司未来经营业绩的影
响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。
祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对百
龙绿色未来经营情况可能造成的影响，于本次交易前对就收购百龙绿色所形成
的商誉充分计提商誉减值损失。前述商誉减值事项在本次交易前完成，有助于
夯实标的资产质量，符合上市公司长期发展利益及中小股东利益，不会对上市
公司未来经营业绩造成额外影响。此外，为避免未来进一步商誉减值对上市公
司可能造成得不利影响，充分保护上市公司及其中小股东的利益，上市公司和
标的资产制定了包括充分发挥协同效应并进一步提升标的公司盈利能力，加强
对标的公司有效管控并力争实现并购整合预期以及严格执行关于业绩承诺、业
绩补偿、减值测试等相关条款等具体措施。具体情况如下：
1、本次交易完成后上市公司的商誉变化情况
截至 2022 年 4 月末，上市公司备考商誉合计账面价值 34,279.87 万元，占
备考资产总额的 10.72%，因本次交易而新增的商誉规模为 29,447.22 万元，新
增的可能对上市经营业绩产生影响的核心商誉规模为 9,922.35 万元，分别占备
考资产总额的 9.21%、3.10%，占比较低。上市公司备考商誉明细构成如下：
单位：万元
被投资单位名称 商誉账面价值
上市公司交易前商誉
翔通动漫 4,832.65
众联在线 -
其卡通 -
小计 4,832.65
因本次交易新增
因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允
9,922.35
价值而确认的商誉
其中：百龙天梯 6,177.43
凤凰祥盛 603.10
黄龙洞旅游 3,141.82
因确认递延所得税负债而确认的商誉 19,524.87
小计 29,447.22
126
合计 34,279.87
2022 年 4 月末，上市公司备考商誉较交易前增加 29,447.22 万元，主要系由
于祥源旅开及其关联方于 2016 年收购凤凰、黄龙洞等资产以及 2019 年收购百
龙绿色所形成。截至 2022 年 4 月末，上述商誉由两部分构成，一部分为因收购
对价超过被购买方可辨认净资产公允价值而确认的商誉 9,922.35 万元；一部分
为根据所得税相关会计准则，因经营权、土地等资产评估增值入账导致其账面
价值高于计税基础，从而确认递延所得税负债并相应确认同等金额的商誉
19,524.87 万元。本次交易完成后，上市公司每年均将对商誉进行减值测试，具
体减值测试方式如下：对于因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的
份额而确认的商誉 9,922.35 万元，若发生减值情况，则上市公司当期税前损益
将相应减少；对于因资产评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉
19,524.87 万元，每年度随着递延所得税负债的转回而同步减少相同金额的商
誉，鉴于商誉减值准备增加的金额与所得税费用减少的金额相同，因此，该部
分商誉减值不会对上市公司当年的损益实际造成影响。
2、对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值而确认
的商誉 9,922.35 万元，未来减值对上市公司业绩的影响的敏感性分析如下：
减值金额对2021年 减值金额对2021
度备考报表归母净 年度备考报表归 减值金额占2022年-
假设商誉 减值金额
利润（已含商誉减 母净利润（剔除 2026年标的资产承诺
减值幅度 （万元）
值3,149.94万元）影 商誉减值3,149.94 净利润总额的比例
响幅度 万元）影响幅度
-5% -496.12 -15.07% -7.32% -0.84%
-10% -992.24 -30.15% -14.63% -1.68%
-20% -1,984.47 -60.30% -29.27% -3.36%
-30% -2,976.71 -90.45% -43.90% -5.04%
3、上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
（1）充分发挥协同效应，进一步提升标的公司盈利能力
文旅融合是文化、旅游产业及相关要素交叉渗透形成新产品的过程，其以
文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以旅游目的地为空间载体，形成
127
具象化、可体验参观的旅游产品。本次交易前，上市公司以动漫及其衍生、动
画影视为核心，以文旅动漫为战略发展方向，多年来在动漫及动画影视制作业
务为其积累了深厚的文化创意能力及包括数字图像、影视特技、虚拟现实技术
（VR）等数字化技术，与标的资产已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区
进行了文旅融合创新尝试，显著提升了标的资产盈利能力及核心竞争力。
本次交易的标的资产为多项稀缺文旅资源。本次交易后，标的公司在当前
旅游目的地资源的开发及运营基础上，将进一步充分引入上市公司文化创意创
新能力以及数字化技术能力等核心能力，丰富标的公司旅游产品及服务的文化
内涵，提升旅游目的地的消费体验，在上市公司积极整合以及文旅协同项目的
推进下，标的公司将进一步提升市场竞争力和持续盈利能力，防范和控制商誉
减值风险。
（2）加强对标的公司有效管控，力争实现并购整合预期
本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成
后，上市公司将依托现有核心管理团队在公司治理及业务创新等方面的实践经
验，对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有效
的激励与约束机制，并发挥上市公司体系建设、财务管理、市场营销、经营管
理、创意设计方面的优势，全面提升标的资产精细化运营水平，增厚上市公司
整体经营业绩和盈利能力，持续增强公司综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司不仅在业务发展上利用其资本平台优势以及规
范管理经验，实现上市公司与标的公司在文旅融合等方面的资源整合，积极支
持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增
长潜力。上市公司还将在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面实
施相关措施以保证未来业务稳健发展，具体分析参见问题 1 之“（一）上市公司
是否面临多主业经营风险，是否具备相应的多主业经营管理和子公司管控能
力，以及拟采取的应对措施”相关回复。
（3）严格执行关于业绩承诺、业绩补偿、减值测试等相关条款
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期
128
为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022 年度、2023 年度、
2024 年度、2025 年度及 2026 年度；如本次重组未能于 2022 年 12 月 31 日前实
施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、
2026 年度及 2027 年度；若本次重组未能于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，则
上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
业绩承诺方承诺的五个标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年
度、2026 年度和 2027 年度分别合计实际实现的扣除非经常性损益后归母净利
润分别不低于 2,268.33 万元、8,320.77 万元、13,550.17 万元、16,981.74 万元、
17,892.80 万元和 18,472.78 万元。在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试
专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总
数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积
转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上
市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约
定进行补偿。上市公司将加强对标的公司的财务管理，严格督促标的公司管理
层完成相应业绩承诺。若标的公司出现未能完成其业绩承诺的情况或在减值测
试中出现减值，上市公司将积极采取措施，严格执行《业绩承诺及补偿协议》
及其补充协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，上述安排一定程度上
能够减少商誉减值对于上市公司的影响。
综上所述，祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情
常态化对百龙绿色未来经营情况可能造成的影响，于本次交易前对就收购百龙
绿色所形成的商誉充分计提商誉减值损失。前述商誉减值事项在本次交易前完
成，有助于夯实标的资产质量，符合上市公司长期发展利益及中小股东利益，
不会对上市公司未来经营业绩造成额外影响。此外，为避免未来进一步商誉减
值对上市公司可能造成得不利影响，充分保护上市公司及其中小股东的利益，
上市公司和标的资产制定了包括充分发挥协同效应并进一步提升标的公司盈利
能力，加强对标的公司有效管控并力争实现并购整合预期以及严格执行关于业
129
绩承诺、业绩补偿、减值测试等相关条款等具体措施。
二、补充披露情况
关于“问题（一）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层
讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公
司当期每股收益等主要财务指标影响”之“5、本次交易前后营业收入、净利润
分析”中进行披露及补充披露。
关于“问题（二）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层
讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公
司当期每股收益等主要财务指标影响”之“1、本次交易前后资产结构分析”中
进行披露及补充披露。
三、中介机构核查过程
本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：
1、与百龙绿色管理层讨论商誉减值的评估方法，可收回金额的测算过程；
2、参考行业惯例，评价管理层对预计未来现金流量现值时采用的方法的适
当性；
3、与百龙绿色管理层、评估师了解与商誉相关的资产组或资产组组合的确
认过程，并评估资产组或资产组组合的确认是否与商誉具备相关性；
4、将预测的收入增长率、毛利率、费用比率等财务指标，与百龙绿色的历
史收入增长率及行业可比数据进行比较；根据行业发展趋势以及百龙绿色在行
业中的地位，评价相关假设的合理性；基于同行业可比公司的市场数据重新计
算折现率，与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，评
价管理层选用的折现率的恰当性；
5、与上市公司、标的公司管理层进行访谈，已了解其对未来应对商誉减值
的具体措施，并评价相关措施的有效性。
130
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、百龙绿色历史期内对商誉进行减值测试的具体过程符合审计评估相关准
则要求；折现率、增长率等重要指标的选取具有合理性；减值测试涉及的相关
参数与收购时评估报告的参数选取，商誉减值测试的预测值与收购时评估报告
的预测值、被收购对象实际业绩基本一致，无显著差异；商誉减值测试过程严
谨性、已充分计提相关商誉减值准备。
2、本次交易完成后，上市公司将新增部分商誉；上市公司及标的资产已就
未来可能的潜在商誉减值制定了相关应对措施，预计本次交易新增的商誉不会
对上市公司未来经营业绩造成重大不利影响。
【问题 17】申请文件显示，1）2019 年末、2020 年末和 2021 年 11 月末，凤凰
祥盛固定资产账面价值分别为 59.29 万元、73.66 万元和 2,142.81 万元，占非流
动资产的比例分别为 2.26%、2.83%和 44.48%。固定资产增长主要系凤凰祥盛
因实施“沱江沉浸式游船项目”而购置相关光影设备，以及新增购置环保动力游
船所致。2）2019 年末、2020 年末和 2021 年 11 月末，齐云山股份固定资产账
面价值分别为 7,943.58 万元、7,518.98 万元和 7,184.49 万元，占非流动资产的
比例分别为 95.18%、95.20%和 94.87%，占比较大。请你公司：1）结合凤凰
祥盛业务发展情况，补充披露固定资产规模增长的原因及合理性，固定资产结
构合理性，固定资产真实性，与标的资产公司经营规模匹配性。2）结合固定
资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补充披露各标的
资产固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分。3）补充披露相
关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，标的资产
拟采取的应对措施。4）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命
周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企
业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
131
（一）结合凤凰祥盛业务发展情况，补充披露固定资产规模增长的原因及合理
性，固定资产结构合理性，固定资产真实性，与标的资产公司经营规模匹配
性。
凤凰祥盛主营业务为向游客提供凤凰古城景区内的沱江游船观光服务。历
史期内，凤凰祥盛为丰富产品内容、提升游客转化率，借助上市公司文化创意
能力打造中国首个以苗族文化为故事线的夜游作品“湘见沱江沉浸式艺术游船
光影秀”，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，于 2021 年 1-5 月通过购
置水上光影设备、环保动力游船等固定资产，实施“沱江沉浸式游船项目”。自
该项目实施以来，一方面，因通过环保动力船替代原有乌篷船，使得游船运载
能力、运载速度等得以提高，游客排队等候时间得以缩短，游览体验显著提
升；另一方面，得益于文旅融合的体验式旅游产品的丰富游览内容，凤凰祥盛
的客单价得以提升。基于上述两点，尽管面临新冠疫情对旅游行业的较大影
响，凤凰祥盛 2021 年度游客接待量已恢复至 2019 年同期的 89.19%，主营业务
收入增长至 2019 年同期的 101.70%。2022 年 1-4 月，受全国多地新冠疫情反复
影响，凤凰祥盛主营业务收入较 2021 年同期有所减少。但是，随着各地疫情管
控措施逐步优化，凤凰祥盛主营业务收入自 2022 年 6 月以来快速恢复。2022 年
1-7 月，凤凰祥盛主营业务收入 1,456.08 万元，已分别恢复至 2020 年 1-7 月、
2021 年 1-7 月同期水平的 513.50%及 79.19%。因此，凤凰祥盛固定资产规模的
增长及固定资产结构具有合理性、真实性，且与其经营规模、经营业绩的提升
匹配。历史期各期末，凤凰祥盛固定资产明细情况如下：
单位：万元
期间 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 132.96 57.01 - 75.95
机械设备 1,394.85 115.20 - 1,279.66
2022.4.30 运输工具 684.28 95.58 - 588.70
电子设备及其他 6.30 3.56 - 2.74
合计 2,218.39 271.35 - 1,947.04
房屋及建筑物 132.96 52.56 - 80.40
2021.12.31 机械设备 1,394.85 71.20 - 1,323.65
运输工具 684.28 75.25 - 609.03
132
期间 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电子设备及其他 6.30 3.12 - 3.18
合计 2,218.39 202.13 - 2,016.27
房屋及建筑物 76.84 47.95 - 28.89
机械设备 - - - -
2020.12.31 运输工具 93.08 51.33 - 41.75
电子设备及其他 6.37 3.35 - 3.02
合计 176.29 102.63 - 73.66
房屋及建筑物 76.84 44.19 - 32.66
机械设备 - - - -
2019.12.31 运输工具 69.08 45.33 - 23.75
电子设备及其他 6.23 3.34 - 2.89
合计 152.15 92.86 - 59.29
1、凤凰祥盛固定资产规模增长的原因及合理性
凤凰祥盛主营业务为向游客提供凤凰古城景区内的沱江游船观光服务。历
史期内，凤凰祥盛为丰富产品内容、提升游客转化率，借助上市公司文化创意
能力打造中国首个以苗族文化为故事线的夜游作品“湘见沱江”沉浸式艺术游
船光影秀，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，糅合国画、动漫、真人
实拍等多种表现形式，辅以夜游装置、光影设备等科技手段，为游客全景式地
展现湘西苗族的人文风貌，生活场景。为此，2021 年 1-7 月，凤凰祥盛新增购
置环保动力船、“沱江沉浸式游船项目”相关光影设备等固定资产，以实现优化
升级旅游产品内容的目标。因此，历史期内，凤凰祥盛固定资产规模增长具有
合理性。
2、固定资产结构的合理性
截至 2022 年 4 月 30 日，凤凰祥盛固定资产金额及占比情况如下：
单位：万元
期间 项目 账面价值 占比（%）
房屋及建筑物 75.95 3.90
2022.4.30 机械设备 1,279.66 65.72
运输工具 588.70 30.24
133
期间 项目 账面价值 占比（%）
电子设备及其他 2.74 0.14
合计 1,947.04 100.00
由上表可知，凤凰祥盛固定资产以机械设备和运输工具为主，房屋及建筑
物和电子设备及其他占比较小。其中，机械设备主要系由于凤凰祥盛于 2021 年
度因实施“沱江沉浸式游船项目”而购置的相关光影设备，上述设备金额较大
且为新增购置，故截至报告期末的账面价值及占比较大；运输工具则为凤凰祥
盛开展游船观光服务而购置的环保动力船、乌篷船等，属于凤凰祥盛生产经营
所必须。房屋及建筑物则为上、下游船码头用地及售票房，电子设备及其他则
主要为凤凰祥盛日常使用的办公设备等，上述两项固定资产金额及占比均较
小。
因此，凤凰祥盛所拥有的固定资产以开展游船观光服务所购置的光影设
备、环保动力船、乌篷船等为主，为生产经营所必需，凤凰祥盛固定资产结构
具有合理性。
3、固定资产的真实性
为核实凤凰祥盛固定资产的真实性，会计师已执行以下核查程序：
（1）获取凤凰祥盛固定资产管理制度流程，访谈、了解和测试历史期内内
控制度执行情况；
（2）获取凤凰祥盛固定资产的房屋产权证、运输设备的登记证等权属证明
文件，以核实固定资产的资产权属；
（3）对凤凰祥盛固定资产进行了实地监盘，确认资产的真实性及使用状
况；
（4）检查历史期内新增主要固定资产的购买合同、发票、验收资料等，确
认固定资产入账金额的准确性。
基于前述核查，凤凰祥盛所拥有的固定资产具有真实性。
4、固定资产与标的资产公司经营规模匹配性
134
如前所述，历史期内，凤凰祥盛为提升游客体验，通过新增购置“沱江沉
浸式游船项目”相关光影设备，环保动力船等固定资产，以实现对原有旅游产
品大幅的升级改造。
（1）游船设备全面升级换代较大程度地提升了整体运载能力
凤凰祥盛 2021 年陆续新增环保动力游船对乌篷船进行替换（部分乌篷船仍
作为高峰时期的运力补充进行保留），环保动力游船的运行里程较乌篷船有小幅
提升，单船承载量较乌篷船提高 40%，最大运力较原先提高 31.50%，提升了游
船业务运营效率。
环保动力游船更换前后船只运营指标对比如下：
更换前 更换后（截至2022年4月30日）
项目 环保动力游
乌篷船 乌篷船 合计
船
运行里程（千米） 0.8 1 0.8 /
数量 48 40 8 48
单船座位 10 14 10 /
单次运行时长（分钟） 35 25 35 /
工作时长（旺季）（小时） 15 15 15 /
工作时长（淡季）（小时） 10 10 10 /
最大运力（总）（人/天） 12,343 20,160 2,057 22,217
叠加文旅产品升级影响，自沱江泛舟观光所用游船升级换代后，游船观光
业务得到较快速度的增长。由于环保动力游船的单次运行时长较短，乘船游客
排队等候时间亦得以缩短，游览体验显著提升。
（2）沱江沉浸式游船项目升级较大程度地提升了产品附加值
2021 年 7 月，凤凰祥盛夜游作品“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀项目
推出后，文旅结合的体验式旅游产品有效提升了客流量，同时，得益于游览内
容的丰富，凤凰祥盛的客单价得以继续提升。
凤凰县发展和改革局于 2021 年 8 月对凤凰祥盛提交的《关于请求游船夜游
沉浸体验之旅“湘见沱江”实行临时价格批复的报告》作出批复，同意该项目按
128 元/人临时价格试运行至 2021 年 12 月 31 日。
135
湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会于 2021 年 10 月发布的《关于凤
凰古城景区“湘见沱江”项目试行价格的通知》，经湘西土家族苗族自治州发展和
改革委员会研究，核定沱江泛舟观光服务营运时间及收费价格，项目营运时间
为每年 4 月 1 日至 10 月 31 日每天 20:00-23:30，11 月 1 日至次年 3 月 31 日每天
19:30-23:30，收费标准为 168 元/人次。凤凰祥盛自 2021 年 10 月 25 日起按试运
行价格进行运营，试运行期限为一年。
基于上述两点，尽管面临新冠疫情对于我国旅游行业的较大影响，凤凰祥
盛 2021 年度游客接待量已恢复至 2019 年同期的 89.19%，主营业务收入增长至
2019 年同期的 101.70%。2022 年 1-4 月，受全国多地新冠疫情反复影响，凤凰
祥盛主营业务收入较 2021 年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步
优化，凤凰祥盛主营业务收入自 2022 年 6 月以来快速恢复。2022 年 1-7 月，凤
凰祥盛主营业务收入 1,456.08 万元，已分别恢复至 2020 年 1-7 月、2021 年 1-7
月同期水平的 513.50%、79.19%。因此，凤凰祥盛固定资产规模的提升与其经
营规模、经营业绩的提升具有一定的匹配性。
综上所述，凤凰祥盛主营业务为向游客提供凤凰古城景区内的沱江游船观
光服务。历史期内，凤凰祥盛为丰富产品内容、提升游客转化率，借助上市公
司文化创意能力打造中国首个以苗族文化为故事线的夜游作品“湘见沱江沉浸
式艺术游船光影秀”，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，于 2021 年 1-5
月通过购置水上光影设备、环保动力游船等固定资产，实施“沱江沉浸式游船
项目”。自该项目实施以来，一方面，因通过环保动力船替代原有乌篷船，使得
游船运载能力、运载速度等得以提高，游客排队等候时间得以缩短，游览体验
显著提升；另一方面，得益于文旅融合的体验式旅游产品的丰富游览内容，凤
凰祥盛的客单价得以提升。基于上述两点，尽管面临新冠疫情对于我国旅游行
业 的较 大影响 ，凤 凰 祥盛 2021 年度 游客 接待量 已恢复 至 2019 年同 期的
89.19%，主营业务收入增长至 2019 年同期的 101.70%。2022 年 1-4 月，受全国
多地新冠疫情反复影响，凤凰祥盛主营业务收入较 2021 年同期有所减少。但
是，随着各地疫情管控措施逐步优化，凤凰祥盛主营业务收入自 2022 年 6 月以
来快速恢复。2022 年 1-7 月，凤凰祥盛主营业务收入已分别恢复至 2020 年 1-7
月、2021 年 1-7 月同期水平的 513.50%、79.19%。因此，凤凰祥盛固定资产规
136
模的增长及固定资产结构具有合理性、真实性，且与其经营规模、经营业绩的
提升匹配。
（二）结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，
补充披露各标的资产固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分。
历史期内，百龙绿色、齐云山股份固定资产以机械设备、房屋及建筑物为
主；凤凰祥盛固定资产以机械设备、运输工具为主；黄龙洞旅游固定资产以房
屋及建筑物、运输工具为主。其中，百龙天梯于 2002 年竣工验收投入营运使
用，钢混结构的索道站房同期验收转固，故其成新率较低；索道设备 2002 年整
体安装完成并于 2014-2015 年间进行了大规模的升级改造，因前期设备已基本
提足折旧但基础架构仍在使用中，故机械设备整体成新率偏低。凤凰祥盛的机
械设备、运输工具主要为 2021 年新增购置，故其成新率较高。黄龙洞旅游的营
运船只于 2019 年完成更新换代，前期老旧营运船只均已进行报废处理，故整体
成新率较高；建筑物主要系 2016 年、2021 年实施的爬山廊、码头改造工程，
成新率相对较高。齐云山股份的索道站房、运营道路、停车场等房屋建筑物及
索道设备等机械设备，均在 2016-2017 年间建成并投入使用，故整体成新率较
高。各标的公司固定资产成新率与可比公司相比具有合理性。截至报告期末，
各标的公司均不存在固定资产减值情况，标的公司固定资产减值准备计提方
法、测试过程符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关要求。具体情况
如下：
1、固定资产使用情况、使用年限、成新率情况
截至 2022 年 4 月 30 日，各标的公司的固定资产基本情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1,894.03 862.34 - 1,031.69
机械设备 15,388.15 9,239.20 - 6,148.94
百龙绿色 运输工具 225.04 205.70 - 19.34
电子设备及其他 388.04 320.81 - 67.23
合计 17,895.26 10,628.05 - 7,267.20
凤凰祥盛 房屋及建筑物 132.96 57.01 - 75.95
137
标的公司 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机械设备 1,394.85 115.20 - 1,279.66
运输工具 684.28 95.58 - 588.70
电子设备及其他 6.30 3.56 - 2.74
合计 2,218.39 271.35 - 1,947.04
房屋及建筑物 281.93 57.54 - 224.39
机械设备 900.57 863.46 - 37.11
黄龙洞旅
运输工具 464.86 262.13 - 202.73
游
电子设备及其他 8.00 7.58 - 0.42
合计 1,655.37 1,190.70 - 464.67
房屋及建筑物 3,392.35 780.78 - 2,611.58
机械设备 6,070.41 1,625.45 - 4,444.96
齐云山股
运输工具 117.00 105.91 - 11.09
份
电子设备及其他 94.06 87.72 - 6.33
合计 9,673.82 2,599.86 - 7,073.96
标的公司主要从事景区交通业务，主要资产包括索道、电梯等机械设备，
营运船只等运输工具，同时亦存在少量建筑物及其他功能性设施设备。各标的
公司的固定资产不存在减值情况。
截至 2022 年 4 月 30 日，各标的公司的各类固定资产的使用情况、使用年
限分布以及成新率情况统计如下：
（1）百龙绿色
已使用年限占比
固定资产类别 使用情况 账面价值占比 成新率
0-5 年 6-10 年 11-20 年
房屋及建筑物 正常使用 14.20% 17.32% 49.65% 33.03% 54.47%
机械设备 正常使用 84.61% 1.74% 82.41% 15.85% 39.96%
运输工具 正常使用 0.27% 26.42% 58.42% 15.16% 8.60%
电子设备及其他 正常使用 0.93% 86.35% 10.27% 3.38% 17.32%
合计 100.00% 2.87% 78.93% 18.20% 39.73%
百龙天梯的固定资产主要为索道站房及索道设备。百龙天梯于 2002 年竣工
验收投入营运使用，钢混结构的索道站房同期验收转固，故其成新率较低；索
道设备 2002 年整体安装完成并于 2014-2015 年间进行了大规模的升级改造，因
138
前期设备已基本提足折旧但基础架构仍在使用中，故机械设备整体成新率偏
低。此外，百龙天梯运输工具及电子设备等占比较小，主要系行政车辆、办公
电脑等，均为前期购置，故整体成新率偏低。
（2）凤凰祥盛
已使用年限占比
固定资产类别 使用情况 账面价值占比 成新率
0-5 年 6-10 年 11-20 年
房屋及建筑物 正常使用 3.90% 68.65% - 31.35% 57.12%
机械设备 正常使用 65.72% 100.00% - - 91.74%
运输工具 正常使用 30.24% 99.79% - 0.21% 86.03%
电子设备及其他 正常使用 0.14% 98.04% 1.96% - 43.48%
合计 100.00% 98.71% 0.00% 1.29% 87.77%
凤凰祥盛的固定资产主要为因实施“沱江沉浸式游船项目”而购置的相关
光影设备，以及为提升船只运营效率而新增购置的环保动力船，该两项固定资
产均为 2021 年新增购置，故其成新率较高。此外，凤凰祥盛的房屋及建筑物为
码头及码头景观楼，系 2007-2008 年建成，故成新率较低；电子设备及其他则
主要为办公电脑等，更新换代频率较低，故成新率相对偏低。
（3）黄龙洞旅游
已使用年限占比
固定资产类别 使用情况 账面价值占比 成新率
0-5 年 6-10 年 11-20 年
房屋及建筑物 正常使用 48.29% 62.99% 37.01% 0.00% 83.95%
机械设备 正常使用 7.99% 2.13% 0.00% 97.87% 2.17%
运输工具 正常使用 43.63% 90.23% 9.77% 0.00% 44.74%
电子设备及其他 正常使用 0.09% 59.25% 40.75% 0.00% 5.31%
合计 100.00% 72.61% 23.26% 4.12% 28.07%
黄龙洞旅游的固定资产主要为洞内灯光亮化设施、游船蓄电设施及营运船
只。灯光亮化设施及游船蓄电设施等机械设备分别为 2009 年及 2015 年部署实
施，基本已提足折旧，故成新率偏低；营运船只于 2019 年完成更新换代，前期
老旧营运船只均已进行报废处理，故整体成新率较高。黄龙洞旅游建筑物主要
系 2016 年、2021 年实施的爬山廊、码头改造工程，成新率相对较高；电子设
139
备及其他主要为办公电脑等，更新换代频率较低，故成新率相对偏低。
（4）齐云山股份
已使用年限占比
固定资产类别 使用情况 账面价值占比 成新率
0-5 年 6-10 年 11-20 年
房屋及建筑物 正常使用 36.92% 23.50% 76.50% 0.00% 76.98%
机械设备 正常使用 62.81% 0.76% 99.24% 0.00% 73.22%
运输工具 正常使用 0.18% 12.55% 87.45% 0.00% 10.81%
电子设备及其他 正常使用 0.09% 37.30% 57.32% 5.38% 6.73%
合计 100.00% 9.21% 90.78% 0.00% 73.12%
齐云山股份的固定资产主要为索道站房、运营道路、停车场等房屋建筑物
及索道设备等机械设备，均在 2016-2017 年间建成并投入使用，故整体成新率
较高。此外，齐云山股份的运输工具系 2015 年购入的行政及运营车辆，因折旧
年限较短故整体成新率偏低；电子设备及其他主要为办公电脑等，更新换代频
率较低，故成新率相对偏低。
2、同行业可比公司情况
（1）固定资产成新率情况
①百龙天梯、齐云山股份
选取主营业务为从事索道运营服务的公司作为百龙绿色、齐云山股份的可
比公司，固定资产成新率与同行业可比公司对比情况如下：
公司 房屋及建筑物 机械设备 运输工具 电子设备及其他 整体
丽江股份 72.17% 34.42% 92.11% 76.22% 62.29%
三特索道 73.97% 31.11% 21.41% 35.97% 62.88%
九华旅游 63.92% 28.97% 30.48% 22.42% 51.86%
可比公司平均 70.02% 31.50% 48.00% 44.87% 59.01%
百龙绿色 47.15% 39.96% 8.59% 17.33% 39.73%
齐云山股份 76.98% 73.22% 9.48% 6.73% 73.12%
百龙绿色固定资产整体成新率低于可比公司平均水平，主要系由于百龙绿
色投入运营期较早，索道站房等钢混结构使用年限较长的房屋建筑物成新率显
140
著低于可比公司，而房屋及建筑物期末账面价值占百龙绿色固定资产较大比例
所致。
齐云山股份固定资产整体成新率高于可比公司平均水平，主要系齐云山股
份于 2016 年对主要固定资产月华索道进行升级改造，新设备整体运营期限相对
较短，固定资产整体成新率较高。
②凤凰祥盛、黄龙洞旅游
选取主营业务为从事游船观光服务的公司作为凤凰祥盛、黄龙洞旅游的可
比公司，固定资产成新率与同行业可比公司对比情况如下：
公司 房屋及建筑物 机械设备 运输工具 电子设备及其他 整体
蓝海豚 - - 62.77% 6.25% 60.72%
海河游船 - - 55.34% 34.41% 54.89%
瘦西湖 - 34.00% 28.78% 23.71% 29.14%
秦淮风光 53.33% - 53.74% 31.83% 53.42%
可比公司平均 53.33% 34.00% 50.16% 24.05% 49.54%
凤凰祥盛 57.12% 91.74% 86.03% 43.49% 87.77%
黄龙洞旅游 79.59% 4.12% 43.61% 5.25% 28.07%
凤凰祥盛固定资产整体成新率高于可比公司平均水平，主要系凤凰祥盛于
2021 年因实施“沱江沉浸式游船项目”而购置、相关光影设备，以及为提升船
只运营效率而新增购置环保动力船所致。
黄龙洞旅游固定资产整体成新率低于可比公司平均水平，主要系由于洞内
灯光亮化设施等投入时间较早，而目前尚处于正常使用状态，暂无更新改造需
求所致。尽管整体成新率低于可比公司平均水平，但其核心固定资产运输工
具，因已于 2019 年完成换代升级，成新率与可比公司基本相当。
（2）固定资产减值情况
可比公司中，丽江股份、蓝海豚、海河游船、瘦西湖和秦淮风光均不存在
固定资产减值迹象，均未计提资产减值准备，三特索道和九华旅游的减值准备
计提情况如下：
141
三特索道减值准备计提情况：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机械设备 运输工具 电子设备及其他 整体
账面原值 145,563.93 33,883.72 6,082.36 10,671.12 196,201.13
减值准备 9,010.84 - 36.2 337.22 9,384.26
减值准备率 6.19% - 0.60% 3.16% 4.78%
九华旅游减值准备计提情况：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机械设备 运输工具 电子设备及其他 整体
账面原值 85,537.33 22,546.39 6,602.76 12,748.34 127,434.82
减值准备 40.32 5.83 - 1.40 47.55
减值准备率 0.05% 0.03% 0.00% 0.01% 0.04%
由上表可知，三特索道、九华旅游计提减值准备的资产主要系使用功能下
降或丧失的房屋建筑物，而对于索道等机械设备作为核心运营资产均不存在减
值迹象。
因此，各标的公司固定资产成新率与其生产经营状况相符，与同行业可比
公司相比具有合理性。各标的公司固定资产减值情况符合行业惯例，与同行业
具有可比性。
3、标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分
截至报告期末，各标的公司均不存在固定资产减值情况，标的公司固定资
产减值准备计提方法、测试过程具体如下：
（1）固定资产减值准备计提方法、测试过程
标的公司每年年末对固定资产进行盘点，对固定资产闲置、毁损情况进行
重点关注，并按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，对存在
减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，计提固定资产减值准备，
具体测试过程和减值准备计提方法为：
①标的公司在资产负债表日以资产使用状态、公司经营计划及财务绩效等
内部信息作为判断减值迹象的依据，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹
142
象；
②对于存在减值迹象的固定资产，标的资产估计其可收回金额，可收回金
额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定；
③有迹象表明一项资产可能发生减值的，标的公司以单项资产为基础估计
其可收回金额，标的公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生
的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在
认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用
或者处置的决策方式等；
④可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值
的，按照可收回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备。
（2）截至报告期末，各标的公司对丧失使用功能的固定资产进行报废处
理，不存在固定资产减值的情况
报告期各期末，各标的公司对固定资产的使用状态进行了关注，同时结合
经管理层批准的经营预算数考虑固定资产是否存在减值迹象。其中，对丧失使
用功能的固定资产公司已及时进行报废处理，其他固定资产未发现减值迹象。
综上所述，历史期内，百龙绿色、齐云山股份固定资产以机械设备、房屋
及建筑物为主；凤凰祥盛固定资产以机械设备、运输工具为主；黄龙洞旅游固
定资产以房屋及建筑物、运输工具为主。其中，百龙天梯于 2002 年竣工验收投
入营运使用，钢混结构的索道站房同期验收转固，故其成新率较低；索道设备
2002 年整体安装完成并于 2014-2015 年间进行了大规模的升级改造，因前期设
备已基本提足折旧但基础架构仍在使用中，故机械设备整体成新率偏低。凤凰
祥盛的机械设备、运输工具主要为 2021 年新增购置，故其成新率较高。黄龙洞
旅游的营运船只于 2019 年完成更新换代，前期老旧营运船只均已进行报废处
理，故整体成新率较高；建筑物主要系 2016 年、2021 年实施的爬山廊、码头
改造工程，成新率相对较高。齐云山股份的索道站房、运营道路、停车场等房
143
屋建筑物及索道设备等机械设备，均在 2016-2017 年间建成并投入使用，故整
体成新率较高。各标的公司固定资产成新率与可比公司相比具有合理性。截至
报告期末，各标的公司均不存在固定资产减值情况，标的公司固定资产减值准
备计提方法、测试过程符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关要求。
（三）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不
利影响，标的资产拟采取的应对措施。
标的资产的主要生产经营设备详细的情况如下：
公司 主要经营设备 投入运营时间 改造升级时间 已使用年限 设计使用年限
百龙绿色 百龙天梯 2002 年 2015 年 7年 20 年
凤凰祥盛 环保动力游船 2021 年 / 1年 5年
黄龙洞旅游 环保动力游船 2019 年 / 3年 5年
齐云山股份 月华索道 2017 年 / 5年 20 年
标的公司各项核心固定资产的剩余设计使用年限较长，且核心固定资产成
新率在同行业可比公司中处于较高水平。在实际生产运营过程中，标的公司会
关注固定资产的使用情况，及时对机器设备进行保养、维护，并通过技术改造
等途径不断提升固定资产的产能。
标的公司将上述主要经营设备的更新改造情况列入以后年度的财务预算，
并已在本次评估模型中进行考虑，具体设备更新改造计划如下：
整体更新改造规划：
公司 主要经营设备 预计下次更新改造时间 预算金额（万元）
百龙绿色 百龙天梯 2031 年 15,317.62
凤凰祥盛 环保动力游船 2027 年 62.52
黄龙洞旅游 环保动力游船 2024 年 464.86
齐云山股份 月华索道 2036 年 6,353.73
除上述主要经营设备外，公司同样按照已谨慎计量的会计折旧年限对其他
现有固定资产的更新作出预期规划，确保资产性能满足安全经营需要，针对各
公司各类型资产的未来三年更新改造预算金额如下：
公司 资产类型 更新改造预算
144
2022 年 2023 年 2024 年
房屋建筑物 262.45 843.71 -
机械设备 - - -
百龙绿色
运输设备 - - 225.04
其他设备 - 357.18 -
房屋建筑物 - - -
机械设备 - - -
凤凰祥盛
运输设备 - - -
其他设备 - - -
房屋建筑物 - - -
机械设备 - - 91.96
黄龙洞旅游
运输设备 - - 464.86
其他设备 - 8.00 700.00
房屋建筑物 - - -
机械设备 31.72 - -
齐云山股份
运输设备 - - -
其他设备 - 94.06 -
合计 294.17 1,302.95 1,481.86
截至报告期末，标的公司的相关生产经营主要设备不存在显著老化的情
况，运作状况良好。未来，标的公司在各主要经营设备使用过程中，将严格按
照相关安全经营、使用条例等要求，合理规范地使用相关经营设备，且标的公
司已就经营设备的更新改造作出详细规划并预留了足够的更新改造资金，相关
经营设备的老化情况不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
（四）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司
情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关
规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在显著差异，固定资产
折旧年限均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧年限未超过其预
计使用生命周期，固定资产折旧相关政策符合《企业会计准则》相关规定。具
体情况如下：
145
1、标的公司固定资产折旧政策
标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折
旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧
年限和年折旧率如下：
资产类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 10-30 年 0.00-5.00 3.17-9.50
机械设备（索道、电梯） 20 年 0.00-5.00 4.75
机械设备（其他） 5-10 年 0.00-5.00 9.50-19.00
运输工具 5-10 年 0.00-5.00 9.50-19.00
电子设备及其他 3-5 年 0.00-5.00 19.00-31.67
2、同行业可比公司情况
经查阅同行业可比公司年度报告，可比公司固定资产均按照直线法计提折
旧，标的公司固定资产折旧年限与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
机械设备（索 机械设备（其 电子设备及其
公司名称 房屋建筑物 运输工具
道、电梯） 他） 他
丽江股份 10-40 年 10-15 年 10-15 年 7-10 年 5-20 年
三特索道 2-30 年 15-30 年 5-15 年 5-10 年 5-15 年
九华旅游 15-40 年 15 年 10-14 年 6-12 年 5-8 年
蓝海豚 / / / 15 年 5年
海河游船 / / 15 年 8年 3-5 年
瘦西湖 / / / 3-10 年 3-6 年
秦淮风光 20 年 / / 5-10 年 5年
标的公司 10-30 年 20 年 5-10 年 5-10 年 3-5 年
综上所述，标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在显著差
异，固定资产折旧年限均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧年
限未超过其预计使用生命周期，固定资产折旧相关政策符合《企业会计准则》
相关规定。
二、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之
146
“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”项下各标的资产财务状况及盈利能
力分析之“1、财务状况分析”中进行补充披露。
三、中介机构核查过程
本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：
1、对报告期固定资产进行了实地监盘，查看新增固定资产合同、发票或转
固相关审批文件，确认固定资产的真实性及入账价值的准确性，同时对固定资
产的实际使用状态进行关注；
2、获取了历史期内固定资产的权属证明文件，对固定资产的已使用年限进
行了复核；
3、与管理层讨论标的公司固定资产折旧政策的合理性及主要资产的设计使
用寿命；
4、查阅同行业可比公司年度报告，确认标的公司折旧政策与行业一般性政
策的一致性。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、凤凰祥盛固定资产规模的增长主要系其为提升游客体验，进行产品升级
所致。凤凰祥盛固定资产结构具有合理性、真实性，与公司业务发展情况、经
营规模匹配。
2、标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程合理，符合《企业会计
准则》的相关规定，固定资产减值准备计提充分。
3、标的公司相关生产经营主要设备成新率较高，不存在显著老化的情况，
运作状况良好，不会对标的资产经营产生不利影响。
4、标的公司固定资产折旧政策适当，符合《企业会计准则》相关规定。
【问题 18】申请文件显示，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份涉
147
及分立、剥离等事项，报告期均采用模拟财务报表编制。请你公司补充披露：
1）各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性，未编制模拟现金流量
表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利
润表的净利润是否具有勾稽关系；2）各标的资产编制模拟报表过程中，报告
期各期的编制范围、编制假设是否具备一致性，编制过程是否符合《企业会计
准则》要求，模拟报表是否能够真实、完整反映标的资产经营状况；3）本次
交易编制模拟报表过程中，标的资产的营业收入、成本、费用等科目能否与其
他方准确区分；4）标的资产分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权
债务的具体安排，资产负债的分立依据，资产、人员等交割是否清晰；5）标
的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务
指标的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性，未编制模拟现金流
量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟
利润表的净利润是否具有勾稽关系。
各标的资产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制模拟财务报表。截
至 2022 年 4 月 30 日，各标的公司均已在新业务架构下稳定运行超过 12 个月，
运行期间财务指标除市场环境差异的影响外与前期模拟报表财务指标不存在明
显差异。因此，各标的资产模拟报表编制基础及相关假设具有合理性。
在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，相应业务的资金流转未进行
单独的拆分和管理，同时实际进行资产划转时，货币资金亦不在划转范围内。
模拟财务报表中模拟期间的货币资金余额仅为根据业务规模占比模拟匹配的营
运资金金额，与其经营状况的波动性并不完全一致，故在模拟期间内各标的公
司不具备编制现金流量表的基础。在本次模拟假设中的业务重组事项实现之
前，无法将所有者权益具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编
制所有者权益变动表的基础。因此，未编制现金流量表、模拟所有者权益变动
148
表具有合理性，且符合市场案例情况。
在模拟假设事项完成前，模拟报表编制过程中对固定资产、无形资产等划
转范围内的报表项目，按照资产划转范围向前追溯模拟；对于按规定不能直接
划转的货币资金、应收账款、应付账款等经营性资产负债均按照业务规模进行
列报以模拟经营状况，其波动性与实际经营情况近似匹配而非完全匹配；针对
与业务不相关的非经营性资产负债，未纳入模拟资产负债表的范围。模拟报表
中的净资产为模拟资产与模拟负债的差额，故其变动与模拟利润表的净利润存
在联系，但不具有直接的勾稽关系。在模拟假设事项完成后，各标的公司报表
已为按照企业会计准则编制的法定报表，完成日至资产负债表日期间的净利润
变动与净资产变动勾稽一致。具体情况如下：
1、各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性
（1）模拟报表编制基础及相关假设
各标的公司的模拟报表编制基础及相关假设如下：
① 百龙绿色
2019 年 12 月，祥源旅开完成对百龙绿色的收购，根据相关收购协议约
定，收购资产范围及交易对价均不包括百龙绿色下属除百龙天梯外的其他子公
司及参股公司，以及百龙绿色母公司相关人员，收购文件中已将相关资产、人
员的剥离作为出售方应履行的义务予以明确。为了更准确反映百龙绿色的财务
状况和盈利水平，百龙绿色模拟财务报表假设除百龙天梯外，百龙绿色的子公
司及参股公司全部剥离，同时将百龙绿色的原有人员及业务全部剥离。
百龙绿色模拟财务报表假定上述重组于报告期初已完成。
② 凤凰祥盛
2019 年 12 月，凤凰祥盛设立；2020 年，为进一步提升旅游产品专业化程
度及运营管理效率，经凤凰祥盛股东凤凰投资 2020 年第一次股东大会审议通
过，同意将凤凰投资所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛；根据凤
凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河
149
水上游线经营权转让协议》，凤凰县人民政府同意将“沱江河北门跳岩至沈从文
墓地河段的水上游线”的经营权转移至凤凰祥盛，凤凰祥盛按照 30%的比例分担
原委托经营合同约定的委托经营费；2021 年 5 月，因公司业务发展规划调整，
凤凰祥盛股东祥源旅开作出决定，同意将凤凰祥盛所持有的酒店业务等相关资
产按 2021 年 4 月 30 日的账面净值转让给凤凰投资。前述关于凤凰祥盛历史沿
革及资产重组详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、凤凰祥盛
100%股权”之“（二）凤凰祥盛历史沿革”及“（三）凤凰祥盛重大资产重组情
况”。
为更准确反应历史期内凤凰祥盛可比财务状况，其模拟财务报表假设如
下：
1）假定凤凰祥盛于报告期初已成立；
2）假定自报告期初凤凰投资已将游船业务及相关资产、负债及人员置入凤
凰祥盛；
3）假定自报告期初凤凰祥盛已将酒店、餐饮业务及相关资产、负债及人员
置出；
4）2020 年 9 月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛签
署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰县人民政府同意将
“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至凤凰祥盛，凤
凰祥盛按照 30%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费。假定上述文件
于报告期初即已生效。
③黄龙洞旅游
2019 年 12 月，黄龙洞旅游设立；2021 年 3 月，为进一步改善景区交通服
务及配套服务的专业化运营能力、提高内部经营管理效率，经黄龙洞旅游股东
黄龙洞投资 2021 年第一次临时股东大会审议通过，同意将黄龙洞投资所持有的
游船业务等相关经营性资产转至黄龙洞旅游；2021 年 4 月，根据湖南省张家界
市武陵源区人民政府、黄龙洞投资和黄龙洞旅游三方签订《黄龙洞风景名胜区
交通运输委托经营合同》，武陵源区人民政府同意黄龙洞旅游按 37.5%的比例分
150
担原委托经营合同约定的委托经营费，作为黄龙洞景区内交通运营的委托经营
费。前述关于黄龙洞旅游历史沿革及资产重组详见重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“三、黄龙洞旅游 100%股权”之“（二）黄龙洞旅游历史沿
革”及“（三）黄龙洞旅游重大资产重组情况”。
为更准确反应历史期内黄龙洞旅游可比财务状况，其模拟财务报表假设如
下：
1）假定黄龙洞旅游于报告期初已成立；
2）假定自报告期初黄龙洞投资已将游船业务及相关资产、负债及人员置入
黄龙洞旅游；
3）《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格
的通知》（张发改价费〔2020〕56 号）将景区门票价格核定为 60 元/人，游船票
价格核定为 36 元/人。黄龙洞旅游模拟报表假定上述价格批复于报告期初即已
生效。
4）2021 年 4 月 30 日，湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资和
黄龙洞旅游三方签订《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，武陵源区人
民政府同意黄龙洞旅游按 37.5%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营
费，作为黄龙洞景区内交通运营的委托经营费。假定上述文件于报告期初即已
生效。
④齐云山股份
2021 年 2 月 8 日，齐云山股份召开 2021 年第一次股东大会，决定通过存续
分立的方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），
齐云山股份（即存续公司）存续，齐云山股份将门票业务相关资产、负债及人
员转移至新设公司。
齐云山股份模拟报表假定上述存续分立自报告期初已实施完毕。
在满足上述前提假定的情况下，各标的公司以持续经营为基础，根据实际
发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
151
他有关规定和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关规定编制模拟财务报表。
（2）模拟报表编制涉及的相关假设事项均为历史期内已完成事项。自假
设事项完成日后，财务数据均为按《企业会计准则》规定编制的法定财务报表
上述模拟基础中的假设事项均为历史期内已完成的事项，本次模拟报表的
编制目的是为了准确、合理的反应标的资产在现有业务架构下的历史期财务状
况及经营成果，相应假设均从实际出发，具有合理性。此外，自假设事项完成
日后，各标的公司的财务数据均为按《企业会计准则》等规定编制的法定财务
报表，具体情况如下：
百龙绿色的模拟财务报表相应假设已于 2019 年 12 月 31 日完成，百龙绿色
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-4 月份的财务报表均为按照《企业会计准
则》规定编制的法定财务报表。
凤凰祥盛的模拟财务报表相应假设已于 2021 年 4 月 30 日完成，凤凰祥盛
2021 年度报表中的 5-12 月部分及 2022 年 1-4 月份的财务报表均为按照《企业
会计准则》规定编制的法定财务报表。
黄龙洞旅游的模拟财务报表相应假设已于 2021 年 3 月 31 日完成，黄龙洞
旅游 2021 年度报表中的 4-12 月部分及 2022 年 1-4 月份的财务报表均为按照
《企业会计准则》规定编制的法定财务报表。
齐云山股份的模拟财务报表相应假设已于 2021 年 3 月 31 日完成，齐云山
股份 2021 年度报表中的 4-12 月部分及 2022 年 1-4 月份的财务报表均为按照
《企业会计准则》规定编制的法定财务报表。
截至 2022 年 4 月 30 日，各标的公司均已在新业务架构下稳定运行超过 12
个月，运行期间财务指标除市场环境差异的影响外与前期模拟报表财务指标不
存在明显差异。
2、未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性
（1）未编制模拟现金流量表具有合理性
152
本次标的公司的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制，主要
用于反映标的资产历史期内的主要生产经营状况。在本次模拟假设中的业务重
组事项实现之前，相应业务的资金流转未进行单独的拆分和管理，同时实际进
行资产划转时，货币资金亦不在划转范围内。模拟财务报表中模拟期间的货币
资金余额仅为根据业务规模占比模拟匹配的营运资金金额，与其经营状况的波
动性并不完全一致，故在模拟期间内各标的公司不具备编制现金流量表的基
础。因此，未编制现金流量表具有合理性。
（2）未编制模拟所有者权益变动表具有合理性
本次标的公司的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制，主要
用于反映标的资产历史期内的主要生产经营状况。在本次模拟假设中的业务重
组事项实现之前，无法将所有者权益具体拆分为实收资本、资本公积及留存收
益，不具备编制所有者权益变动表的基础。因此，未编制模拟所有者权益变动
表具有合理性。
（3）可比案例情况
经公开信息查询，上海机场（600009.SH）2021 年发行股份购买资产并募
集配套资金项目、一汽解放（000800.SZ）2019 年重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目、国睿科技（600562.SH）2019 年发行
股份购买资产并募集配套资金项目、天津磁卡（600800.SH）2019 年度发行股
份购买资产并募集配套资金项目等均存在标的公司编制模拟财务报表时，未编
制相应的现金流量表及所有者权益变动表的情况，未编制相关报表符合市场案
例情况，可比案例具体原因如下：
上市公司 重组事项 未编制现金流量表或权益变动表的原因及合理性
由于假设资金保有量不随经营状况波动，2019 年至
2021 年 6 月 30 日的虹桥公司模拟报表不具备编制现
金流量表的基础，未编制模拟现金流量表，具有合
2021 年发行股 理性。
上海机场
份购买资产并募 模拟报表无法对所有者权益进行明确，无法具体拆
（600009.SH）
集配套资金项目 分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制
所有者权益变动表的基础。因此，2019 年至 2021 年
6 月 30 日虹桥公司未编制模拟所有者权益变动表具
有合理性。
一汽解放 2019 年重大资 一汽解放剥离未使用或权属存有瑕疵资产（或业
153
（000800.SZ） 产置换、发行股 务）等未设置单独的银行账户对划转业务进行核
份及支付现金购 算，也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分
买资产并募集配 和管理，编制现金流量表存在一定困难，另参照其
套资金项目 他重大资产重组案例，故未编制模拟合并现金流量
表。
十四所在交割划转业务之前，未设置单独的银行账
户对划转业务进行核算，也未针对划转业务的资金
流转进行单独的拆分和管理，不具备编制现金流量
2019 年发行股
国睿科技 表的基础。
份购买资产并募
（600562.SH） 模拟报表无法对所有者权益进行明确，无法具体拆
集配套资金项目
分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制
所有者权益变动表的基础，因此未编制模拟所有者
权益变动表具有合理性。
渤海石化在交割 PDH 资产组之前，渤化石化不单独
拆分管理丙烷脱氢制丙烯业务资金，亦不存在对应
丙烷脱氢制丙烯业务的专门核算银行账户，因此模
拟资产负债表未对前期货币资金进行模拟列报，未
编制模拟现金流量表。
2019 年度发行
渤海石化的模拟报表仅供上市公司本次重大资产重
天津磁卡 股份购买资产并
组参考而编制，用于反应标的公司报告期内主要生
（600800.SH） 募集配套资金项
产经营状况，且渤海石化以现金购买形式收购 PDH
目
资产组，原渤化石化的实收资本、资本公积、留存
收益并不能够对应反应渤海石化的所有者权益构
成，因此模拟财务报表未对所有者权益进行明确，
无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具
备编制所有者权益变动表的基础。
3、模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关
系
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单
独核算主体的全部数据剥离，故百龙绿色模拟财务报表中净资产变动情况与模
拟利润表勾稽一致。
凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份在本次模拟假设中的业务重组事项实
现之前，均存在景交业务与剥离前门票业务共同经营的情况。
在模拟假设事项完成前，模拟报表编制过程中对固定资产、无形资产等划
转范围内的报表项目，按照资产划转范围向前追溯模拟；对于按规定不能直接
划转的货币资金、应收账款、应付账款等经营性资产负债均按照业务规模进行
列报以模拟经营状况，其波动性与实际经营情况近似匹配而非完全匹配；针对
与业务不相关的非经营性资产负债，未纳入模拟资产负债表的范围。模拟报表
中的净资产为模拟资产与模拟负债的差额，故其变动与模拟利润表的净利润存
154
在联系，但不具有直接的勾稽关系。
在模拟假设事项完成后，各标的公司报表已按照企业会计准则编制法定报
表，完成日至资产负债表日期间的净利润变动与净资产变动勾稽一致。
综上所述，各标的资产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制模拟财
务报表。截至 2022 年 4 月 30 日，各标的公司均已在新业务架构下稳定运行超
过 12 个月，运行期间财务指标除市场环境差异的影响外与前期模拟报表财务指
标不存在明显差异。因此，各标的资产模拟报表编制基础及相关假设具有合理
性。
在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，相应业务的资金流转未进行
单独的拆分和管理，同时实际进行资产划转时，货币资金亦不在划转范围内。
模拟财务报表中模拟期间的货币资金余额仅为根据业务规模占比模拟匹配的营
运资金金额，与其经营状况的波动性并不完全一致，故在模拟期间内各标的公
司不具备编制现金流量表的基础。在本次模拟假设中的业务重组事项实现之
前，无法将所有者权益具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编
制所有者权益变动表的基础。因此，未编制现金流量表、模拟所有者权益变动
表具有合理性，且符合市场案例情况。
在模拟假设事项完成前，模拟报表编制过程中对固定资产、无形资产等划
转范围内的报表项目，按照资产划转范围向前追溯模拟；对于按规定不能直接
划转的货币资金、应收账款、应付账款等经营性资产负债均按照业务规模进行
列报以模拟经营状况，其波动性与实际经营情况近似匹配而非完全匹配；针对
与业务不相关的非经营性资产负债，未纳入模拟资产负债表的范围。模拟报表
中的净资产为模拟资产与模拟负债的差额，故其变动与模拟利润表的净利润存
在联系，但不具有直接的勾稽关系。在模拟假设事项完成后，各标的公司报表
已按照企业会计准则编制法定报表，完成日至资产负债表日期间的净利润变动
与净资产变动勾稽一致。
（二）各标的资产编制模拟报表过程中，报告期各期的编制范围、编制假设是
155
否具备一致性，编制过程是否符合《企业会计准则》要求，模拟报表是否能够
真实、完整反映标的资产经营状况；
模拟报表的编制范围及编制假设均为从现有业务架构下的实际情况出发，
对历史期业务经营数据进行模拟，历史期各期的编制范围、编制假设均与现时
业务架构相同，具有一致性。标的公司模拟财务报表编制过程符合《企业会计
准则》要求，模拟报表能够有效反映各标的公司的资产经营状况。具体如下：
1、报告期各期的编制范围、编制假设具有一致性
截至 2022 年 4 月 30 日，各标的公司模拟报表编制基础中的业务架构均已
完成，且均已持续运营 12 个月以上。模拟报表的编制范围及编制假设均为从现
有业务架构下的实际情况出发，对历史期业务经营数据进行模拟，历史期各期
的编制范围、编制假设均与现时业务架构相同，具有一致性。
2、编制过程符合《企业会计准则》要求，模拟报表能够真实、完整反映
标的资产经营状况
各标的公司模拟财务报表均按照《企业会计准则》及本问题回复（一）之
“1、各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性”中的基础假设进行编
制。
对于模拟资产负债表事项，属于划转范围中可直接进行划转的资产负债表
事项，按照划转基准日的实际情况向前追溯列报；货币资金、应交税费不在划
转范围内的经营相关资产负债表事项，按照划转前各业务规模占比进行匹配拆
分；与经营业务无关的资产负债表事项，不纳入模拟范围。上述处理符合现时
业务架构下的实际经营情况，真实地反映了划转业务的财务状况。
对于模拟利润表事项，收入事项按照业务系统中的明细票务记录进行区
分，主要成本费用项目按照公司财务系统中归集情况进行确认，部分未单独归
集的项目，按照业务规模占比进行拆分；与经营业务无关的利润表项目，不纳
入模拟范围。模拟利润表真实反映了划转业务的经营成果。
综上所述，模拟报表的编制范围及编制假设均为从现有业务架构下的实际
情况出发，对历史期业务经营数据进行模拟，历史期各期的编制范围、编制假
156
设均与现时业务架构相同，具有一致性。标的公司模拟财务报表编制过程符合
《企业会计准则》要求，模拟报表能够有效反映各标的公司的资产经营状况。
（三）本次交易编制模拟报表过程中，标的资产的营业收入、成本、费用等科
目能否与其他方准确区分；
各标的公司对报告期原企业主营业务收入中属于划归标的公司业务范围内
的主营业务收入及与之相配比的主营业务成本，列入标的公司模拟利润表。对
报告期原企业发生的能辨明为销售标的公司业务范围内的产品所发生的销售费
用和能辨明为组织和管理标的公司业务范围内的生产经营活动所发生的管理费
用，列入报告期标的公司利润表。对报告期原企业发生的不能辨明归属的销售
费用、管理费用，按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占
原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。标的公司在进行财务费用项
目拆分时，按照业务资产组计息资产负债项目进行重新计算，与带息资产负债
项目勾稽一致，标的资产的财务费用可以与其他方准确区分。各标的公司模拟
财务报表均按照《企业会计准则》及本问题回复（一）中的基础假设进行编
制，营业收入、成本、费用的具体拆分情况如下：
1、主营业务收入
（1）拆分原则
对报告期原企业主营业务收入中属于划归标的公司业务范围内的主营业务
收入，列入标的公司模拟利润表。
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单
独核算主体的全部数据剥离，不涉及营业收入拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅
游及齐云山股份均为将景区交通及增值业务收入与景区门票业务收入进行区
分。
（2）具体拆分情况
1）基础数据依据信息化销售系统数据进行拆分
历史期内，各标的公司门票销售系统已实现信息化，信息系统中详细记录
157
了票种、人次、客户、单价、金额、验证时间等详细业务信息。信息系统审计
师已对信息系统控制有效性及业财数据一致性进行审核并出具信息系统审计报
告。历史期内各标的公司各项业务的人次情况列示如下：
① 凤凰祥盛
置入标的公司的业务 未置入标的公司的业务
期间 其他可选消费景点门票（人/
游船票（人/次）
次）
2019 年度 405,474 254,734
2020 年度 195,288 186,478
2021 年度 361,639 275,426
2022 年 1-4 月 18,057 19,518
合计 980,458 736,156
注：凤凰古城景区不收取大门票，未置入标的公司的业务主要为凤凰古城景区内其他非核
心可选消费景点如沈从文故居、熊希龄故居、杨家祠堂、东门城楼、虹桥等。
② 黄龙洞旅游
未置入标的
置入标的公司的业务
公司的业务
期间
语音讲解服务（人/ 观光车（趟/ 景区门票
游船票（人/次）
次） 次） （人/次）
2019 年度 1,478,788 - - 1,478,788
2020 年度 477,227 417,034 3,082 477,332
2021 年度 792,718 792,120 2,570 794,904
2022 年 1-4 月 43,069 42,607 - 43,127
合计 2,791,802 1,251,761 5,652 2,794,151
③ 齐云山股份
未置入标的公司
置入标的公司的业务
的业务
期间
索道票（人/ 区间车票（人/ 竹筏票（人/ 景区门票（人/
次） 次） 次） 次）
2019 年度 420,612 29,591 321,005
2020 年度 230,911 24,809 175,134
2021 年度 368,400 26,149 15,150 264,355
2022 年 1-4 月 46,206 2,574 2,885 36,576
158
合计 1,066,129 83,123 18,035 797,070
2）涉及组合销售的情况按照单项批复价在组合中的占比进行拆分
齐云山索道、区间车及竹筏业务收入计入标的公司收入；黄龙洞旅游游
船、语音讲解及电瓶车业务收入计入标的公司收入；凤凰祥盛游船业务收入计
入标的公司收入。涉及上述计入标的公司收入的项目与其他项目组合销售的，
以组合内各项目经相关部门批复的挂牌价作为公允价格对组合销售价进行分
配。
各标的公司各票种价格期间内价格批复情况如下：
① 凤凰祥盛
置入标的公司的业务 未置入标的公司的业务
期间
游船票价 其他景点门票合计
2019 年 1 月至 2019 年 9 月 80 元/人/次 165 元/人/次
2019 年 10 月至 2020 年 10 月 80 元/人/次 200 元/人/次
2020 年 11 月至 2021 年 7 月 85 元/人/次 200 元/人/次
日游 85 元/人/次；
2021 年 8 月至 2021 年 10 月 200 元/人/次
夜游 128 元/人/次
日游 85 元/人/次；
2021 年 11 月至 2022 年 4 月 200 元/人/次
夜游 168 元/人/次
② 黄龙洞旅游
未置入标的公
置入标的公司的业务
期间 司的业务
游船票价 语音讲解票价 观光车票价 景区门票
2019 年 1 月至
40 元/人/次 / / 60 元/人/次
2019 年 9 月
2019 年 10 月至
36 元/人/次 / / 60 元/人/次
2020 年 2 月
2020 年 3 月至
36 元/人/次 25 元/人/次 / 60 元/人/次
2020 年 6 月
2020 年 7 月至 200 元/趟/次
36 元/人/次 25 元/人/次 60 元/人/次
2022 年 4 月 300 元/趟/次
③ 齐云山股份
未置入标的公
置入标的公司的业务
期间 司的业务
索道票价 区间车票价 竹筏票价 景区门票
159
淡季（12 月至次
60 元/人/次 35 元/人/次 90 元/人/次 55 元/人/次
年 2 月）
旺季（3 月至 11
60 元/人/次 35 元/人/次 90 元/人/次 68 元/人/次
月）
模拟期内标的资产的主营业务收入拆分情况完全按照上述标准一致执行，
因此，标的资产的营业收入可以与其他方准确区分。
2、主营业务成本
（1）拆分原则
对报告期原企业主营业务成本中与列入报告期标的公司模拟利润表的主营
业务收入相配比的主营业务成本，相应列入报告期标的公司模拟利润表。
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单
独核算主体的全部数据剥离，不涉及营业成本拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅
游及齐云山股份均为将景区交通及增值业务成本与景区门票业务成本进行区
分。
（2）具体拆分情况
1）经营权成本按照政府重新批复情况分别确认
百龙天梯及齐云山股份不涉及经营权拆分事项。
2021 年 4 月 30 日，湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资股份有
限公司和张家界黄龙洞旅游发展有限公司三方签订《黄龙洞风景名胜区交通运
输委托经营合同》，武陵源区人民政府同意张家界黄龙洞旅游发展有限公司按
37.5%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费，作为黄龙洞景区内交通运
营的委托经营费。政府相关部门在作出上述批复时具体比例参考各经营项目的
批复价格进行确认，相应批复作出时点游船批复价格为 36 元/人，景区全部经
营项目批复价格合计为 96 元/人，游船票价占整体票价的 37.5%，与上述比例相
符。
2020 年 9 月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化
旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权
转让协议》，将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至
160
凤凰祥盛，由其进行独立的运营和管理。协议约定原合同经营权转让费用中
30%部分切分至凤凰祥盛，由凤凰祥盛承担后续支出。政府相关部门在作出上
述批复时具体比例参考各经营项目的批复价格进行确认，相应批复作出时点游
船批复价格为 80 元/人，景区全部经营项目批复价格合计为 280 元/人，游船票
价占整体票价的 28.57%，与上述比例相符。
2）薪酬成本按照历史期内岗位工资进行确认
标的公司薪酬列入营业成本的人员主要系索道运维人员、游船船工等，相
应人员的工资、社保公积金在前期企业账套中已单独核算，可清晰明了地直接
对应至相应业务成本，福利费、职工教育经费等薪酬成本按照工资比例进行匹
配确认。
凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份的人员及匹配情况如下：
① 凤凰祥盛
截至本回复报告
主要岗位 模拟架构人员数量 配置说明
出具日人员数量
凤凰祥盛各型号游船共计 48 条，
船工 53 人 54 人 考虑员工轮休情况，船工配置数量
略高于游船数量。
凤凰祥盛设常备检票处 1 个，旺季
检票员 2人 3人 临时检票处 1 个，合计配置检票人
员 2 名。
为保障开放性景区内安全运营，凤
现场保障 7人 7人 凰祥盛设置现场安保人员及主管合
计 7 名。
其他 3人 3人 根据现场需求设置的其他人员
② 黄龙洞旅游
截至本回复报告
主要岗位 模拟架构人员数量 配置说明
出具日人员数量
黄龙洞旅游各型号游船共计 22
船工 30 人 28 人 条，考虑员工轮休情况，船工配置
数量略高于游船数量。
黄龙洞旅游设常备检票处 1 个，配
检票员 2人 2人
置轮换检票人员 2 名。
语音讲解 语音讲解业务合计配置讲解人员 8
8人 10 人
员 人
观光车驾
4人 4人 观光车运营业务配备驾驶人员 4 名
驶员
161
为保障安全运营，黄龙洞旅游设置
现场保障 3人 3人
现场安保人员及主管合计 3 名
③ 齐云山股份
截至本回复报告
主要岗位 模拟人员架构数量 配置说明
出具日人员数量
索道检修 齐云山股份为保障索道安全运营，配
9人 8人
人员 备检修机电人员合计 9 人。
齐云山股份索道上下站各设检票口一
索道检票
6人 6人 处，每检票口常设人员两人，轮换人
人员
员合计两人
竹筏运营 5人 4人 竹筏运营及检票人员共设 5 人
景交车 6人 6人 景交车配置司机 5 人及现场经理 1 人
综上，标的公司整体人员运营架构完整，相应费用金额的完整性可以确
认。
3）折旧摊销项目按照划转资产清单对应确认
标的资产模拟报表中的折旧摊销成本系按照划转清单确认的资产范围匹配
确认其相应折旧摊销成本。
凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份的核心资产齐备情况如下：
标的公司 项目 对应资产 资产原值
索道业务运营资产 索道、索道附属设备及索道占地 6,560.19
区间车业务运营资产 营运道路、停靠站点及客运车辆 2,670.62
竹筏业务运营资产 河道治理工程及竹筏设备 93.84
齐云山股份
售票及票检区域 索道上站及索道上站站房
377.28
办公场所 索道上站站房二楼
办公设备及其他配套 电脑、家具、公务车辆等 362.10
码头工程、游船及配套电力设
游船业务运营资产 1,519.56
施、洞内景观亮化工程等
售票及票检区域 黄龙洞游客中心北侧
黄龙洞旅游 年租金 17.03 万元
办公场所 黄龙洞办公楼二层西侧及南侧
办公设备及其他配套 电脑、家具、公务车辆等 135.81
游船业务运营资产 游船及艺术游船升级项目 2,079.13
凤凰祥盛
售票及票检区域 北门码头及观景楼 76.84
162
标的公司 项目 对应资产 资产原值
办公场所 万寿宫会馆 年租金 64.72 万元
办公设备及其他配套 电脑、家具、公务车辆等 57.10
景交业务各运营所需资产项目均齐备，相应折旧摊销金额准确性可以确
认。
4）其他成本项目的拆分情况
其他成本项目中，如设备维修等可直接对应业务组的费用，直接计入相应
业务成本，对于不可直接对应的项目，按照收入配比的原则分别进行确认。
模拟期内标的资产的主营业务成本拆分情况完全按照上述标准一致执行，
因此，标的资产的营业成本可以与其他方准确区分。
3、销售费用
（1）拆分原则
对报告期原企业发生的能辨明为销售标的公司业务范围内的产品所发生的
销售费用，列入报告期标的公司利润表。对报告期原企业发生的不能辨明归属
的销售费用，按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占原企
业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单
独核算主体的全部数据剥离，不涉及销售费用拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅
游及齐云山股份均为将景区交通及增值业务费用与景区门票业务费用进行区
分。
（2）具体拆分情况
1）薪酬成本按照按照新公司人员架构向前同岗位替代进行确认
模拟期内原企业门票业务与景交业务均同步进行营销，销售人员工作内容
未单独对应至各项业务，企业在进行业务划转时明确了人员划转清单及组织结
构框架，模拟期内的销售人员薪酬系按照新公司相应人员架构向前同岗位替代
进行确认的结果。
163
2）其他销售费用
除薪酬费用外，其他销售费用项目按报告期各会计期间列入标的公司利润
表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。
模拟期内标的资产的销售费用拆分情况完全按照上述标准一致执行，因
此，标的资产的销售费用可以与其他方准确区分。
4、管理费用
（1）拆分原则
对报告期原企业发生的能辨明为组织和管理标的公司业务范围内的生产经
营活动所发生的管理费用列入标的公司模拟利润表；对报告期原企业发生的能
辨明不属于为组织和管理标的公司业务范围内的生产经营活动发生的管理费用
不列入股份有限公司申报利润表；对报告期原企业发生的不能分清归属的管理
费用，按报告期各会计期间列入标的公司模拟利润表的主营业务收入占原企业
各相应期间主营业务收入总额的比例划分。
百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单
独核算主体的全部数据剥离，不涉及管理费用拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅
游及齐云山股份均为将景区交通及增值业务费用与景区门票业务费用进行区
分。
（2）具体拆分情况
1）薪酬成本按照新公司人员架构向前同岗位替代进行确认
模拟期内原企业门票业务与景交业务均同步进行管理，管理人员工作内容
未单独对应至各项业务，企业在进行业务划转时明确了人员划转清单及组织结
构框架，模拟期内的管理人员薪酬系按照新公司相应人员架构向前同岗位替代
进行确认的结果。
2）其他管理费用
除薪酬费用外，其他管理费用项目按报告期各会计期间列入标的公司利润
表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。
164
模拟期内标的资产的管理费用拆分情况完全按照上述标准一致执行，因
此，标的资产的管理费用可以与其他方准确区分。
5、财务费用
标的公司在进行财务费用项目拆分时，按照业务资产组计息资产负债项目
进行重新计算，与带息资产负债项目勾稽一致，标的资产的财务费用可以与其
他方准确区分。
此外，截至本回复报告出具日。涉及收入、成本、费用拆分的各标的公司
均已独立运营 12 个月以上，独立运营期间的财务状况与模拟期间不存在显著差
异。综上，各标的资产的营业收入、成本、费用等科目已与其他方准确区分。
综上所述，各标的公司对报告期原企业主营业务收入中属于划归标的公司
业务范围内的主营业务收入及与之相配比的主营业务成本，列入标的公司模拟
利润表。对报告期原企业发生的能辨明为销售标的公司业务范围内的产品所发
生的销售费用和能辨明为组织和管理标的公司业务范围内的生产经营活动所发
生的管理费用，列入报告期标的公司利润表。对报告期原企业发生的不能辨明
归属的销售费用、管理费用，按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营
业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。标的公司在进行
财务费用项目拆分时，按照业务资产组计息资产负债项目进行重新计算，与带
息资产负债项目勾稽一致，标的资产的财务费用可以与其他方准确区分。
（四）标的资产分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权债务的具体安
排，资产负债的分立依据，资产、人员等交割是否清晰
标的资产中涉及分立程序的仅有齐云山股份。齐云山股份对于分立事项履
行的相关审议及登记程序完备。齐云山投资集团有限公司就本次分立涉及的相
关债权债务安排出具《确认函》，明确债务划分，并对齐云山股份可能承担的连
带债务出具全额补偿承诺。本次分立涉及的资产负债划分主要以业务类型相关
性及权属确定性为分立依，并由齐云山投资集团有限公司就本次分立的具体执
行情况出具《确认函》，相关资产、人员等交割清晰。具体情况如下：
1、齐云山股份分立相关审议及登记程序完备
165
齐云山股份本次存续分立履行了如下审议及登记程序：
（1）2021 年 2 月 8 日，齐云山股份召开 2021 年第一次股东大会，审议通
过《关于公司进行存续分立的议案》，决定通过存续分立的方式新设公司“休宁
齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存续公
司）存续。
（2）2021 年 2 月 9 日，齐云山股份于《黄山日报》刊登了《分立公告》，
就本次分立事项通知债权人，在公告后 45 日内，未有债权人就分立的债务清偿
提出要求或意见。
（3）齐云山股份根据存续及新设主体的业务、资产划分的具体情况，以安
徽金惟信会计师事务所（普通合伙）出具的以 2020 年 10 于 31 日为基准日的
《专项审计报告》（皖金惟信华专审字[2021]027 号）为依据，编制了具体的存
续分立方案，对存续公司及新设公司的资产、债务、人员等予以分割。
（4）2021 年 3 月 26 日，齐云山股份召开 2021 年第三次股东大会，同意前
述齐云山股份的存续分立事宜，本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人
民币 6,000 万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股 80%，安徽省休宁齐云
山旅游开发总公司持股 20%；休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司的注册资
本为人民币 4,000 万元。其中，齐云山投资集团有限公司持股 80%，安徽省休
宁齐云山旅游开发总公司持股 20%。
（5）2021 年 3 月 26 日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。
（6）2021 年 4 月 12 日，安徽安建资产评估有限责任公司针对分立后的存
续公司出具了《资产评估报告》（皖安建评报字[2021]第 0405 号），再次确认存
续公司的资产情况。
2、相关债权债务的具体安排
根据齐云山投资集团有限公司出具的《确认函》，基于存续分立方案，截至
分立基准日，保留给存续公司资产的相关债权、债务（或义务）由存续公司承
接；剥离至新设公司资产的相关债权、债务（或义务）由新设公司承接。本应
由新设公司承担的相关债权债务、义务和责任等而导致需要由存续公司承担任
166
何连带责任的（以下简称“连带债务”），齐云山投资集团有限公司向存续公司全
额补偿存续公司因承担该等连带债务而支出的全部款项，并确保存续公司不会
因为该等连带债务而遭受任何经济损失。自存续分立的基准日后，新设公司因
后续业务发展新产生的相关债权债务、义务和责任等均与存续公司无关。
3、资产负债的分立依据，资产、人员等交割清晰
（1）资产负债的划分及划分依据
根据经股东大会审议的分立方案，资产负债主要以业务类型相关性及权属
确定性为分立依。齐云山股份保留索道、景区交通车等景区交通运营相关资
产，并根据实际业务匹配相应的负债和权益，从事齐云山景区内的交通及配套
服务，包括齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务等。新设
公司承接景区游步道等景区交通外的资产、负债及权益，开展景区餐饮、住
宿、旅游服务业务并提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性服
务。
相应资产负债的详细分立依据如下：
1）流动资产转移
根据分立方案，按照业务分类对应的流动资产（包括应收账款、预付款
项、其他应收款等）划分至新公司所有。
2）土地使用权和房屋所有权的转移
根据分立方案，齐云股拥有的休国用（2011）第 0653 号、休国用（2011）
第 0654 号、休国用（2011） 第 0655 号、休国用（2011）第 0656 号、休国用
（2011）第 0657 号土地未来划分进入新公司；房地权证休字第 51100906 号、
房地权证休字第 51100907 号、房地权证休字第 51100908 号、房地权证休字第
51100909 号、房地权证休字第 51100910 号房产未来划分进入新公司。
3）在建工程的转移
根据分立方案，按照业务分类对应的在建工程划分至新公司所有。
4）固定资产的转移
167
根据分立方案，齐云山股份编制了分立时点的固定资产清单，按照业务分
类及业务需求情况将对应的固定资产划分至新公司所有。相应资产清单作为分
立方案附件经股东大会同步审议。
5）负债的转移
根据分立方案，按照业务分类对应的负债划分至新公司所有。
（2）资产交割清晰
齐云山股份已就该次分立事项完成变更登记，相应需登记确权的土地、房
屋等资产已完成权属变更，其他资产负债已按照分立方案约定的具体情形完成
实物及账务交割。安徽安建资产评估有限责任公司针对分立后的存续公司出具
了《资产评估报告》（皖安建评报字[2021]第 0405 号）再次确认了相应资产的
交割情况，本次分立的资产交割清晰。
（3）人员交割清晰
人员方面，分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定
及各自的业务范围进行分配。根据分立方案：“截至 2020 年 09 月 30 日，齐云
股实际使用员工 90 人，本次存续分立将坚持以人为本、公平公正、公开透明、
规范有序的原则予以妥善安排。本次分立后将有 33 人进入新公司，并依法签署
劳动合同，由新公司承继相关劳动合同、社会保险、住房公积金及福利关系。”
截至本回复报告出具日，进入新公司的相应人员均已完成劳动合同、劳动
关系的变更，本次分立的人员交割清晰。
同时，齐云山投资集团有限公司就本次分立的具体执行情况出具了《确认
函》，确认齐云山股份已根据存续分立方案的具体约定完成了本次存续分立的相
关事宜，资产、人员等交割清晰。
综上所述，标的资产中涉及分立程序的仅有齐云山股份。齐云山股份对于
分立事项履行的相关审议及登记程序完备。齐云山投资集团有限公司就本次分
立涉及的相关债权债务安排出具《确认函》，明确债务划分，并对齐云山股份可
能承担的连带债务出具全额补偿承诺。本次分立涉及的资产负债划分主要以业
168
务类型相关性及权属确定性为分立依据，并由齐云山投资集团有限公司就本次
分立的具体执行情况出具《确认函》，相关资产、人员等交割清晰。
（五）标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产
相应财务指标的影响。
历史期内，黄龙洞旅游、齐云山股份及小岛科技不存在资产剥离事项，仅
百龙绿色、凤凰祥盛存在资产剥离事项。百龙绿色、凤凰祥盛根据其业务发展
定位，将其非主营业务相关的资产、负债等予以剥离，相关资产剥离范围、剥
离原则等系基于交易各方签署的《收购协议》《资产收购协议》等文件执行。百
龙绿色、凤凰祥盛，在模拟报表编制过程中，已考虑上述资产剥离事项，故上
述剥离情况对标的公司相应财务指标无影响。具体情况如下：
1、百龙绿色资产剥离情况
2019 年 10 月至 2021 年 1 月期间，祥源旅开出于收购张家界水绕四门观光
电梯（百龙天梯）经营权及相关资产之目的，与印迹管理、孙寅贵先生等相关
主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等文件，
收购印迹管理所持有的百龙绿色 100%股权（以下简称“前次收购”），本次交易
范围及交易对价均不包括镇远百龙，相关收购文件中已就交易各方将镇远百龙
的剥离作为前次收购出售方应履行的义务予以明确。
故上述剥离事项实质发生于本次交易对手方控制百龙绿色之前，具体情况
详见本反馈意见回复“问题 6”之“一、问题回复”之“（一）前次收购约定由
出售方印迹管理完成资产剥离的原因，交易双方是否就资产剥离产生的相关收
入和支出作出分配安排，祥源旅开能否对标的资产实施有效管控”相关内容。
镇远百龙原主要从事贵州镇远古城旅游景区门票营销代理等业务，其自
2019 年起歇业，至今无实质性业务开展，亦无核心资产。2019 年末，镇远百龙
总资产 604.08 万元，净资产-7,818.51 万元；2019 年度，镇远百龙总收入 0 元，
净利润-605.92 万元。在模拟报表编制过程中，已视同上述剥离事项于报告期初
已完成，故上述剥离情况对标的公司相应财务指标无影响。
2、凤凰祥盛资产剥离情况
169
（1）剥离原则
凤凰祥盛出于业务发展考虑，为进一步聚焦游船观光服务主业发展，于
2021 年 5 月 17 日决定将除游船观光服务及相应增值服务以外的其他业务按
2021 年 4 月 30 日的账面净值即 1,628.13 万元进行剥离，转让给凤凰投资，凤凰
投资以现金支付对价款。
（2）剥离方法
本次资产是由凤凰祥盛将其所持有的与经营景区酒店和餐饮业务相关的资
产剥离至凤凰投资。鉴于本次交易双方为祥源控股同一控制下的企业，出为同
一控制下企业之间的内部资产配置及业务的专业化管理，故经交易双方协商，
以拟剥离资产截至 2021 年 4 月 30 日的账面净值（不含税）即 1,628.13 万元为
交易对价。
（3）剥离具体情况
2021 年 5 月 17 日，凤凰祥盛股东凤凰投资作出股东决定：同意凤凰祥盛将
其所持有的酒店和餐饮业务相关资产以 2021 年 4 月 30 日的账面价值转让给凤
凰投资，并与交易对方凤凰投资签署《资产收购协议》。本次剥离涉及的具体资
产清单如下：
单位：万元
置出净值 置出价格
序号 资产
（不含税） （含税）
1 酒店业务相关资产合计 1,628.13 1,774.61
（1） 房屋建筑物 713.68 777.91
（2） 土地使用权 322.53 351.56
（3） 设计、土建、安装等待摊费用 495.12 584.47
（4） 低值易耗品、家具等 96.80 117.63
（4）对标的资产相应财务指标的影响
本次资产剥离以 2021 年 4 月 30 日为基准日，截至剥离时点，原酒店、餐
饮业务尚进入初步运营期，收入规模较小，盈利能力较弱，本次剥离有利于提
升标的资产盈利能力。本次剥离对于凤凰祥盛的资产总额、资产净额无影响，
对于营业收入、净利润金额的影响较小，具体情况如下：
170
对于凤凰祥盛主要资产负债表科目影响如下：
单位：万元
科目 资产剥离前 资产剥离后 变动比例
固定资产 862.09 66.90 -92.24%
无形资产 2,284.74 1,962.21 -14.12%
长期待摊费用 495.12 - -100.00%
存货 15.90 0.60 -96.22%
其他应收款 2,999.50 4,627.63 54.28%
资产总额 7,804.02 7,804.02 0.00%
资产净额 1,596.38 1,596.38 0.00%
截至剥离时点，原酒店、餐饮业务尚进入初步运营期，收入规模较小，盈
利能力较弱，相关指标占标的资产比例较低，本次剥离有利于提升标的资产盈
利能力。2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月，前次剥离资产与凤凰祥盛相关财
务指标指对比如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月
科
目 变动比
剥离前 剥离后 剥离前 剥离后 变动比例 剥离前 剥离后 变动比例
例
营
业
2,294.43 2,210.44 -3.66% 1,126.41 1,072.82 -4.76% 414.66 379.28 -8.53%
收
入
净
利 692.95 752.00 8.52% -20.81 55.87 - 21.10 65.93 212.46%
润
此外，根据本问题回复（一）之“1、各标的资产模拟报表编制基础及相关
假设的合理性”之“（1）模拟报表编制基础及相关假设”之“②凤凰祥盛”，凤
凰祥盛编制的模拟财务报表已将上述资产剥离事项追溯调整至报告期期初，即
假设该项资产剥离交易已于 2019 年 1 月 1 日完成。因此，凤凰祥盛所编制的模
拟财务报表已考虑上述资产剥离事项，对标的资产的模拟财务报表相应财务指
标无影响。
综上所述，历史期内，黄龙洞旅游、齐云山股份及小岛科技不存在资产剥
离事项，仅百龙绿色、凤凰祥盛存在资产剥离事项。百龙绿色、凤凰祥盛根据
其业务发展定位，将其非主营业务相关的资产、负债等予以剥离，相关资产剥
171
离范围、剥离原则等系基于交易各方签署的《收购协议》《资产收购协议》等文
件执行。百龙绿色、凤凰祥盛，在模拟报表编制过程中，已考虑上述资产剥离
事项，故上述剥离情况对标的公司相应财务指标无影响。
二、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的重组报告书“第十一节 财务会计信息”之“二、
拟购买资产的财务会计信息”之“（八）模拟财务报表编制”中进行补充披露。
关于“问题（一）、问题（二）、问题（三）”相关内容，已在修订后的重组
报告书“第十一节 财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之
“（八）模拟财务报表编制”中进行补充披露。
关于“问题（四）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“四、齐云山股份 80%股份”之“（二）齐云山股份历史沿革”
之“2、齐云山股份核心资产业务的取得及存续分立的具体情况”中进行补充披
露。
关于“问题（五）”中百龙绿色相关内容，已在修订后的重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“一、百龙绿色 100%股权”之“（六）百龙绿色子公
司基本情况”之“11、镇远百龙剥离情况”中进行补充披露。凤凰祥盛相关内
容，已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、凤凰祥盛
100%股权”之“（三）凤凰祥盛重大资产重组情况”之“4、标的资产涉及资产
剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务指标的影响”中
进行补充披露。
三、中介机构核查过程
本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：
1、对公司管理层进行访谈，了解模拟报表的编制基础及相关假设，并对其
合理性进行评估；
2、检查模拟报表编制假设中涉及的各项协议、文件，确认协议文件内容与
编制过程中的假设情形一致；
172
3、对相应假设条件完成后各标的公司的实际运营期数据与模拟期数据进行
对比，确认相应假设符合实际情况；
4、获取标的公司业务系统数据，对公司的收入切分事项按照编制基础的标
准进行重新计算拆分，比较重新计算结果与公司拆分结果的一致性；
5、对列入模拟报表的资产成本完整性进行关注，取得资产分割清单，确认
标的资产组的资产独立性及相应折旧摊销成本完整性；
6、获取人员分割清单，确认标的资产组的人员独立性及相应薪酬费用的完
整性；
7、对标的资产模拟期的相应财务指标进行分析并与同行业公司及实际运营
期指标进行比较，确认模拟结果的合理性；
8、检查标的资产分立相关审议及登记等程序，确认其程序的完备性；
9、了解标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法和具体情况，确认相应调
整影响已在模拟报表中充分体现。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、各标的资产模拟报表编制基础及相关假设，未编制模拟现金流量表和模
拟所有者权益变动表具有合理性。模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表
的净利润存在联系，但不具有直接的勾稽关系。
2、各标的资产编制模拟报表过程中，报告期各期的编制范围、编制假设具
备一致性，编制过程符合《企业会计准则》要求，模拟报表能够真实、完整反
映标的资产经营状况；
3、本次交易编制模拟报表过程中，标的资产的营业收入、成本、费用等科
目能与其他方准确区分；
4、标的资产分立相关审议及登记等程序完备，相关债权债务的具体安排，
资产负债的分立依据，资产、人员等交割清晰；
173
5、标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况符合标的资产
业务发展需要，具有合理性。凤凰祥盛所编制的模拟财务报表已考虑上述资产
剥离事项，因此对标的资产的模拟财务报表相应财务指标无影响。
174
（此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复之签章页）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 黄敬臣（项目合伙人）
中国北京 中国注册会计师：
王书彦
2022 年 9 月 07 日
175
