国浩律师（上海）事务所

                             关           于

       祥源旅游开发有限公司

             免于发出要约事项


                                    的

                       法律意见书




       上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层        邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
           电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
                   网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                           二〇二二年九月
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                                     释    义
     除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：

  祥源文化/上市公             浙江祥源文化股份有限公司，系上海证券交易所主
                         指
  司                          板上市公司，股票简称：祥源文化，股票代码：600576

  祥源旅开/收购人        指   祥源旅游开发有限公司
                              浙江祥源实业有限公司，本次收购前上市公司控股
  祥源实业               指
                              股东
                              祥源控股集团有限责任公司，祥源实业及祥源旅开
  祥源控股               指
                              之控股股东

                              祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科
                              技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限
                              公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公
  本次交易               指   司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份和
                              杭州小岛网络科技有限公司 100%股权，并采用询价
                              方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集
                              配套资金的交易行为

                              祥源旅开以其持有的北京百龙绿色科技企业有限公
                              司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股
  本次收购/本次重             权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股
                         指
  组                          权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭州小岛
                              网络科技有限公司 100%股权，认购上市公司向其非
                              公开发行股份的行为

  《重组报告书（草            《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并
                         指
  案）》                      募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
  《收购报告书》         指   《浙江祥源文化股份有限公司收购报告书》
  中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
  上交所                 指   上海证券交易所
  本所                   指   国浩律师（上海）事务所
                              《国浩律师（上海）事务所关于祥源旅游开发有限公
  本法律意见书           指
                              司免于发出要约事项的法律意见书》
  《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
  《收购管理办法》 指         《上市公司收购管理办法》




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                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
  《准则第 16 号》       指
                              16 号一上市公司收购报告书》
                              中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包
  中国                   指
                              括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
  香港                   指   中华人民共和国香港特别行政区
  澳门                   指   中华人民共和国澳门特别行政区
  元、万元、亿元         指   如无特别说明，指人民币元、万元、亿元




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                         国浩律师（上海）事务所
        关于祥源旅游开发有限公司免于发出要约事项的
                               法律意见书

致：祥源旅游开发有限公司


     国浩律师（上海）事务所接受祥源旅游开发有限公司的委托，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》及其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就祥源旅开以其持有的北京百龙绿色
科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄
龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭
州小岛网络科技有限公司 100%股权认购浙江祥源文化股份有限公司向其非公开
发行的股份是否免于发出要约的有关事项进行核查，并出具了《国浩律师（上海）
事务所关于祥源旅游开发有限公司免于要约事项的法律意见书》。




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                            第一节 引 言

     一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     二、收购人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。收购人提供给本所律
师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和
文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日
及本法律意见书出具日，未发生任何变更；收购人所提供的文件及文件上的签名、
印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表
所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件。
     四、本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     五、本所律师仅就本次收购涉及祥源旅开免于发出要约相关事项发表意见，
不对本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在
本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格。




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     六、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购中收购人免于发出要约事
项的备查文件之一，随同其他申报材料一同上报或予以披露，并愿意承担相应的
法律责任。
     七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     八、本法律意见书仅供收购人本次收购免于发出要约之目的使用，未经本所
事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。




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                                  第二节 正      文

     一、收购人的主体资格

     （一） 祥源旅开的基本信息
     根据祥源旅开提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，祥
源旅开的基本情况如下：

 公司名称                祥源旅游开发有限公司
 法定代表人              沈同彦
 注册资本                80,000万元人民币
 企业性质                有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 统一社会信用代码        913401005901968235
 成立日期                2012年2月17日
 经营期限                2012年2月17日至2032年2月13日
 住所                    合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2102
                         一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；
 经营范围                酒店管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法
                         律法规非禁止或限制的项目）
     截至本法律意见书出具日，祥源控股持有祥源旅开 100%股权，系祥源旅开
的控股股东。俞发祥先生直接持有祥源控股 4.50%股权，并通过上海祥源原信息
咨询有限公司间接控制祥源控股 60.75%股权，为祥源旅开实际控制人。
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，祥源旅开系依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应
当终止的情形。

     （二） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
     根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
     1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
     2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
     3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
     4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；




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     5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人祥源旅开系依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章
程规定的应当终止的情形。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，具备以要约方式收购上市公司股份的主体资格。



       二、本次收购履行的批准和授权

    （一） 已履行的批准和授权
     1. 2021 年 5 月 19 日，上市公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事
会第十六次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案，关联董事
回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
     2. 2021 年 5 月 19 日，祥源旅开股东做出决定，同意本次交易。
     3. 2021 年 11 月 18 日，上市公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会
第三次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准祥源
旅游开发有限公司免于发出要约的议案》等与本次收购相关的议案，关联董事已
回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
     4. 2021 年 11 月 18 日，祥源旅开股东做出决定，同意本次交易的正式方案。
     5. 2021 年 12 月 6 日，上市公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准祥源旅游开发有限公司
免于发出要约的议案》，关联股东已回避表决。
     6. 2022 年 4 月 1 日，上市公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第
四次会议审议通过了《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募




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集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批
准本次交易补充有关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次收购相关的议案，
关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
     7. 2022 年 8 月 23 日，上市公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第八次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易补充有关
审计报告、备考审阅报告的议案》《关于本次交易相关的资产评估报告的议案》
等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及
独立意见。
     8. 2022 年 9 月 30 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江祥
源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可（2022）2320 号），本次交易获中国证监会核准。

    （二） 尚需履行的批准和授权
     截至本法律意见书出具日，本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公
司的登记过户程序。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚须履行的批准和
授权外，本次收购已经履行了现阶段所需履行的批准和授权，所取得的批准和授
权合法、有效。



     三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
     根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人可以免
于以要约方式增持股份。
     经本所律师核查，祥源旅开本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，具体如下：




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     (一)    截至本法律意见书出具日，上市公司的总股本为 619,402,409 股，祥
源控股全资子公司祥源实业直接持有上市公司 33.39%的股份，为上市公司控股
股东。本次收购完成后，祥源旅开取得上市公司 38.89%的股份，成为上市公司
控股股东，且超过上市公司已发行股份的 30%。
     (二)    祥源旅开及其控股股东祥源控股均已出具书面承诺，就其通过本次
重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 60 个月内不转让。
     (三)    2021 年 12 月 6 日，上市公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会批准祥源旅游开发有限公司免于发出要约的议案》，关联
股东已回避表决。祥源旅开可以免于发出要约申请。
     综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的免于发出要约的情形，祥源旅开可以免于发出要约申请。



     四、本次收购不存在实质法律障碍
     根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
收购人具备本次收购的主体资格，本次收购已经取得截至目前必要的批准及授权，
符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求。在本次收购完成
本节“二/（二）尚需履行的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，实施本
次收购不存在实质法律障碍。



     五、收购人已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
     根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
收购人已按照《收购管理办法》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要。2022
年 9 月 30 日，收购人通过上市公司在指定信息披露媒体上披露了《收购报告书》
及其摘要。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管理
办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必需的信息披露
义务。




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     六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
     根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在上市公司首
次披露本次重组事项并申请股票停牌前 6 个月至首次《重组报告书（草案）》披
露日（2021 年 11 月 18 日），收购人祥源旅开及其董事、监事及高级管理人员
以及上述人员的直系亲属均不存在买卖上市公司股份的情形。
     根据收购人书面确认，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证
券法律法规的行为。
     综上，本所律师认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证
券法律法规的行为。



     七、结论意见
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，祥源文化具备进行本次收
购的主体资格。本次收购已经取得截至目前必要的批准及授权，在完成本节“二
/（二）尚需履行的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，实施本次收购不
存在实质法律障碍。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的免于发出要约的情形。收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规、
规章及规范性文件的规定履行了现阶段必需的信息披露义务，且不存在违反《证
券法》等相关证券法律法规的行为。


                            （以下无正文）




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                              第三节 签署页


（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于祥源旅游开发有限公司免于发
出要约事项的法律意见书》签署页）




     本法律意见书于二〇二二年    九   月    三十 日出具，正本一式三份，无副
本。




     国浩律师（上海）事务所




 负责人： _______________                  经办律师： _______________

                  徐     晨                               李   强




                                                      _______________

                                                          陈昱申




                                                      _______________

                                                          孟营营