国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江祥源文化股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
浙江祥源文化股份有限公司，系上海证券交易所主
祥源文化/上市公司 指
板上市公司，股票简称：祥源文化，股票代码：600576
祥源旅开/收购人 指 祥源旅游开发有限公司
浙江祥源实业有限公司，本次收购前上市公司控股
祥源实业 指
股东
祥源控股集团有限责任公司，祥源实业及祥源旅开
祥源控股 指
之控股股东
祥源文化向祥源旅开发行股份购买百龙绿色 100%
股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、
本次交易 指 齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权，并采用
询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金的交易行为
祥源旅开以其持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛
100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%
本次收购/本次重组 指
股份和小岛科技 100%股权，认购祥源文化向其非公
开发行股份的行为
百龙绿色 指 北京百龙绿色科技企业有限公司
张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控
百龙天梯 指
股子公司
凤凰祥盛 指 凤凰祥盛旅游发展有限公司
黄龙洞旅游 指 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
齐云山股份 指 齐云山旅游股份有限公司
小岛科技 指 杭州小岛网络科技有限公司
祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛
交易标的/标的资
指 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%
产
股份和小岛科技 100%股权
交易对方向祥源文化交付标的资产的日期，具体以
交割日 指
标的资产工商变更登记完成之日为准
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的
过渡期间 指
资产交割日（含交割日当日）的期间
《重组报告书（草 《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并
指
案）》 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《收购报告书》 指 《浙江祥源文化股份有限公司收购报告书》
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
本所/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有
本法律意见书 指
限公司收购报告书之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《浙江祥源文化股份有限公司章程》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于浙江祥源文化股份有限公司收购报告书之
法律意见书
致：祥源旅游开发有限公司
国浩律师（上海）事务所接受祥源旅游开发有限公司的委托，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会的
有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
祥源旅游开发有限公司以其持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、
凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%
股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股
权认购浙江祥源文化股份有限公司向其非公开发行的股份而编制的《祥源旅游开
发有限公司收购报告书》所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具了《国浩律
师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司收购报告书之法律意见书》。
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、收购人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。收购人提供给本所律
师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和
文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日
及本法律意见书出具日，未发生任何变更；收购人所提供的文件及文件上的签名、
印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表
所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件。
四、本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
五、本所律师仅就本次收购的相关事项发表意见，不对本次收购所涉及的会
计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会
计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意
见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资
格。
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其他
申报材料一同上报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，本法律意
见书不得用于任何其他目的。
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、收购人的主体资格
（一） 祥源旅开的基本信息
1. 根据祥源旅开提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
祥源旅开的基本情况如下：
公司名称 祥源旅游开发有限公司
法定代表人 沈同彦
注册资本 80,000万元
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913401005901968235
成立日期 2012年2月17日
经营期限 2012年2月17日至2032年2月13日
住所 合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2102
一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；
经营范围 酒店管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
2. 根据收购人提供的相关说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，祥源旅开系依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的应当终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形。
（二） 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
1.控股股东及实际控制人基本情况
（1）祥源控股的基本情况如下：
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 祥源控股集团有限责任公司
法定代表人 俞红华
注册资本 90,000万元
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330600738429313G
成立日期 2002年4月29日
经营期限 2002年4月29日至长期
住所 浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零
售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企
经营范围
业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）俞发祥的基本情况如下：
俞发祥先生，男，1971 年 10 月生，研究生学历，祥源控股创始人。2002 年
4 月创立祥源控股，现任祥源控股董事长，系祥源旅开实际控制人。
2.收购人的股权控制关系
截至本法律意见书出具日，祥源控股持有祥源旅开 100%股权，系祥源旅开
的控股股东。俞发祥先生直接持有祥源控股 4.50%股权，并通过上海祥源原信息
咨询有限公司间接控制祥源控股 60.75%股权，为祥源旅开实际控制人。祥源旅
开的股权控制关系如下图：
（三） 收购人控制的核心企业及主营业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人
祥源旅开除持有百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
权、齐云山股份 80%股权和小岛科技 100%股权外，其他控制的一级子公司基本
情况如下表所示：
序 注册资本 直接持股比
企业名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 例（%）
一般项目：以自有资金从事
投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；企业总部管
海南祥耘 2021 年 理；信息咨询服务（不含许可
1 投资发展 01 月 12 30,000.00 100.00 类信息咨询服务）；社会经济
有限公司 日 咨询服务；市场营销策划（除
许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的
项目）
境内旅游业务、入境旅游业
务；出境旅游业务；销售食
品；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；承办展览展示
北京迈途 活动；翻译服务；会议服务；
2005 年
国际旅行 市场调查；销售厨房用具、食
2 12 月 22 950.00 64.84
社有限公 用农产品、钟表、眼镜、珠宝
日
司 首饰、工艺品、日用品、文具
用品、体育用品、化妆品、服
装、鞋帽、针纺织品、电子产
品、计算机、软件及辅助设
备、医疗器械Ⅰ类
一般项目：旅游开发项目策
划咨询；休闲娱乐用品设备
安徽益祥 2021 年
出租；酒店管理；游览景区管
3 文旅产业 02 月 25 10,000.00 100.00
理（除许可业务外，可自主依
有限公司 日
法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
酒店项目投资，酒店管理；住
宿、餐饮、洗浴、酒店租赁、
停车场服务；会议、会展服
务；预包装食品兼散装食品
黄山市祥 批发、零售，卷烟零售，茶叶、
2016 年
源齐云山 初级农产品、旅游工艺品销
4 02 月 24 1,000.00 100.00
酒店管理 售；旅游信息咨询服务，健康
日
有限公司 咨询服务；各类广告代理、制
作、发布；代订汽车票、火车
票、机票服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2015 年 酒店管理；酒店项目开发；住
黄山市祥
5 12 月 31 10,000.00 100.00 宿、餐饮服务；会议会展服
源云谷酒
日 务；茶叶、初级农产品、旅游
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 注册资本 直接持股比
企业名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 例（%）
店管理有 工艺品销售；健康咨询；卷烟
限公司 零售；各类广告代理、制作、
发布；活动策划；票务服务
（不含航空机票销售代理）；
停车场服务；预包装食品零
售；养生保健服务（非医疗）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
（四） 收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人最近 5 年未受到与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项。
（五） 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国籍
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
沈同彦 执行董事 男 中国 中国 无
俞红华 监事 女 中国 中国 无
（六） 收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上股份的简要情
况
截至本法律意见书出具日，祥源旅开的控股股东祥源控股持有安徽省交通建
设股份有限公司 44.32%的股份，安徽省交通建设股份有限公司基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 成立时间 证券代码 经营范围
号 （万元） （%）
公路、桥梁工程施
工，公路养护工程、
机场设施施工，道
安徽省交
路、桥梁护栏安装，
通建设股 1993 年 02
1 603815 61,892.42 44.32 市政公用工程、水
份有限公 月 23 日
利水电工程、隧道
司
工程、港口与航道
工程，生态环境治
理，工程机械、房屋
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 注册资本 持股比例
企业名称 成立时间 证券代码 经营范围
号 （万元） （%）
租赁。（以上依法须
经批准的项目经相
关部门批准之后方
可开展经营活动）
二、收购决定及收购目的
（一） 本次收购的目的
根据《收购报告书》及相关说明文件，本次收购的目的为：
1. 构建上市公司文化旅游产业创新融合的闭环生态
2021 年，文化和旅游部印发《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出坚持
文旅融合发展，以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推
动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与
其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益；实施一批品牌培育项目，推
动文旅融合品牌化发展；探索推进文旅融合 IP 工程，用原创 IP 讲好中国故事，
打造具有丰富文化内涵的文旅融合品牌。祥源文化以动漫及其衍生和动画影视业
务为核心，拥有庞大的动漫版权资源和动画技术、完善的发布渠道和丰富的运营
经验。本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及
运营特点，结合上市公司已有核心动漫 IP 及动画影视等业务，创新性地开展文
化旅游资源融合，打造文旅产业的闭环生态链。
2. 区位优势促进多景区数字化协同发展
本次交易标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游所运营的资产同处在湖
南“大湘西”旅游目的地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方
面积极探索，实现资源共享；在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协
同优势。通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湖南“大
湘西”区域内品牌、信息、客户等文旅资源融合，提升旅游产品的市场竞争力及
运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造标的公司在湖南“大湘西”区
域文旅业务的领先地位。此外，本次交易拟注入标的资产具备旅游目的地的全流
程数字化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式
旅游服务，将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助
力上市公司成为国内领先的文旅产业创新融合发展的领军型企业。
10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3. 保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展
受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源
文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为促使上市公司可持续发展，系统提升
上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家
级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅数字平台，
资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴
随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持
续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。
（二） 未来十二个月内对上市公司权益的处置计划
截至本法律意见书出具日，除《收购报告书》披露事项外，收购人在未来 12
个月内无增加或减少其在祥源文化中拥有权益的股份的计划。未来 12 个月内如
若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露
义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的批准和授权
（一） 本次收购已履行的批准和授权
1. 2021 年 5 月 19 日，祥源文化第七届董事会第十九次会议及第七届监事
会第十六次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案，关联董事
回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2. 2021 年 5 月 19 日，祥源旅开股东做出决定，同意本次交易方案。
3. 2021 年 11 月 18 日，祥源文化第八届董事会第三次会议及第八届监事会
第三次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准祥源
旅游开发有限公司免于发出要约的议案》等与本次收购相关的议案，关联董事已
回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
4. 2021 年 11 月 18 日，祥源旅开股东做出决定，同意本次交易。
11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5. 2021 年 12 月 6 日，祥源文化 2021 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准祥源旅游开发有限公司
免于发出要约的议案》，关联股东已回避表决。
6. 2022 年 4 月 1 日，祥源文化第八届董事会第四次会议及第八届监事会第
四次会议审议通过了《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批
准本次交易补充有关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次收购相关的议案，
关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
7. 2022 年 8 月 23 日，祥源文化第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第八次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易补充有关
审计报告、备考审阅报告的议案》《关于本次交易相关的资产评估报告的议案》
等与本次收购相关的议案。关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及
独立意见。
8. 2022 年 9 月 30 日，祥源文化收到中国证监会出具的《关于核准浙江祥
源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可（2022）2320 号），本次收购获中国证监会核准。
（二） 本次收购尚需履行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公
司的登记过户程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易除上述尚须履行
的批准和授权外，本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准，所取得的
授权与批准合法、有效。
四、收购方式
（一） 本次交易前后收购人持有上市公司股份情况
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，上市公司的总股本为 619,402,409 股，祥源控股
全资子公司祥源实业直接持有上市公司 206,788,258 股，占比 33.39%，为上市公
司控股股东。
本次收购完成后，祥源旅开将直接持有上市公司 394,158,357 股，占比 38.89%，
成为上市公司控股股东。
本次收购完成前后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司股权结构变
化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股数量 占总股本比
占总股本比例
（股） （股） 例
祥源实业 206,788,258 33.39% 206,788,258 20.40%
祥源旅开 - - 394,158,357 38.89%
祥源控股及关联方合计 206,788,258 33.39% 600,946,615 59.29%
其他股东 412,614,151 66.61% 412,614,151 40.71%
合计 619,402,409 100.00% 1,013,560,766 100.00%
注：本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定
根据上表所示，本次交易前后上市公司实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。祥源控股及关联方交易前后的股权比例分别为
33.39%及 59.29%。
（二） 本次交易具体方案
根据《收购报告书》及相关说明文件，本次交易由发行股份购买资产和募集
配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施
为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1. 发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤
凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%
股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出
具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以
2022 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
164,405.46 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计
评估值为 163,181.56 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的
交易价格为 163,181.56 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%，即 4.14 元/股。本次发行股份的发行价格已需经上市公司股东大
会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2. 募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万
元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次
募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的 25%。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定
价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的 80%。最终发行价格将
由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会
关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主
承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照相关规则作相应调整。
（三） 本次交易涉及的相关协议
1. 发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1） 合同主体、签订时间
2021 年 5 月 19 日，上市公司与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文
化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》。
2021 年 11 月 18 日，根据本次交易标的资产评估报告确定的标的资产交易
价格，上市公司与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文化股份有限公司与
祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》。
2022 年 8 月 23 日，上市公司与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文
化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》。
（2） 交易方案
祥源文化拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、
凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股权和小岛科技
100%股权。
（3） 交易价格、定价依据
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的
评估报告的评估结果为基准。根据中联评估于 2022 年 8 月 23 日出具的《中联评
报字[2022]第 2165 号资产评估报告》《中联评报字[2022]第 2166 号资产评估报
告》《中联评报字[2022]第 2167 号资产评估报告》《中联评报字[2022]第 2168 号
资产评估报告》及《中联评报字[2022]第 2169 号资产评估报告》，以 2022 年 4
月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为 164,405.46
万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为
163,181.56 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格
为 163,181.56 万元。
本次交易标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元
评估值 标的资产 标的资产
收购比例
标的公司名称 （100%权益） 评估值 交易价格
A B C=B*A D=C
百龙绿色 122,073.80 100.00% 122,073.80 122,073.80
凤凰祥盛 17,846.69 100.00% 17,846.69 17,846.69
15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
评估值 标的资产 标的资产
收购比例
标的公司名称 （100%权益） 评估值 交易价格
A B C=B*A D=C
黄龙洞旅游 16,303.02 100.00% 16,303.02 16,303.02
齐云山股份 6,119.50 80.00% 4,895.60 4,895.60
小岛科技 2,062.45 100.00% 2,062.45 2,062.45
合计 164,405.46 - 163,181.56 163,181.56
（4） 支付方式
上市公司向祥源旅开以发行（A 股）股份的方式收购其持有的标的资产。本
次交易的最终方案以经证券监督管理部门和/或相关主管部门最终核准的方案为
准。
① 发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
② 发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为祥源
旅开。
③ 发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事
会决议公告日，即第七届第十九次董事会决议公告日（2021 年 5 月 19 日）。根
据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.81 5.23
前 60 个交易日 4.69 4.23
前 120 个交易日 4.60 4.14
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力
和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决
定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公
司股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
④ 发行数量
本次发行股份购买资产向祥源旅开非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分祥源旅开自愿放弃。本次交易中，标的资
产交易作价总金额为 163,181.56 万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行
股份购买资产的股份发行数量为 394,158,357 股。前述发行股份的数量以上市公
司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
⑤ 股份锁定情况
17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
祥源旅开承诺，其通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日
起 60 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁
定期自动延长 6 个月。若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因
素调整后的价格计算。
于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及
其补充协议约定的业绩承诺指标而导致祥源旅开需向上市公司履行股份补偿义
务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补
偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，祥源旅开不得转让持有的上市
公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未
在两个交易日内提交锁定申请的，祥源旅开授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，祥源旅开授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
祥源旅开承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，祥源旅开于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因
上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。祥源旅开于上述锁定期届满
后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。
⑥ 上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（5） 标的资产交割
祥源旅开自《发行股份购买资产协议》生效之日起 45 个工作日内负责办理
完成标的资产过户至上市公司的必要法律手续，上市公司应当依照法律法规的规
定配合祥源旅开办理该等资产过户手续。在交割日起 6 个月内，上市公司聘请会
计师事务所对标的资产自基准日至交割日期间的资产负债及损益情况完成交割
专项审计。在资产交割日后 30 个工作日内，上市公司应为祥源旅开在证券登记
结算机构办理完毕股票登记手续。
如因相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府
部门及办公机构原因导致《发行股份购买资产协议》交割相关条款下的手续未在
上述限定期限内完成的，上市公司与祥源旅开应同意给予时间上合理地豁免，除
非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（6） 过渡期安排及标的期间损益的归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标
的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发
生亏损或损失或净资产的减少，则由祥源旅开以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师
事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述
损益金额，上市公司与祥源旅开同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，
则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损
益归属期间损益审计截止日为当月月末。
（7） 滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（8） 债权债务处理和人员安置
① 债权债务处理
本次交易对标的公司的独立法人地位不产生影响，标的公司仍将独立享有和
承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协
议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的
义务，标的公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。
19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其
他第三方同意的，祥源旅开及标的公司应确保本次交易已获得债权人或其他第三
方的同意。
② 人员安置
本次重组中不涉及职工安置问题，上市公司或标的公司的现有员工仍然与其
所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、
终止。
（9） 发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价
格调整机制：
① 价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
② 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委
审核通过前。
④ 调价触发条件
上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过
前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一
次调整：
i. 向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前
一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源
文化的交易均价涨幅超过 20%。
20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
ii. 向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前
一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源
文化的交易均价跌幅超过 20%。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
⑥ 价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司在调价触发条件成就之日起 20
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格
进行调整。
若上市公司董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整
的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定
不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
⑦ 发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据
调整后的发行价格相应进行调整。
⑧ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量
也将再作相应调整。
（10） 重组协议生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：
21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
① 《发行股份购买资产协议》项下资产出售方有权内部决策机构作出批准
本次交易的股东决定，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签署；
② 上市公司召开董事会、股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜；
③ 本次交易获得中国证监会的核准；
④ 本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
《发行股份购买资产协议之补充协议》自上市公司与祥源旅开授权代表签字
并加盖双方公章之日起成立。自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（11） 协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除协议生效条件外，《发行股份购买资产协议》及其补充协议中无任何形式
的保留条款和前置条件。
（12） 违约责任
自《发行股份购买资产协议》及其补充协议签署之日起，除不可抗力以外，
任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》及补充协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》及其补充项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
上市公司及祥源旅开中一方未按《发行股份购买资产协议》及其补充协议之
规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损
失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、
财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
（13） 变更及解除条件
《发行股份购买资产协议》成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，
在遵守相关法律法规的前提下，经双方协商一致，可以书面形式签订补充协议。
补充协议与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
《发行股份购买资产协议》及补充协议经双方协商一致书面同意、或根据中
国法律相关规定或者协议约定可以终止。《发行股份购买资产协议》及补充协议
终止的，除另有约定外，不应当影响双方在该等终止前已产生的权利和义务。
22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（14） 不可抗力
如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该方免
除承担违约责任。如发生不可抗力需针对业绩承诺及补偿安排进行调整的，相关
责任/风险的分配须经司法判决或主管部门认定。
本协议所指的不可抗力指：
① 地震、洪水、火灾等灾害性事件；
② 战争及政治动乱；
③ 其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不
可避免且其后果不可克服的事由。
新型冠状病毒肺炎疫情不构成不可抗力。
不可抗力事由发生后，若有可能，受不可抗力影响的一方应在不可抗力影响
消除后 5 个工作日内将有关情况及时通知对方，凡违反此通知义务而不履约给对
方造成损失的，则必须赔偿由此而给对方造成的损失。在不可抗力影响消除后，
曾受不可抗力影响而未能履约的一方应尽最大努力恢复履行其在本协议项下的
义务。
（四） 本次交易涉及的利润补偿协议及补充协议
1. 合同主体、签订时间
2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文
化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》。
2021 年 11 月 18 日，祥源文化与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源
文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2022 年 8 月 23 日，祥源文化与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文
化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）》。
2. 利润承诺和补偿
（1） 业绩补偿义务人
本次重组由交易对方祥源旅开作为补偿义务人，承担相应业绩承诺补偿义务。
（2） 业绩承诺期间
23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022 年度、
2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度；如本次重组未能于 2022 年 12 月
31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2023 年度、2024 年度、2025
年度、2026 年度及 2027 年度；若本次重组未能于 2023 年 12 月 31 日前实施完
毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确
定。
（3） 业绩承诺金额
祥源旅开承诺本次重组的标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证
券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估
出具的《标的资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标
的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如
下：
单位：万元
序 利润补偿标的资产净 承诺净利润
号 利润预测数 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 百龙绿色 1,267.12 5,568.62 9,674.17 12,121.75 12,764.29 13,198.56
2 凤凰祥盛 514.34 1,142.63 1,519.98 1,729.45 1,835.94 1,884.35
3 黄龙洞旅游 266.82 1,166.03 1,713.20 2,281.93 2,417.98 2,511.26
4 齐云山股份 17.83 308.09 566.82 822.68 880.83 917.47
5 小岛科技 205.79 197.02 189.37 190.46 169.93 144.64
按收购比例模拟汇总 2,268.33 8,320.77 13,550.17 16,981.74 17,892.80 18,472.78
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；
其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结
果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持
股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
（4） 业绩补偿方式
祥源旅开以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足
补偿的，则由祥源旅开以现金方式进行补偿。
祥源旅开同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所分
别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实
24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺
期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际
净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净
利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则祥源旅开应按照《业绩承
诺及补偿协议》及本补充协议的约定履行补偿义务。
祥源旅开应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
祥源旅开当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司
截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价
格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返
还给上市公司（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响
补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数。
（5） 减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价
格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额
25
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
＞补偿义务人已补偿的现金额+补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发
行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
该价格进行相应调整），则补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方
式应由补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿
股份总数×本次重组的股份发行价格）；
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行
价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，
则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内
按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金
分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的
补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公
式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×减值测试应补偿股份数。
3. 补偿的实施
祥源旅开根据约定须向上市公司进行股份补偿时，上市公司应在会计师事务
所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后 60 天内召开董事会及股东大会
审议关于前述股份回购并注销的议案。上市公司应在股东大会审议通过之日起两
个月内，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。在未办理完毕回购注销手
续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
如根据会计师事务所出具的专项审核报告，祥源旅开不负有补偿义务的，上
市公司应当在当年专项审核报告在指定信息披露媒体披露后 10 个交易日内向祥
源旅开出具确认文件。
4. 补偿的限额
祥源旅开对上市公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。
5. 协议的生效与终止
《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议自双方授权代表签字并加盖双方公
章之日起成立。
《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议于《发行股份购买资产协议》生效
之日同时生效。若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺及补
偿协议》及相关补充同时解除或终止。
6. 违约责任
《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议生效之日起，任何一方不履行或不
及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出
的任何承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按
该协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实
际经济损失。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违
反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
五、资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系收购人通过以出售资产为
对价认购上市公司增发股份。收购人拟用于认购上市公司增发股份之资产为收购
人自有资产。
收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市
公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形。
综上，本所律师认为，本次收购的资金来源合法，不存在违法有关法律法规
及规范性文件规定的情形。
27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
六、后续计划
根据《收购报告书》及相关说明文件，收购人在本次收购完成后对上市公司
的后续计划如下：
（一） 对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在在未来 12 个月内改变或调整上市
公司主营业务的计划，若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务
或对上市公司的主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二） 对上市公司的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司及其
子公司进行重大资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况
需要进行资产、业务重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三） 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理
人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董
事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需
求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制
性条款。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露
工作。
（五） 对上述公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划作进行重大调
整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序，并做好报批
及信息披露工作。
28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整
的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息
披露工作。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。本次收购完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章
程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司
的业务、资产、财务和人员的独立性，切实保护全体股东的利益。
七、对上市公司的影响分析
（一） 对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业
务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务
及面向市场自主经营的能力。
本次收购完成后，上市公司将继续保持独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
收购人出具的关于保持上市公司独立性的承诺函如下：
“本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公
司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制
或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面的独立。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控
制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的
情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二） 收购人与上市公司的同业竞争情况
1. 本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。
29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，上市公司控股股东祥源实业以及祥源实业控制的
除上市公司及其子公司外的其他企业均未与上市公司及其子公司存在相同或近
似业务。
上市公司的实际控制人为俞发祥先生，间接控股股东为祥源控股。截至本法
律意见书出具日，俞发祥先生及其控制的其他企业、祥源控股及其控制的其他企
业均未与上市公司及其子公司存在相同或近似业务。
2. 本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易未新增上市公司同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司控股
股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业亦不存在与上市公司同业竞争
的情况。
本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光
游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等
旅游目的地系列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实
际控制人及其控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟
纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控
股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。
祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业
中除持有本次交易标的资产外，还存在开展景区运营业务及旅行社业务的情形。
其中景区运营业务主要为人造生态乐园的运营维护、为自然风景区提供旅游步道、
景区内环卫、保洁等维护功能性业务以及经营景区内住宿、餐饮等业务；旅行社
业务主要为游客提供国内旅行社服务。上述业务与本次交易标的资产所从事的景
区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务等景区交通以及景
区数字化服务属于文旅行业中不同的细分领域，业务范围不存在重叠。
此外，本次交易标的资产主要通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运
输服务，其采购商品多为景区交通设备，如景区电梯、索道、交通车、游船等，
销售模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服务；景区运营业务资产则主
要提供人造生态乐园的运营维护、为自然风景区提供旅游步道、景区内环卫、保
洁等维护功能性业务以及经营景区内住宿、餐饮等业务，其采购商品多为景区基
础建设材料及环卫设备，如游乐设备备件、石料、木材等，销售模式为向参观游
30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
客出售乐园门票等；旅行社业务资产主要向游客提供旅行社服务，收取相关服务
费用。上述业务模式存在实质性差异。
综上所述，祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制
的其他企业中除持有本次交易标的资产外，还存在开展景区运营业务及旅行社业
务的情形，但上述业务与本次交易标的资产属于文旅行业中不同的细分领域，且
在业务范围、经营模式、收入来源上均具有实质性差异，因此本次交易完成后祥
源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业持有的
其他文旅类资产将不会与上市公司构成直接或间接的竞争关系。
3. 收购人出具的相关避免同业竞争的承诺
为进一步有效防止和避免同业竞争，收购人出具的避免同业竞争的承诺函如
下：
“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业没有
直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞
争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业
务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公
司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立
即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制
的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公
司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律
及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向
本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其
他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经
营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞
争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的
企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
3、本次交易完成后，本公司承诺不利用控股股东地位和对上市公司的控制
力，损害上市公司以及其他股东的权益。
31
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有
效的、合法的、具有约束力的责任。在本次交易完成后，本公司作为上市公司控
股股东期间持续有效，不可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的
直接经济损失承担赔偿责任。”
因此，本次交易前后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实际控
制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形，本次交易未新增上市公
司同业竞争情形，在切实履行相关避免同业竞争承诺的情况下，本次交易避免同
业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，符合《重组管理
办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
（三） 收购人与上市公司的关联交易情况
1. 本次交易前上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程
对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据
法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的
价格公允并履行了信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
报告期内，上市公司发生的关联交易主要为与祥源控股及其下属公司之间的
关联交易，其中，向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为 8.19 万元、
6.01 万元和 0.15 万元，占营业成本的比例分别为 0.08%、0.04%和 0.01%，向关
联方销售商品、提供劳务的金额分别为 1,443.74 万元、1,525.19 万元和 3.01 万
元，占营业收入的比例分别为 6.22%、6.18%和 0.05%。关联销售金额上升原因系
随着文旅融合逐步深入，上市公司与本次交易标的公司凤凰祥盛之间进行文旅创
新产品协同开发尝试，上市公司结合标的资产所处景区景观、交通线路等特点，
为凤凰祥盛打造了借用现代声光电和虚拟全息技术并带有互动性的沉浸式体验
光影秀等项目，以增强游客体验性及互动性。
32
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2. 本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大以及主营业务
规模及范围的增加，总体上将增加关联交易的规模，但上市公司关联采购和关联
销售占比总体较低，不会影响上市公司独立性。
伴随上市公司与标的资产文旅闭环生态协同效应的释放，上市公司将进一步
依托其优秀的文化创意创新能力及数字化技术能力，丰富旅游目的地的消费体验
及旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，预计未来将继续增
加上市公司与本次交易标的资产的交易规模，而随着本次交易后标的公司与上市
公司新增业务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，上市公司在本次交
易后向关联方销售商品、提供劳务占比总体较低的情况下，未来有望进一步下降。
此外，报告期内，标的资产向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价
依据和原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，关联交易定价
公允、合理，且占比较小，并履行了必要的审批程序，不会对交易后上市公司的
独立持续经营造成影响。
3. 收购人出具的进一步规范关联交易的承诺
上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定
了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的
相关管理制度安排。
为充分保护上市公司的利益，收购人出具的关于规范和减少关联交易的承诺
函如下：
“1、本次交易完成后，在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免
的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、
规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
33
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、本次交易完成后，本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过
关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本次交易完成后，本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经
济实体遵守上述 1-3 项承诺。
5、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济
实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
6、本次交易完成后，上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相
关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
综上，根据《收购报告书》并经本所律师核查，本所律师认为，收购人就解
决同业竞争、以及避免未来产生新的同业竞争、规范关联交易所作出的承诺及安
排合法、有效；收购人的《收购报告书》对前述情况的披露真实、准确、完整。
八、与上市公司之间的重大交易
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本法
律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在
与下列当事人发生的以下重大交易：
（一） 与祥源文化及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于祥源文化最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按
累计金额计算）；
（二） 与祥源文化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三） 对拟更换的祥源文化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四） 对祥源文化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
九、前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一） 收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为：上市公司首次披露本
次重组事项并申请股票停牌前 6 个月至《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购
34
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日，即 2020 年 11 月 5
日至 2021 年 11 月 18 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询证明文件及相
关内幕信息知情人出具的自查报告，在上述自查期间内，收购人不存在买卖祥源
文化上市交易股份的情况。
（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属前 6 个月买卖
上市上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询证明文件及相
关内幕信息知情人出具的自查报告，在上述自查期间内，收购人董事、监事、高
级管理人员以及其直系亲属不存在买卖祥源文化上市交易股份的情况。
十、结论意见
综上，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收
购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求。
（以下无正文）
35
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司收
购报告书之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二二年 九 月 三十 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 李 强
_______________
陈昱申
_______________
孟营营
